旅游合同纠纷代理意见

代理词（鲁宏律师）

尊敬的审判长：

天津xx律师事务所接受xx的委托，指派我担任xx与XX有限公司旅游合同纠纷一案的一审代理人。现结合庭审情况发表如下代理意见：

一、被告应按《保证金合同书》的约定，立即向原告退还保证金。

原、被告于XX年X月XX日签订的《保证金合同书》约定：“乙方按照签证有效期之内回国，甲方无条件向乙方退还实际交付的保证金”、“签证的有效期为XX年X月XX日至XX年X月XX日”。签约后，原告向被告支付保证金X 万元，并按照《保证金合同书》的约定于XX年X月XX日回国。当原告要求被告按《保证金合同书》的约定退还保证金时，被告则以各种理由推诿，至今未向原告退还。根据《合同法》第一百零七条的规定，被告不履行合同义务，应当向原告承担继续履行的违约责任。

二、被告应向原告支付因延期履行合同给原告造成的利息损失。

被告违反合同约定，不履行返还X万元保证金义务，至庭审时已超过X个月，给原告造成了利息损失，该利息损失属于被告违约行为给原告造成的实际的、合理的损失。因同期贷款年利率为6.56%，又根据《合同法》一百零七条的规定，被告应当承担向原告赔偿利息损失XX元的违约责任。

三、被告应向原告支付因延期履行合同给原告造成的其他损失。

因原告居住地在XX，为向被告主张返还保证金，原告多次往返于XX与XX之间，产生大量交通费、住宿费。因考虑到诉讼的过程还需多次往返两地，无奈委托律师办理，产生律师代理费，以上费用均属于被告违约行为给原告造成的实际的、合理的损失，根据《合同法》一百零七条的规定，被告应当承担向原告赔偿交通费、住宿费、律师费损失的违约责任。

综上所述，被告违反《保证金合同》，应当向原告承担继续履行并赔偿损失的违约责任。请求贵院在查清事实的基础上，支持原告的全部诉讼请求。

代理人：鲁宏律师

XX年X月X日

附：本代理词法律依据

1、《合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

2、《公司法》

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。