增资协议(带对赌)

增资协议书本《增资协议书》（以下简称“本协议”）于【】年【】月【】日由以下各方在中国**市签署：甲方（投资方）:住所：代表人：乙方（融资方）：住所：代表人：丙方（公司股东）：**，中国籍，身份证号为：***，系乙方现任董事长、总经理，为乙方的第一大股东和实际控制人。

以上当事人在本协议中单独称为“一方”，合称“各方”。

鉴于：1、甲方是一家根据中华人民共和国法律组建及存续的企业，注册地址为**。

2、乙方是一家**股份有限公司（以下亦称“公司”），注册地址为**。

3、甲方有意对乙方进行股权投资，并已履行了对外投资的内部决策程序。

4、乙方将按照法律规定履行内部审批手续,同意甲方对其以货币增资的方式进行投资（以下简称“本次增资”），丙方作为乙方的实际控制人，承诺将在公司董事会及股东大会上对本次增资投赞成票。

经各方充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规规定，就公司本次增资事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条本次增资1、甲方本次拟以货币方式对乙方增资，甲方本次投资人民币**万元（大写**元整，以下简称“增资款”），认购乙方**万股股份，折合**元/股。

增资款到位后，其中**万元进入注册资本，**万元计入资本公积。

2、乙方本次增资前的总股份数为**万股，本次增资后总股份数为【视最终增资情况填写】万股；本次增资后乙方注册资本为人民币【视最终增资情况填写】万元，甲方持有乙方的股份比例为【视最终增资情况填写】%。

3、甲方应将增资款按乙方书面通知及公告提示支付至指定的帐户，但该等通知及公告应至少提前【五】个工作日以给予甲方合理的准备时间。

增资款支付的前提条件包括：（1）本协议经各方适当签署生效。

（2）本次定向增资发行方案已经乙方股东大会审议通过并作出有效决议。

如经股东大会审议通过的本次定向发行的总体方案须经中国证监会核准，则乙方须取得相关核准文件。

（3）乙方已就本次发行事宜通知所有第三方权利人，并征得第三方权利人的同意（如需）。

（4）丙方及公司在本协议项下作出的所有陈述和保证在本协议签署日至增资款交付日均系真实、准确，不存在误导或重大遗漏。

（5）在本协议签署日至增资款交付日，公司的业务、资产、经营结果、财务状况和前景没有任何重大不利变更。

4、增资款用途：乙方将根据经甲方认可的预算和商业计划，将所获资金用于公司业务发展。

5、在如下条件全部成就时，即为本次增资完成日：(a)公司已完成本次增资需要在主管单位（本协议所称“主管单位”，系指根据现行适用的法律法规或其他规定，有权备案或核准公司本次增资的主体，下同）办理的备案或核准手续；(b)已完成本次认购所涉的股份登记手续；(c)甲方已被登记为公司股东，且工商主管部门已就本次增资向公司颁发变更后的营业执照；(d)甲方委派的监事已在工商主管部门予以备案。

第二条声明、保证和承诺1、各方作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：（1）甲、乙、丙三方具备签署本协议的权利能力，除本协议明确的情形外，已获得本次增资所要求的企业内、外部相关决策机构的一切授权、批准及认可；（2）甲、乙、丙三方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任何法律。

2、丙方及/或公司在此向甲方单独且连带陈述并进一步保证如下，除非另外以书面形式作出披露，本陈述与保证在本协议签署日至本次增资完成日整个期间，均应是真实、完整、准确、有效、合理：（1）法律地位丙方及/或公司及/或公司下属企业是根据所在国法律合法设立且有效存续的企业法人，能够独立承担法律责任；或为能够独立承担法律责任的自然人。

（2）正式授权和拘束力丙方及/或公司签署和履行本协议是自身真实意思表示，并已经所有必需的合法授权，受本协议全部条款和条件之拘束。

（3）无冲突丙方及/或公司签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方之间的合同、中国及/或所在国法律、中国及/或所在国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国及/或所在国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

（4）项目批准公司全部已建成项目或在建项目均已获得或即将获得具备管辖权的政府机关之核准或备案，且该等核准或备案本身不存在任何法律上和事实上的障碍或瑕疵，且在可知范围内无此风险。

（5）经营许可公司及公司下属企业从事生产经营活动所需的任何政府机关及/或其他权力部门的所有授权、许可及第三方同意书（如适用）均已取得，并全面有效，且公司确信无任何情形表明此类授权或许可即将可能被撤销。

（6）资本结构在工商主管部门登记备案的章程及章程修正案所记载的公司资本结构与公司向甲方所披露的信息完全一致，且能够准确、完整地反映截至本协议签署日的资本结构。

除已公告、向甲方披露或适用法律另有规定之情形外，丙方及/或第三方对公司不享有任何形式的优先认购权、优先购买权、随售权、优先退出权、期权、认股权证、转换权、赎回权、回购权、股权激励计划等，亦不存在该等协议、安排或承诺。

（7）股权截至本协议签署日，公司的股权结构已经真实、准确、完整地向甲方进行披露，公司及公司下属企业全部注册资本已缴足，且该等股权上不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张。

甲方根据本协议完成本次增资后，即将成为公司股东，且对其在本协议项下取得的公司股份享有完整的所有权，该等股份上亦不存在任何质押、索赔、代持、负担、其他限制性条件或权利主张。

公司已将其现行有效的章程及其他组织文件之真实、完整的复印件提供给甲方。

（8）利润分配截止本协议签署日，公司不存在已宣布但未分配或已发生但未分配的利润。

甲方缴纳出资后有权按其持股比例分配当期及以前年度的累计未分配利润。

公司如对2013年度净利润进行分配，则分红比例不应超过2013年度净利润的40%。

（9）关联交易公司与丙方及/或其他关联方之间的交易皆参照同类产品/服务的市场公允价格和交易条件进行，不存在通过转移定价等方式转移利润，亦不存在从事其他可能对公司的盈利能力带来不利影响的行为或安排。

（10）不动产公司已向甲方提供有关政府机关就自有不动产所颁发的全部《国有土地使用证》、《房屋所有权证》及与租赁不动产有关的全部租赁协议之真实完整的复印件；公司所占用的土地均已完成国有土地出让手续，缴清包括土地出让金在内的一切税费，取得《国有土地使用证》，其地上建筑物亦均已取得《房屋所有权证》；公司所签署的每份租赁协议均构成各方合法、有效、具有拘束力及可强制执行的义务，该等租赁协议项下由公司承担的租金或其他费用均是当期的，公司未从任何租赁协议的出租方处获得任何终止或可能终止租赁协议的通知或主张。

本协议签署后，若公司被当地政府部门责成补缴土地出让金与当地基准地价之间的差额（如有），则丙方将代替公司承担与此相关的一切支出（包括但不限于土地出让金金额、滞纳金、罚款等），且无条件放弃其对公司的一切追偿权或追索权。

（11）动产公司对其生产经营过程中所使用的动产及其他资产拥有完整的所有权或有效且具备拘束力的承租权益，该等资产上未设定任何抵押、质押、留置、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张，任何第三方亦未就该等资产的权属提出过任何异议。

就公司所有的资产，不存在任何违法取得或使用之情形，不存在任何未决或可能发生的征用、征收、强制执行、补缴税款或类似程序，且在可知范围内无此风险；公司的所有资产均处于良好维护、运营及修缮状态，但日常使用过程中的正常磨损不在此限。

（12）知识产权公司对其使用的全部知识产权合法拥有所有权或使用权，已采取适当措施保护该等知识产权的合法性、有效性、完整性和安全性（包括依法适时办理相应的注册、登记、备案、续费手续等）；任何涉及他人知识产权的生产经营活动均已获得该等知识产权权人的必要授权或许可；不存在任何人正在侵犯、侵害、滥用或盗用公司自有知识产权之情形，且在可知范围内无此风险；公司亦不存在任何侵犯他人知识产权的行为，未收到过第三方认为其侵犯或可能侵犯知识产权的索赔主张，亦不存在任何未决或可能发生的知识产权争议或司法程序。

（13）保险公司已按照稳健的商业惯例投保适当的保险，其保险种类和投保金额应符合所在行业的一般惯例；公司已足额缴纳全部保险费用，所有保险单、保险凭证、履约保证均完全有效。

（14）财务报表截至本协议签署日，公司已向甲方提供按照中国通用会计准则编制的【】度经审计的财务报告及截至【】年【】月【】日的未经审计的财务报表（包括但不限于公司的资产负债表、损益表、现金流量表、合并财务报告等，下同），该等财务报表（连同其附注）已完整、准确、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，且在所有重要方面与公司的账簿、凭证和财务记录相吻合。

自该等财务报表出具之日起，未发生对公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的事件，且在可知范围内无此风险。

（15）会计记录公司无论何时均按照中国通用会计准则保存适当及准确的账册和记录，并据此编制其财务报表。

（16）应收账款所有反映在财务报表上的公司的应收账款及财务报表日后所发生的应收账款，均基于正常生产经营活动中的真实交易所产生的，且丙方及/或公司不认为该等应收账款在正常交易情况下存在无法收回的可能性。

（17）贷款公司不存在任何银行贷款、委托贷款或其他形式的融资；（18）关联方资金往来除正常生产经营所形成的购销往来款外，丙方及其关联方、公司的董事、监事、高级管理人员及其关联方、与公司之间不存在任何关联债权债务关系，且在可知范围内无此安排。

（19）担保公司从未为丙方及其关联方或任何第三方承担担保责任，从未以其财产为丙方及/或其关联方或任何第三方设定过任何抵押、质押、留置或其它限制性条件。

（20）未披露负债公司不存在任何按照中国通用会计准则应当披露但未在其财务报表（或其附注）中予以披露的负债及或有负债，亦不存在按照中国通用会计准则不要求披露、但对公司的财务状况或生产经营产生或可能产生重大不利影响的负债及或有负债。

但下述情形不在此限：（1）已在财务报表中适当拨备的负债及或有负债；（2）【】年【】月【】日以后在（数额上及类别上）属于公司正常生产经营过程中所发生的负债，该等负债已经甲方合理预期和评估，且不会对甲方、丙方、公司的权益造成任何重大不利影响。

（21）员工丙方及/或公司就公司及/或公司下属企业的员工事宜在此保证：a)公司及/或公司下属企业雇用员工均遵守对其适用的法律及其向当地政府部门的承诺；b)除已向甲方披露、公告的情形外，公司及/或公司下属企业不存在针对任何现任或前任董事、监事、高级管理人员、顾问或其他员工所制订的、当前或将来应由公司出资、缔结、发起、支持或承担的任何形式的福利安排（包括但不限于股权激励、离职费安排、额外津贴、集体谈判、奖金激励计划、延期薪酬、退休福利、员工贷款、风险金及其他福利计划、协议、规划、政策或类似安排）；c)公司及/或公司下属企业与其现有或前任员工之间不存在任何未决的劳动争议或纠纷（包括但不限于正在进行的劳动调解、劳动仲裁或劳动诉讼），且在可知范围内无此风险；d)公司及/或公司下属企业不存在任何应付而未付的职工安置费用、或与解除劳动关系有关的经济补偿金、或其他与员工有关的类似安置、补偿或赔偿费用的支付义务；e)公司及/或公司下属企业与其员工已依法签署劳动合同；f)公司及/或公司下属企业已按照适用法律按时足额地支付及/或代扣代缴各项社会保险、住房公积金及其他法律和协议所规定应付的职工福利；就该等社会保险、住房公积金或职工福利的缴纳不存在现有或潜在的争议或行政处罚，且在可知范围内无此风险。