设立中外合资经营企业合同(金融1)
法学课件-中外合资经营企业法律制度
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三、中外合资经营企业法，调整中外 合资经营企业在设立、变更、终止 及经营管理过程中发生的经济关系 的法律规范的总称
79年7月1日通过，90年4月4日修 改
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四、中外合资经营企业的法律性 质
1、中外合资经营企业是一种股权式企 业 并非各方出资均分为等额股份，而是各 方按照投资比例分享利润分担风险，行 使企业经营管理权
可召开，2/3以上出席 （二）经理机构 设总经理一人，副总经理若干人，其他若干
人 由董事会聘任，负责公司的生产经营活动
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七、中外合资经营企业的资本
一、资本构成 注册资本+借入资本=投资总额 （一）注册资本与投资总额的比例
投资总额：是按照合同、章程规定的生 产规模投入的基本建设资金和流动资金 的总和。 注册资本：指为设立合营企业在登记机 关登记的资本总额。
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2、非法人企业 ①双方出资成立合伙性质的企业 ②中方企业吸收外资，不另外组
建经济实体，通过合同约定各 方的权利义务。各自的责任由 双方确定
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三、企业的出资和组织机构
（一）出资 1、出资方式：现金、实物、工业产权、土地
使用权、非专利技术和其他财产权利 2、出资比例：合作各方出资不必折算成出资
所禁止的 3、不予设立行业：
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㈡外资企业的设立程序
⒈提出报告：
向企业所在地的县级以上人民政府提出
⒉申请
由县级以上人民政府提出
3、审批
国务院对外经济贸易主管部门或省级人民政
府
90天
4、登记 30天
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五、外资企业的资本及土地使用 （一）资本 1、外资企业的注册资本，是企业在登记机关登
12-1外商投资企业法-中外合资经营企业的法律制度
• 我国之所以对合营企业的股与债作出此规 定，主要是考虑到如果合营企业的债务太 多，注册资本甚少，势必造成该企业经营 风险过大，这无论对双方投资者还是对国 内外的债权人来说，都是不适当的。 • 总之，这个规定是从中国的实际情况出发 ，参照国际惯例而制定的，目的是保护中 外双方投资者的利益以及债权人的利益。
• （四）合营企业內中方管理人员和职工的 管理制度 • 在对中方人员的管理规范中十分强调，对 于在中外合资经营企业担任董事长、董事 的中方人员，在任期内不得擅自调动他们 的工作，需调动时，委派单位应征求该企 业级管理人员， 在其聘用合同期内，未经企业董事会和总 经理同意，任何部门和单位均无权调动他 们的工作。
• （二）合营企业的董事会制度 • 合营企业设立董事会，实行董事会领导下 的经理负责制，这起合营企业管理体制的 核心内容。 • 由于中外合营企业不设立股东大会，在合 营企业中，董事会集企业最高权力机构、 决策机构及领导监督机构的三种重大职责 于一身，具有特殊重要的地位和作用。
• （三）合营企业的经营管理机构 • 合营企业在董事会的领导下，建立常设经 营管理机构，负责日常的经营管理工作。 • 根据《中外合资经营企业法》及其实施条 例的规定，合营企业应设置正、副总经理 ，全面主持企业的日常管理工作。
• (3)合营企业的投资总额在1 000万美元以上 至3 000万美元的，其注册资本至少应占投 资总额的2/5，即股与债之比为2:3；但投资 总额在1 250万美元以下的，注册资本不得 低于500万美元。 • (4)合营企业的投资总额在3000万美元以上 的，其注册资本至少应占投资总额的1/3， 即股与债之比为1:2(债可为股的2倍)；但投 资总额在3 600万美元以下的，注册资本不 得低于1 200万美元。
第四章 外商投资企业法律制度
第四章外商投资企业法律制度我国改革开放20年来，在吸收外商直接投资方面取得了很大的进展。
外商直接投资企业的发展成为中国经济发展重要的发动机，推进了中国经济的国际化，使中国的外向型经济向开放型经济发展，促进了区域经济的发展，使得沿海地区成为中国经济的最重要的增长带，推动了社会主义市场经济体制的建立和进一步完善。
特别是世界著名的跨国公司对华投资的增加，在一定程度上促使中国经济走上可持续发展之路。
中国对外吸引外资的发展，需要有相应的法律进行规范和调整。
外商投资企业法是调整在中国境内设立的外商投资企业的设立、经营、变更、终止的法律规范的总称。
由于我国公司法的制定起步较晚，因而外商投资企业法采用了特别法的形式，先后制定了《中外合资经营企业法》及其实施条例，《对外合作开采海洋资源条例》，《外资企业法》及其实施条例，《中外合作经营企业法》及其实施条例，《外商投资开发经营成片土地暂行管理办法》等法律、法规。
这些法律、法规对优化我国外商投资的法律环境，实现吸收外资的可持续发展起到了重大的作用。
第一节外商投资企业法概述一、外商投资企业概述（一）外商投资企业的概念和特征外商投资企业是指外国的投资者（包括公司、企业和其他经济组织或个人）经东道国政府允许，在东道国境内设立的经济组织。
我国的外商投资企业法将我国香港、澳门和台湾地区的投资者也视为外国投资者。
外商投资企业的设立地为中国大陆。
根据我国有关法律和行政法规规定，我国目前的外商投资企业主要有中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和中外合资的股份有限公司。
我国的外商投资企业具有以下特点：1、外商投资企业是外商直接投资举办的企业。
国际直接投资是指投资者将资本直接投入到另一国开办企业，并直接进行生产经营活动，直接承担风险，并获取利润的投资形式。
投资者对投资企业拥有足够的所有权或具有相当程度的控制权。
与间接投资相比，直接投资具有更大的稳定性。
2、外商投资企业是私人投资而非政府援助。
中外合资经营公司章程(2020年)
2020 新版中外合资经营公司章程The role of the contract is to protect the legitimate rights of both parties and to ensure that the legitimate rights and interests of the state, collective and individual are not( 合同范本 )甲方：乙方：日期：精品合同 / Word 文档 / 文字可改2020 新版中外合资经营公司章程第一章总则第一条根据（所在国家）合资经营法，国公司（以下简称甲方）与中国公司（以下简称乙方）于年月日在签订的建立合资经营的公司（以下简称合营公司）合同，制定本公司章程。
第二条合营公司名称为：合营公司的法定地址为：第三条甲、乙双方的名称，法定地址为：甲方：乙方：第四条合营公司为股份有限责任公司。
第五条合营公司为（所在国）国法人，受（所在国）法律管辖和保护，其一切活动必须遵守（所在国）的法律、法令和有关规定。
第二章宗旨、经营范围第六条合营公司宗旨为：加强中两国技术交流和经济合作，采用技术和先进的科学经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。
第七条合营公司经营范围为：（根据合营公司的情况写）第八条合营公司经营规模为：（根据合营公司的情况写）第九条合营公司产品在（所在国）国内及国外市场销售。
国内外销售比例和数量：第三章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为美元。
合营公司的注册资本为美元。
第十一条甲、乙双方出资如下：甲方：认缴出资额为美元，占注册资本％。
乙方：认缴出资额为美元，占注册资本％。
甲方以现金作为出资。
乙方以经营所需实物为出资。
第十二条甲、乙双方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条甲、乙双方缴付出资额后，经合营公司聘请的（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司聘请的（所在国）公认会计师验资并出具验资报告后，由合营公司的董事长和会计师据以签发出资证明书给出资方。
中华人民共和国中外合资经营企业法(2016修正)
中华人民共和国中外合资经营企业法(2016修正)【发文字号】中华人民共和国主席令第51号【发布部门】全国人大常委会【公布日期】2016.09.03【实施日期】2016.10.01【时效性】失效【效力级别】法律中华人民共和国中外合资经营企业法（1979年7月1日第五届全国人民代表大会第二次会议通过根据1990年4月4日第七届全国人民代表大会第三次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第一次修正根据2001年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正根据2016年9月3日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十二次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉等四部法律的决定》第三次修正）第一条中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人(以下简称外国合营者)，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织(以下简称中国合营者)共同举办合营企业。
第二条中国政府依法保护外国合营者按照经中国政府批准的协议、合同、章程在合营企业的投资、应分得的利润和其它合法权益。
合营企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法规的规定。
国家对合营企业不实行国有化和征收；在特殊情况下，根据社会公共利益的需要，对合营企业可以依照法律程序实行征收，并给予相应的补偿。
第三条合营各方签订的合营协议、合同、章程，应报国家对外经济贸易主管部门(以下称审查批准机关)审查批准。
审查批准机关应在三个月内决定批准或不批准。
合营企业经批准后，向国家工商行政管理主管部门登记，领取营业执照，开始营业。
第四条合营企业的形式为有限责任公司。
在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。
合营各方按注册资本比例分享利润和分担风险及亏损。
合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。
{合同法律法规}二中外合资经营企业法律制度
第二节中外合资经营企业法律制度能力测试内容等级2.中外合资经营企业法律制度（1）中外合资经营企业的特点 1 （2）中外合资经营企业的设立 1 （3）中外合资经营企业的协议、合同和章程 3 （4）中外合资经营企业的注册资本和投资总额 3 （5）中外合资经营企业的组织形式和组织机构 3 （6）中外合资经营企业的经营管理 3 （7）中外合资经营企业的出资额转让 3 （8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 3 •一、中外合资经营企业的特点1.合营企业的一方为外国合营者，另一方为中国合营者。
2.中外合营各方共同投资、共同经营，按各自的出资比例共担风险、共负盈亏。
3.合营企业的组织形式为有限责任公司，董事会为合营企业最高权力机构。
4.合营企业是经中国政府批准设立的中国法人•二、中外合资经营企业的设立（一）设立合营企业的条件申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：（1）有损中国主权的；（2）违反中国法律的；（3）不符合中国国民经济发展要求的；（4）造成环境污染的；（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
（二）设立合营企业的审批机关设立合营企业的审批机关是商务部或省级商务主管部门。
（三）设立合营企业的法律程序1.由中外合营者共同向审批机关报送有关文件2.审批机关审批。
（三个月内决定是否批准）3.合营企业应当自收到批准证书后1个月内按照国家有关规定，向工商行政管理机关办理登记手续，领取营业执照，开始营业。
合营企业的营业执照签发日期，即为该合营企业的成立日期。
三、中外合资经营企业的协议、合同和章程合营企业的协议合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件。
有抵触时，合营企业的合同（13项内容）合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。
以合同为准。
批准后Th效，有修改时需要批准。
合营企业的章程（9项内容）按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。
中外合资公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》及相关法律法规制定。
第二条本公司名称为：（中外合资公司名称），以下简称“公司”。
第三条公司注册地为：（注册地详细地址）。
第四条公司经营范围为：（详细列举经营范围）。
第五条公司注册资本为人民币（注册资本金额）元，其中：- （外方投资者名称）出资（外方出资额）元，占注册资本的（外方出资比例）%；- （中方投资者名称）出资（中方出资额）元，占注册资本的（中方出资比例）%。
第六条公司为有限责任公司，具有独立法人资格。
第七条公司的经营期限为（经营期限）年，自营业执照签发之日起计算。
第二章股东权益第八条公司的股东为：（外方投资者名称）和（中方投资者名称）。
第九条股东按照出资比例享有公司的利润分配权、重大决策权和选择管理者的权利。
第十条股东不得抽逃出资，不得非法转让其股权。
第十一条股东之间不得相互转让股权，但经全体股东同意或者按照公司章程的规定转让。
第十二条公司增资、减资或者转让股权，应当经全体股东同意。
第三章股东会第十三条公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构。
第十四条股东会由全体股东组成，每年至少召开一次年会。
第十五条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换董事、监事；3. 审议批准董事会、监事会或者监事的报告；4. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；5. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；7. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；8. 修改公司章程；9. 公司章程规定的其他职权。
第十六条股东会会议应当由董事召集，并由董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东召集和主持。
第十七条股东会会议应当有过半数的股东出席方可举行。
中外合资经营企业的设立条件和程序有哪些
中外合资经营企业的设⽴条件和程序有哪些中外合资企业由国内外投资者共同投资成⽴，由于投资主体的特殊性，企业的成⽴也与⼀般的国内企业有所区别，那么，作为我国市场经济的重要参与者之⼀，那么，中外合资经营企业的设⽴条件和程序有哪些？店铺⼩编在此为您解答。
中外合资经营企业的设⽴条件除了有损国家主权的、违反国家法律规定的、不利于国家发展的、破坏环境的及有损中⽅合作⽅利益等之情形国家不予批准，其它都属允许范围之内。
中外合资经营企业设⽴程序在中国境内设⽴合营企业，必须经中华⼈民共和国对外贸易经济合作部(以下简称对外贸易经济合作部)审查批准。批准后，由对外贸易经济合作部发给批准证书。
凡具备下列条件的，国务院授权省、⾃治区、直辖市⼈民政府或者国务院有关部门审批：(⼀)投资总额在国务院规定的投资审批权限以内，中国合营者的资⾦来源已经落实的;(⼆)不需要国家增拨原材料，不影响燃料、动⼒、交通运输、外贸出⼝配额等⽅⾯的全国平衡的。依照前款批准设⽴的合营企业，应当报对外贸易经济合作部备案。对外贸易经济合作部和国务院授权的省、⾃治区、直辖市⼈民政府或者国务院有关部门，以下统称审批机构。申请设⽴合营企业，由中外合营者共同向审批机构报送下列⽂件：(⼀)设⽴合营企业的申请书;(⼆)合营各⽅共同编制的可⾏性研究报告;(三)由合营各⽅授权代表签署的合营企业协议、合同和章程;(四)由合营各⽅委派的合营企业董事长、副董事长、董事⼈选名单;(五)审批机构规定的其他⽂件。前款所列⽂件必须⽤中⽂书写，其中第(⼆)、(三)、(四)项⽂件可以同时⽤合营各⽅商定的⼀种外⽂书写。两种⽂字书写的⽂件具有同等效⼒。
审批机构发现报送的⽂件有不当之处的，应当要求限期修改。注册资本与投资总额(1)合营企业的注册资本指为设⽴合营企业在⼯商⾏政管理机关登记注册的资本，为合营各⽅认缴的出资额之和。外国合营者的出资⽐例⼀般不得低于25%，这是外国合营者认缴出资的最低限额。对其最⾼限额法律没有明确规定。
经济法--案例+答案教学提纲
1、我国天长电器股份有限责任公司与日本某电器公司达成建立中外合资经营企业的协议。
协议主要内容如下：企业的组织形式为股份有限责任公司，双方投资总额为400万美元，其中注册资本为200万美元；中方以厂房、土地使用权、机械设备出资，出资额为180万美元；外方出资额180万美元，以专利和货币出资40万美元；其中注册资本为40万美元，并以合资企业的名义从中国银行贷款100万美元，余则向社会发行股票；双方分期缴付出资。
该企业于1994年3月18日获准签发营业执照。
后双方发生争议，双方约定使用美国法律解决争议。
于是双方诉诸法院。
问题：（1）该企业的组织形式是否合法？（2）该企业的注册资本是否合法？应作如何处理？（3）在注册资本中，外方的出资额是否合法？应作如何处理？（4）合资企业中外方投资额中的100万美元贷款是否合法？应作如何处理？（5）在合资企业中，合营各方在出资期限上应遵守什么要求？（6）该合资企业在设立中能否发行股票向社会公众募集资金？（7）双方就适用法律所作的约定是否有效，法院应使用哪国法律？为什么？【解析】（1）不合法。
中外合资企业法规定，合资经营企业的组织形式是有限责任公司。
（2）不合法。
应增至210万美元以上，因为投资总额在300万美元以上至420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。
（3）不合法。
应增至50万美元以上，因为合资企业的注册资本中外方的出资比例不得低于25％。
（4）合法。
因为在合资企业中，外方投资者不得以合资企业名义从银行取得贷款，作为对合资企业的出资。
（5）第一，合营各方第一期出资不得低于自己认缴出资额的15％；第二，应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。
（6）不能。
中外合资企业法规定，合资经营企业的组织形式是有限责任公司，有限责任公司依法不能发行股票。
（7）无效。
应适用中国法律。
因为我国法律规定，在中国境内履行的合资经营企业合同，必须适用中国法律，当事人协议选择适应外国法律无效。
经济文书
1 意向书
意向书：意向书是双方当事人通过初步洽商，就各自的意愿达成一致认识而签定的书面文件，是双方进行实质性谈判的依据，是签订协议（合同）的前奏。 格式：1、开始写双方单位名称，代表人姓名、身份、洽商时间、地点及洽谈的主要事项。2、主体：写双方的意图冀达到一致认识的条款。3、各方代表签名、时间。
范例： 意向书
ＸＸ厂（甲方） ＸＸＸＸ公司（乙方） 双方于Ｘ年Ｘ月Ｘ日在Ｘ地，对建立合资企业事宜进行了初步协商，达成意向如下： 一、甲、乙两方愿以合资或合作的形式建立合资企业，暂定名为ＸＸ有限公司。建设期为Ｘ年，即从Ｘ年－Ｘ年全部建成。双方意向书签订后，即向各方有关上级申请批准，批准的时限为Ｘ个月，即Ｘ年Ｘ月Ｘ日－Ｘ年Ｘ月Ｘ日完成。然后由ＸＸＸ厂办理合资企业开业申 请。 二、总投资Ｘ万（人民币），折Ｘ万（美元）。ＸＸ部分投资Ｘ万（折Ｘ万）；ＸＸ部分投资Ｘ万（折Ｘ万）。 甲方投资Ｘ万（以工厂现有厂房、水电设施现有设备等折款投入）； 乙方投资Ｘ万（以折美元投入，购买设备）。 三、利润分配：各方按投资比例或协商比例分配。 四、合资企业生产能力：…… 五、合资企业自营出口或委托有关进出口公司代理出口，价格由合资企业定。 六、合资年限为Ｘ年，即Ｘ年Ｘ月－Ｘ年Ｘ月。 七、合资企业其他事宜按《中外合资法》有关规定执行。 八、双方将在各方上级批准后，再行具体协商有关合资事宜。 本意向书一式两份。作为备忘录，各执一份备查。
ＸＸ厂（甲方） ＸＸＸＸ公司（乙方） 代表： 代表：
Ｘ年Ｘ月Ｘ日 2 协 议
协议：协议是指当事人双方对设立企业或进行经济合作的某些要点、原则达成一致意见，确定双方权利、义务及违约仲裁的书面文件，与合同同样有法律约束力。 格式：１企业各方的名称、性质。２企业经营范围（项目、产品）。３各方出资额、出资方式、比例。４企业的组织机构，各方席位安排。５产品销售（各方比例）。６技术引进（补偿办法）。７利润分配方式。８违约、仲裁。９合作期限。１０各方代表签字、时间、地点。