股东的义务
授权资本制下的股东的出资义务责任承担
Open Journal of Legal Science 法学, 2023, 11(5), 3796-3800 Published Online September 2023 in Hans. https:///journal/ojls https:///10.12677/ojls.2023.115540授权资本制下的股东的出资义务责任承担沈 奇安徽大学法学院，安徽 合肥收稿日期：2023年6月5日；录用日期：2023年6月26日；发布日期：2023年9月6日摘要 2021年12月24日，全国人大法工委公布的《公司法》修改草案第97条、第64条引入了授权资本制，规定董事会经章程或股东会授权后，可做出发行股份的决议，同时为防止旧股东持股比例被稀释，允许章程或股东会对授权期限和授权比例予以一定限制，并在特定情形下将股份发行权赋予股东会。
但是股份发行权下放到股东会也带来了一系列的问题，最为突出的是股东如何出资，出资后的监管，新股东认资后保护怎样出资以及出资的形式和出资义务的确定未作明确规定。
老股东的未缴纳出资义务以及新增出资义务如何确定也需进一步规范。
关键词授权资本制，出资义务，股东Capital Contributions by Shareholders under the Authorized Capital SystemQi ShenLaw School of Anhui University, Hefei AnhuiReceived: Jun. 5th , 2023; accepted: Jun. 26th , 2023; published: Sep. 6th , 2023AbstractOn December 24 of 2021, Articles 97 and 64 of the Draft Amendment to the Company Law file the formal implementation of the authorized capital system in China, stipulating that the board of di-rectors may make a resolution to issue shares with the permission of the articles of association or after the authorization of the shareholders’ meeting, and at the same time, in order to prevent the dilution of the equity holding ratio of old shareholders, the articles of association or shareholders of the company are allowed to impose necessary restrictions on the authorization period or au-沈奇thorization ratio, and stipulate that the shareholders’ meeting has the right to issue shares under certain circumstances. However, the delegation of the right to issue shares to shareholders’ meet-ings has also brought a series of problems, the most prominent of which is how shareholders con-tribute, the supervision after capital contribution, the form of capital contribution and capital contribution obligations, and the protection of creditors. The unpaid capital contribution obliga-tions of old shareholders and how to determine the new capital contribution obligations also need to be further regulated.KeywordsAuthorized Capitalization, Capital Contribution Obligations, ShareholderThis work is licensed under the Creative Commons Attribution International License (CC BY 4.0)./licenses/by/4.0/1. 授权资本制的研究背景2014年3月1日我国最新修订的公司法开始实施。
第七章 股东的权利和义务
第七章股东的权利和义务第十条股东享有下列权利：（一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；（二）要求公司为其签发出资证明书，并将姓名（或名称）、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上；（三）按照实缴的出资比例分取红利；（四）公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资，按照增资前各自实缴出资比例认缴新增出资；（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督、提出建议或质询。
有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。
（七）在公司办理清算完毕后，按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续；（三）不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的，应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，股东不得抽逃出资；（五）遵守公司章程，保守公司秘密；（六）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第八章公司的股权转让第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购物权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第九章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
股东的权利和义务
股东的权利和义务版本一(一)根据其出资份额享有表决权;(三)有查阅股东会记录和财务会计报告权;(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利;(五)依法转让出资,优先购买公司其他股东转让的出资;(六)优先认购公司新增的注册资本;第十三条股东负有下列义务:(一)缴纳所认缴的出资;(二)依其所认缴的出资额承担公司债务;(三)公司办理工商登记后,不得抽回出资;(四)遵守公司章程规定。
版本二股东的权利和义务股东享有下列权利(1)有权将自己的名称、住所、出资额及出资证明书编号等事项记载于股东名册内;(2)参加或推选代表,参加股东并享有表决权。
(3)了解公司经营状况及财务状况,查阅股东会议记录和公司财务会计报告;(4)按照出资比例分取红利;公司新增资本时,可以优先认缴出资;(5)股东依法转让其出资后,有攻击将受让人的名称、住所及出资额记载于股东名册;(6)公司终止后,按照出资比例分得公司清偿债务后剩余财产。
股东负有下列义务(1)缴纳所认缴的出资(2)依其所认缴的出资额,承担公司债务;(3)股东在公司登记后不得抽回出资版本三公司股东,均依法享有下列权利:(1)分配红利(2)优先购买其他股东转让的出资(3)股东会上的表决(4)依法及公司章程规定转让其出资(5)查阅公司章程、股东会议记录财务会计账目,监督公司的生产经营和财务管理,并提出建议或质询(6)被推选担任董事、监事及高级管理人员(法律、法规另有规定的除外)(7)在公司清算时,对剩余财产的分享(8)法律、法规和本章程规定享有的其他权利公司股东承担下列义务(1)遵守本章程,执行股东会决议(2)依其所认购的出资额和出资方式按期缴纳股金(3)法律、法规及本章程规定应承担的其他义务公司设置股东名册,记载下列事项(1)股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额(2)登记为股东的日期(3)其他有关事项相关文档：••••••••••更多相关文档请访问：。
公司股东的权利及义务
公司股东的权益及义务[概念]股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
股东是股份公司或有限责任公司中拥有股份的人，有权列席股东大会并有表决权，也指其余合资经营的工商公司的投资者。
[简介]股东是公司存在的基础，是公司的中心因素；没有股东，就不行能有公司。
从一般意义上说，股东是指拥有公司股份或向公司出资者。
依据《公司法》的规定，有限责任公司建立后，应该向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记录股东的姓名或许名称及住处、股东的出资额、出资证明书编号等事项。
《公司法》同时规定，有限责任公司股东依法转让其出资后，应由公司将受让人的姓名或许名称、住因此及受让的出资额记录于股东名册。
据此，非依上述规定办理过户手续者，其转让对公司不发生法律效劳。
因而可知，有限责任公司的股东应为向公司出资，而且其名字登记在公司股东名册者。
至于股份有限公司，我国《公司法》既同意刊行记名股票，也同意刊行无记名股票；公司刊行记名股票的，应该置备股东名册；并规定了记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或许名称及住处记录于股东名册。
据此应理解为，股份有限公司的记名股票的拥有人即为公司股东，而无记名股票的拥有人则同时须将其姓名或名称及住处记录于股东名册，方为公司股东。
[分类]公司股东按不一样的标准，能够做出以下分类：（一）隐名股东和显名股东。
以出资的实质状况与登记记录能否一致，我们把公司股东分为隐名股东和显名股东。
隐名股东是指固然实质出资认缴、认购公司出资额或股份，但在公司章程、股东名册和工商登记等资猜中却记录为别人的投资者，隐名股东又称为隐名投资人、实质出资人。
显名股东是指正常状态下，出资状况与登记状态一致的股东。
在本文中有时也指不实质出资，但接受隐名股东的拜托，为隐名股东的利益，在工商部门登记为股东的受托人。
（二）个人股东和机构股东。
以股东主体身份来分，可分机构股东和个人股东。
机构股东指享有股东权的法人和其余组织。
机构股东包含各种公司、各种全民和集体所有制公司、各种非营利法人和基金等机构和组织。
集团公司管理手册-股东的权利和义务
股东的权利和义务
第一条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人，是公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利和权益。
股东按其所持有的股份的种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第二条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三条公司股东享有下列权利：
（一）股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。
公司新增资本时，股东可优先认缴出资；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权；
（三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；
（四）股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；
（五）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资；
（六）公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配；
（七）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四条公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
（三）股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任；
（四）股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资；
（五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
股东权利和义务的内容
股东权利和义务的内容
在中国的资本市场中，投资者拥有购买公司股票的权利，即拥有公司股份，他们也将拥有公司股东的权利和义务。
股东是拥有股份，控制公司和享受其利益的人，他们在公司实施决策时具有一定的权利，但也必须承担一定的义务。
首先，股东有权在公司的大会继续表决。
在公司大会上，所有股东都有权行使其各自持有股份额对公司进行决策的权利，例如，选举董事会成员、通过财务报表、决定配股、改变公司的组织结构、通过公司的发展战略等。
其次，股东可以行使股东行使权，即在不参加公司大会或实施其他行动的情况下，行使其在公司中的行使权。
一般来说，股东有权代表投票，交易股份并受益，要求获得公司信息，拒绝董事会的行为，提出诉讼要求公司损害赔偿，在某些情况下，也有权改变公司的经营方式。
最后，股东也有义务。
在中国，股东有义务履行其在公司大会上作出的决定，并有义务出资支付公司的资本金和对公司的责任，不得擅自使用公司的资金，不得擅自处置公司的财产，不得损害公司的利益，不得违反公司章程或公司大会决议，不得违反中华人民共和国法律法规或其他有关规定。
总之，股东权利和义务是公司实施决策的重要方面。
股东除了参加公司大会、行使股东权利外，还有义务履行其作出的决定，并不得损害公司的利益。
只有在权利与义务之间取得平衡，公司才能正常运
行，并取得良好的发展。
-----股东的权利和义务
第七章 股东的权利和义务 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利及承担同种义务。
对公司催缴股款前已向公司缴付的任何股款，股东可享有利息，但无权就预缴的股款参与公司在该股款预缴后所宣派的股息。
(必备条款44) 第五十五条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，惟必须受以下条款限制：
(1) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东； (2) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；
(3) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及
(4) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。（联交所上市规则附录三1(3)）
第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三)对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或质押其所有的股份； (五)依照本章程规定获得有关信息，包括： 1.在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (a) 现在及以前的姓名、别名； (b) 主要地址（住所）； (c) 国籍； (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (e) 身份证明文件及其号码； (3) 公司股本状况、债券存根、财务会计报告； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
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股东的义务
一、股东义务
所谓股东义务，是指股东基于其股东身份而应承担的义务。股东义务包括法
定义务和章定义务。股东义务的具体内容因公司的类型及股东对公司控制力的不
同而有所不同。
根据对《公司法》有关股东义务条款的分析，与股东权利的内容大致可以分
为一般权利和倾向保护弱势股东的特别权利相似，股东义务的内容大致可以分为
一般股东义务和控制股东的特别义务。公司法对控制股东课以更严厉的义务，与
规定倾向保护弱势股东的特别权利一样，其宗旨在于平衡各股东的利益，以利于
公司健康发展。
二、一般股东的义务
1.出资义务
出资是股东取得股权的基础，是股东最基本、最重要的义务，它既是一种约
定的义务，也是一种法定的义务。《公司法》第27条、第28条、第30条、第
82条、第83条、第93条等条文对此进行了详细的规定。
2.不得抽回出资的义务
这是指股东于公司成立后不得抽回其出资或者不得退股。《公司法》第35
条、第91条及第200条等条文对此有明确规定。
3.以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任
这是股东有限责任原则。《公司法》第3条对此明确规定。
4.遵守公司章程的义务
《公司法》第11条明确规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。因此，股东负有遵守公
司章程的义务。
5.遵守公司章程规定的其他义务
如公司章程规定了股东的其他义务，股东应依章程规定履行其义务。
三、控制股东的特别义务
控制股东又称控股股东，是持有公司50%以上股权或股份，或者持股比例虽
不足50%但其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实践中，在公司中居于控制地位能有效对公司进行控制的股东，一般为大股
东，但也存在中小股东在特殊情况下构成控制优势的情形。可见，大股东未必一
定是控制股东，控制股东未必一定是大股东，也有控制权旁落的弱势大股东。
控制股东对公司的控制是任何公司都可能存在的状态。对公司的控制本身并
非过错，构成过错的是对公司的过度控制和控制权滥用。由于控制产生权力、产
生利益，因而控制股东滥用控制权，损害公司及弱势股东合法权益的现象经常发
生。绝对的权利产生绝对腐败，在公司领域也适用。因此，为防止控制股东滥用
控制权，维护公司和非控制股东的利益，各国公司法都规定控制股东除应遵守一
般股东应承担的义务外，还应对公司和其他股东承担特别义务。其理论根据在于
控制股东事实上对公司享有控制权和控制利益。
根据《公司法》第20条、第21条等规定，控制股东的特别义务主要有以下
两项：
1.尊重公司独立人格，不得滥用控制权的义务
控制股东不得滥用控制权损害公司独立人格和其他利益相关方的合法权益，
这是《公司法》第20条规定的禁止权利滥用原则的要求。
2.对公司及少数股东负有信义义务
这是指控制股东在行使其权利时，除了考虑自身利益外，还负有认真考虑公
司和少数股东利益的义务。
股东信义义务不但被美国公司法所认可，而且也已经大规模地移植到大陆法
系国家公司法中。成都精英律师团都燕果律师指出，值得注意的是，英美法的许
多案例中，法院只认定多数股东对少数股东负有信义义务，而对公司却不负信义
义务。
四、股东义务的设计
根据权利义务相一致原则，股东享有权利的同时，必须承担相应的义务。否
则，如果允许随意免除股东对公司的法定义务，将有损第三人的合法权益和交易
安全。因此，公司法关于股东义务的规定属于强制性规范。
(1)公司章程可补充一般股东的义务内容
根据《公司法》第11条“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力“之规定，股东负有遵守公司
章程的义务。据此，公司章程补充规定的股东义务内容，股东也应履行。
(2)公司章程可补充控制股东的义务内容
由于控制股东事实上在公司中拥有不同于一般股东的地位，所以控制股东除
应承担股东的基本义务外，还往往需要负有特殊的义务。为此，公司章程可就控
制股东的信义义务的内容作出细致并且具有可操作性的规定。