中伦律师事务所

北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京

Tokyo

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于深圳市佳保安全股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

目录

释义3

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件5

二、投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定5

三、本次发行过程及结果合法合规8

四、本次发行相关的法律文件合法合规10

五、本次发行的优先认购安排10

六、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形10

七、结论性意见11

北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京

Tokyo

关于深圳市佳保安全股份有限公司

定向发行股票的法律意见书

致：深圳市佳保安全股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业的律师事务所。根据深圳市佳保安全股份有限公司（以下简称“公司”或“佳保安全）”之委托，本所就公司定向发行股票（以下简称“本次发行”）所涉相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关法律、法规的规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1.为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。

2.在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副

本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

4.本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。

5.本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表法律意见。

6.本所与公司之间不存在可能影响本所公正履行职责的关系。本所具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

7.本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

8.本所同意公司在申报材料中引用或按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容；但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的，本所不承担法律责任。

9.本法律意见书仅供公司为本次发行之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的或用途。

10.本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语分别具有如下含义：公司、佳保安全指深圳市佳保安全股份有限公司

股票发行投资者指7名定向发行股票认购对象的总称

本次发行指公司本次定向发行股票

《发行方案》指公司2015年10月11日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过的《深圳市佳保安全股份有限公司股票发行方案》

《认购协议》指

公司与股票发行投资者于2015年9月18日签署

的《定向发行股份认购协议》统称

《验资报告》指大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月26日出具的大华验字[2015]001043号《验资报告》

《公司章程》指

公司现行有效之《深圳市佳保安全股份有限公司

章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则（试行）》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《业务细则（试行）》指

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

（试行）》

《业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指

3

南》《投资者适当性管理

细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

元、万元指人民币元、人民币万元

4

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

根据《发行方案》、《认购协议》以及《验资报告》，本所律师认为，本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的以下要求，符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件：

（一）本次发行完成后，公司共有9名股东，不超过200人；

（二）本次发行确定的发行对象为7名，不超过35名，符合《管理办法》第三十九条之规定。

二、投资者符合关于投资者适当性制度的有关规定

（一）发行对象

公司本次发行的对象为7名自然人投资者，七名自然人均为公司核心员工。具体情况如下：

崔文彩，女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册安全工程师。2008年7月至今，就职于佳保安全，现任公司董事、副总经理。

殷晓良，男，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007年6月至今，任职于深圳市佳保安全设备有限公司（以下称“设备公司”），现任公司董事、设备公司总经理。

席雷：男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1963年出生，1983年起在德资WIK（GROUP）CO.LTD及BP、APACHE等石油公司工作，2015年2月开始担任北京市佳保管理咨询服务有限公司总经理。

吴向斌，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006

5