公司法刷题笔记

1.公司是独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和。

2.董事监事经理发生变动的无需变更登记，只需向原登记机关办理备案即可。

公司变更名称应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。

公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。

3.子公司与分公司控股过半为母子

第一，公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册。

第二，子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。

第三，企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是xxx有限责任公司或xxx 股份有限公司；分公司的名称最后都是xxx有限公司xxx分公司

第四，子公司具有独立法人资格，独立承担责任，设立时要求注册资金，经营范围可以超过母公司。

分公司不具有独立法人资格（总公司的分支机构），不独立承担责任，设立时不

要求注册资金，经营范围不得超过总公司（在其授权范围内进行业务活动）。

第五，子公司就自身资产追究民事责任，不能清偿的部分也不可向出资人（股东）追缴（出资不实或抽逃出资除外），股东仅以出资额为限对债务承担有限责任。

分公司非独立法人，不能履行债务时债务人可将总公司列为共同被告，分公司

先以自身财产承担债务，其余由总公司承担连带责任。

4.公司设立过程中（尚未登记）发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带责任。

（设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任）发起人以个人名义签订合同，合同相对人可以要求发起人或者公司（公司对此合同予以确认或已实际享有合同权利或履行合同义务）承担合同责任。（若发起人为自己利益公司可免责，但相对人为善意的除外）

5.股东直接诉讼

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，但应设1至2名监事。

一人有限责任公司不设股东会。

国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会成员中可以有公司职工代表而非应当。

7.有限责任公司转股：股东过半数同意+书面通知其他股东

其他股东接到书面通知之日起满30日未答复=同意转让

其他股东半数以上不同意转让的，应购买股权。

不购买=同意转让

同等条件下，其他股东有优先购买权

8．首次股东会议由出资最多的股东召集和主持

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会

1-2名监事，不设监事会，监事的每届任期为3年。

董事会决定公司的经营计划和投资方案（怎么做），股东会决定公司的经营方针和投资计划（喊口号）

8.股东会议特别表决：修改公司章程（自决议生效时章程变更生效）+增减注册资本+公司

合并分立解或变更公司形式

代表2/3以上代表权（钱）的股东通过

增减注资改章程，变更形式合分散

9.（公司经营管理发生严重困难+继续存续会使股东利益受到重大损失+通过其他途径不

能解决+持有公司全部股东表决权10%以上）股东可以请求人民法院解散公司。

10.股东会：定期会议+临时会议（非常设机构）

临时会议=代表1/10以上有表决权的股东或1/3以上的董事提议

董事会或执行董事不能履行或不履行着急股东会会议职责→监事会或者不设监事会的公司的监事召集主持→代表1/10以上表决权的股东自行召集主持

董监不行十一股

11.股份有限公司的清算组十五古董表确认

a)有限责任公司的清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东

大会确定的人员组成

b)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组

c)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动

d)申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿

e)公司成立清算组的由清算组代表公司参加诉讼，否则由原法定代表人代表

f)清算组在清理公司财产、编制财产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿

债务的，应当向人民法院申请宣告破产

g)人民法院组织清算的，清算方案应报人民法院确认，未经确认，清算组不得执

行

12.公司营业执照签发日期=公司成立日期

有限责任公司标明：有限公司或有限责任公司

股份有限公司标明：股份公司或股份有限公司

13.出资

a)股东可以是无限民，资格可以继承，发起人股东和董监高必须是完全民

b)小明以专利出资，则一出资就丧失了所有权和使用权，转化为股权，若使用，需向

公司付费

c)以非所有财产出资，公司善意取得

d)合伙人可以以房屋使用权出资，公司股东只能以房屋所有权出资

e)合伙人的出资需要评估作价的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委

托法定评估机构评估

f)合伙人以劳务出资，由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明

g)有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以

14.异议股东求回购股份=

公司连续五年不向股东分配利润且五年盈利并符合分配利润条件

公司合并、分立、转让主要财产

公司章程股东的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过章程修改市公司存续的

+ 自股东会会议决议通过之日起60日内协议失败=异议股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼

15.以其他公司股份出资瑕疵

a)合法持有+依法可转让

b)股份无权利瑕疵+无权利负担

c)已履行股权转让的法定手续

d)股权已依法进行了价值评估

ABC：指定期限补正即可，否则认定为未依法全面履行出资义务

16.股东会

（1）公司股东会可以选举和更换非由职工代表担任的董事和监事+决定有关董事和监事的报酬事项

（2）董事和高级管理人员不得兼任监事（不能既做又监督）

17.一人公司：

i.一个自然人只可投资设立一个有限责任公司

ii.不可再设新的一人公司（断子绝孙）

iii.股东可以任意出资，采用认缴制，无需一次缴清

iv.股东决定仍需书面+股东签名+置备于公司

v.股东不能证明公司财产独立于个人财产需承担公司债务连带责任

18.股份公司公开募股

（1）募集设立股份公司=发起人实缴认购【35%】股份（未实缴则违约）+经依法设立的验资机构验资并出具证明+发起人自股款缴足之日起【30日】内主持召开公司创立大会（2）创立大会：

（发起人+认股人参加，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人和认股人出息才可举行）

（职权：【审议发起人关于公司筹办情况的报告】+【通过公司章程】+【选举董事会和监事会成员（正副董事长由章程而定）】+【对公司的设立费用进行审核】+【对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核】+【发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以做出不设立公司的决议】）不可代表公司签订对外合同

（3）不特定对象+发行证券=证券公司承销（发行人应当同证券公司签订承销协议，证券方式为代销包销，证券票面总值超过5000万元的由承销团承销）

（4）发行的股份超期未募足=认股人可以按照所缴股款加算银行同期存款利息要求发起人返还