MBA教学案例3-科龙电器
期中财务案例思考题汇总
一、思考题案例1 五粮液公司的交易与实际理财目标1.关联方企业有哪些？2.上市公司关联交易侵害中小股东利益的表现形式3.理财目标的异化对公司价值的影响4.上市公司完善公司治理结构、加强中小投资者利益保护的重要性以及理财目标如何向企业价值最大化和股东财富最大化转变。
案例3 顾雏军掏空科龙电器1、案例所涉及到的公司以及他们之间的关系。
顾雏军格林柯尔系的创始人，曾任格林柯尔科技控股有限公司董事会主席。
顾雏军收购科龙，成为科龙的第一大股东。
2、从管理者的角度分析，为何顾雏军能够掠夺上市公司资源，他是如何掌握公司的实质控制权的？答：当公司被大股东控制时, 大股东有强烈的动机操纵利润, 尤其当公司的控制权和收益权高度分离时, 财务报告的可靠性将会下降1、科龙电器治理结构问题2、CFO 独立性缺失3、CFO 在存在虚假财务信息的财务报表上签字。
CFO 没有在自己的职责范围内将公司资金受到挪用的情况向股东进行披露。
管理权和所有权并没有实现分离，CFO 受制于CEO 的情况尤为突出。
CFO只能依附公司的管理者。
4、独董的“独立”责任科龙电器一直为种种“疑云”所笼罩，投资者也因此蒙受巨额损失，但科龙电器的独立董事却始终未能对此发表足以帮助广大中小股东揭晓“疑云”的独立意见，违反了忠实义务与勤勉义务。
5、会计师事务所“慎独”2002 年以来，顾雏军等人在科龙电器采取多种手段虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。
自2002 年7月28日受聘担任科龙电器审计师后，全球四大会计师事务所之一的德勤曾为该公司2002 至2004 年度财务报告出具了审计报告。
所以，由于大股东角色的优势和科龙本身内部治理结构有问题，加之第三方配合导致顾雏军大肆掠夺科龙电器资源为其自身利益利用，并逐步掌控科龙电器控制权！3、科龙电器的大股东侵害小股东的方法有哪些？1.利用会计政策，调节减值准备2.虚增收入和收益其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。
职业经理人案例4
案例一科龙公司的竞争优势由于外国品牌的大规模输入，科龙公司成了国际跨国公司走向中国市场首先征服的对象，国外一大公司总裁曾扬言：“我们要在中国制造与容声冰箱技术参数相同的冰箱，宁肯三年亏损２．５亿元，也要让容声冰箱在中国消失。
”科龙公司制定了“你打进来，我打出去”的政策加快了在香港发行Ｈ股的运作步伐。
急调精英，成立了Ｈ股票上市办公室，香港科龙发展有限公司正式成立，全权负责科龙公司的进出口贸易、信息情报的收集和海外市场的开拓。
机构改革从高层到底层全面铺开，总公司除继续直接管理销售公司和物资公司外，已让冰箱、空调、配件、投资拓展、商贸５个公司直接走向市场；销售收入和市场占有率节节攀升。
１９９６年销售收入４７亿元，连续６年保持国内冰箱市场占有率第一。
１９９７年订货会上，货值超过７８亿元。
耗去数以亿计的技术改造投入资金，换得２８秒钟生产一台冰箱的记录。
１９９６年盛夏，科龙公司Ｈ股于７月２３日正式在香港挂牌上市，并由此开创了中国首家家电企业和首家乡镇企业在港上市的先河，募集到８亿元人民币。
科龙成功地迈入国际融资市场和国际经济市场，靠冰箱和空调两大系统６０多个品种左右逢源，不断拓展着自己的生存空间。
科龙人不断集中独特的技术，在国内首创电子除臭和旋转冰格功能；率先开发出全无氟电冰箱、率先推出全自动除霜功能；首家通过国内技术鉴定，比国家Ａ级电冰箱节电３６％；首家推出大圆弧门、太空流线型冰箱外观；花费３０００万元从日本引进热转印冰箱外观，又一次带动我国冰箱外观革命性变革和产品升级。
科龙人关心质量胜过生命，他们的质量口号“零缺陷”。
所谓“零缺陷”，其内涵就是把住工人的工作质量关，让每个人、每个环节都不出问题。
而达到“零缺陷”的手段则是ＩＥ（工业工程）方法。
ＩＥ是“科龙”全面质量管理中“质量改进”目标的发展，即不断改进，永不满足，工作不但要做好，还要完善。
为了保证“零缺陷”质量目标的顺利实施，十几年来科龙公司深入开展全面质量管理，建立健全了一整套质量管理体系：１、建立和健全质量管理机构是落实“质量取胜”战略方针的组织保证。
科龙电器审计案例分析
2．会计师事务所未能严格按照独立审计准则执业。
注册会计师严重缺失独立性，是造成审计失败的根本原因。
2002-2004科龙电器的国内审计师为德勤华永，年度审计费用分别为350万港元、420万港元、550万港元，合计高达1320万港元。
高昂的审计费用，使注册会计师对客户过度依赖缺乏独立性，德勤接手科龙后当年的财务报告，德勤给出了保留意见，而在证监会后来的调查结果中，当年已经有重大现金流异常，德勤却没有能够发现这些情况。
证监会对科龙的调查中还指出，公司2003年年度报告现金流量表披露存在重大虚假记载。
2003年，本公司将产品在本公司及其子公司之间互相买卖，并以此贸易背景开具银行承兑票据和商业承兑票据到银行贴现，获取大量现金。
本公司的现金流量汇总表并未如实反映上述现金流。
经统计，本公司2003年年度报告合并现金流量表少计借款所收到的现金302550万元，少计偿还债务所支付的现金213573万元，多计经营活动产生的现金流量净额88976万元，而德勤不仅未发现此项不合法操作，还出具了标准无保留意见的审计报告，这显然不是单纯的审计失误，而是德勤对科龙的故意袒护，包庇。
而2004年的保留意见的审计报告，很有可能是德勤为了自保而为之，因为由于德勤上一年出具了标准无保留意见的审计报告，如果继续出具无保留意见，一旦科龙电器被查出违规，德勤华永无疑将面临重大的审计责任，今后也没有任何推脱的理由。
案例：财务管理理论与实务(案例)
案例名称：海信并购科龙案的动因与启示专业领域/方向：财务管理适用课程：《高级管理会计理论与实务》、《高级财务管理理论与实务》选用课程：《高级财务管理理论与实务》编写目的：本案例旨在引导学员进一步关注企业并购理论及其相关操作。
根据本案例资料，一方面，学员可以掌握企业并购的类型及其选择，正确区分横向并购和纵向并购，掌握企业并购的支付方式与融资方式；另一方面，学员在重点掌握并购动因的基础上，进一步关注其与企业战略的关系，加深对企业并购的理解。
知识点：企业并购类型、支付方式关键词：并购动因、并购整合内容摘要：2005年9月9日，广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司签署了股份转让协议，将其所持有的科龙电器境内法人股26221.2194万股（占本公司发行总股本的26.43%)转让给青岛海信空调有限公司。
2006年4月24日,科龙发出了转让补充协议二的公告之后,作为收购方的海信空调有限公司之母公司，海信集团正式对外宣布,海信空调有限公司以现金6.8亿元最终完成对格林柯尔持有的科龙股份的收购。
本案例通过海信并购动因的分析，结合企业的发展战略和并购目的，对海信并购案予以评价并给出启示。
海信并购科龙案的动因与启示2005年9月14日，广东科龙电器股份有限公司(000921.SZ)就发布了股权转让公告，称广东科龙电器股份有限公司的单一大股东广东格林柯尔企业发展有限公司于2005年9月9日与青岛海信空调有限公司签署了股份转让协议，将其所持有的科龙电器境内法人股26221.2194万股(占本公司发行总股本的26.43%)转让给青岛海信空调有限公司，转让价格约为9亿元人民币(每股3.432元)，首付款5亿元人民币。
一、背景介绍在西方发达的资本主义市场上,企业并购活动经历了100多年的历史。
自19世纪末美国发生第一次企业并购浪潮以来,至20世纪90年代末期,己先后经历了五次企业并购浪潮。
西方国家的企业并购实践证明,企业并购是实现企业快速扩张和提升企业价值的重要手段之一,其解决了现实经济中的许多棘手问题,是企业成长和改革的一条有效途径,有着广阔的发展前景。
科龙电器资产质量分析
0.2
0 2000
-0.2
-0.4
-0.6 -0.72
-0.8
0.25 2001
应收票据增长率
0.77
2002
பைடு நூலகம்
0.29 2003
-0.01 2004
应收票据增长率
应收款项舞弊小结
1
通过对未出库 销售的存货开 具发票或销售 出库单并确认 为收入。
2
开具无真实贸 易背景的商业 承兑汇票。
3
将公司尚未销 售出去的产品 压给经销商， 在账务上构成 应收未收款。
应收账款增 长率
-0.49
-0.26
主营业务收
-0.31
0.13
入增长率
2002 381535897
0.73
0.11
2003 731120036
0.92
2004 1178037096
0.611
0.26
0.37
1 0.8 0.6 0.4 0.2
0 2000
-0.2 -0.4 -0.6
2001
2002
2003
13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。21.8.1921.8.1906:13:1406:13:14August 19, 2021
•
14、市场营销观念：目标市场，顾客需求，协调市场营销，通过满足消费者需求来创造利润。2021年8月19日星期四上午6时13分14秒06:13:1421.8.19
206,922,741 9,460,695
长期股权投资 差额
合计
196,007,322 412,390,758
顾雏军掏空科龙电器案例分析
三、关联交 易转移财富
龙 电 器 原 来 所 用 制 冷 剂 的 12 倍 。
2002 年5月底，顾雏军要求科龙电器 采购 2220多吨价值 3亿元的格林柯尔 制冷剂。
PART 1
三、关联交易转移财富
2005年4月20日，深圳格林柯尔采购中心与天津 立信商贸有限责任公司签订销售合同，深圳格林 柯尔将一批钢材销售给天津立信，合同金额为 8600.882万元。同日，深圳市科龙采购有限公 司与天津立信签订采购合同，天津立信将同规格、 同数量的钢材销售给深圳市科龙采购有限公司， 但单价平均比采购价上浮了50元，合同总金额为 8960.03万元，约定的交货地点同为顺德或南昌。
•3、反客为主
•我们纵观顾雏军这几年收购科龙、美菱、亚星、襄轴事件， 分析每一个收购过程，我们发现一个规律，这就是，顾雏军 总是在股权转让完成之前进驻目标公司，入主董事会，或成 为董事长，或委托自己的副手成为目标公司的总裁。 •2001 年11 月2日，公告显示：科龙电器现有董事会将有变 动。同时，顾雏军提早入主科龙董事会。2002年4月18日， 股权转让完成。 •其次，经营困难，但品牌较好的企业。科龙、美菱、亚星、 襄轴无不如此。 •广东科龙电器股份有限公司被收购前是中国规模最大的白色 家电制造商和中国家电业十强企业之一，拥有优秀的制冷技 术团队及一系列专利技术及营销网络。 •美菱电器在业内一直保持稳健发展步伐，自创业元老张巨声 退隐后，曾一度公告亏损。
•2003年7月8日，美菱电器董事会提早选举顾雏军为公司董 事长。美菱电器股东大会同意李士军等四人辞去公司董事职 务，增补顾雏军、林科、成湘洲、霍永新等四人为公司董事， 增补陆鑑青、景星、雍凤山等三人为公司监事。2004年3月 2日，格林柯尔受让公司股权的过户手续已办理完毕。2004 年4月份，顾雏军担任了董事长。2004年5月10日，亚星客 车控股股东与扬州格林柯尔办理股权过户手续。2004年4月 10日委派格林科尔副总裁出任襄轴总裁。本次股权转让须上 报国务院国资委批准，且证监会在异议期内未提出异议后方 可实施。
科龙公司案例最终定稿83页PPT
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃
科龙公司案例最终定稿
1、合法而稳定的权力在使用得当时很 少遇到 抵抗。 ——塞 ·约翰 逊 2、权力会使人渐渐失去温厚善良的美 德。— —伯克
3、最大限度地行使权力总是令人反感 ；权力 不易确 定之处 始终存 在着危 险。— —塞·约翰逊 4、权力会奴化一切。——塔西佗
5、虽然权力是一头固执的熊，可是金 子可以 拉着它 的鼻子 走。— —莎士 比
END
ห้องสมุดไป่ตู้
《科龙电器资产质量分析》
长期股权投资减值准备
年份
本年计提数
2000
0
2001 71,200,641
2002
0
当年转回数 0 0
-74,129,000
减值比例 0
0.215047138 0
转回比例 0 0
-0.597597709
固定资产减值准备
年份 2000 2001 2002 2003 2004
本年计提数 0
47,236,170 2,207,522 0 2,570,000
1,148,325,956
9.39% -2.35%
2000
22.98% -12.74%
-21.43%
1.99%
2001
2002
存货跌价准备分析
2000年~2001年
相符
计提1.6&转回1.56
其年度业绩回顾 中“2001年以 低价销售旧有存
货”
2001年
矛盾
计提2.82亿元
1、存货管理大有改善 2、存货明显下降
安达信审计意见
对于此款项系关联交易产生， 无类似数据或资料可供参考， 我们亦无任何的容声集团及科 龙职工工会的财务资料。我们 未能获得有说服力的审计证据 确认其偿还能力，所以我们缺 乏充分的基础对该款项的回收 性和计提的坏账作出判断。
长期股权投资减值准备
合并报表
2000年末数
对联营企业投 资
其他股权投资
净额 减值比例 转回比例
2000年
76,216,020 163,067,000 -40,744,409 198,538,611 1,736,641,111 0.0938979 -0.0234616
2001年
2002年
科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例分析
科龙电器及格林柯尔财务舞弊案例分析一、舞弊事件发生的导火索2005年4月29日，科龙电器公布2004年年报：亏损6,000多万元，这与上一年盈利2亿多元的业绩形成巨大反差。
5月，中国证监会就此问题立案调查。
二、证监会立案调查情况2005年5月11日，科龙电器公告说被中国证监会立案调查。
有消息表明，中国证监会调查组在2005年4月份即已进入科龙电器进行调查。
从证监会对扬州格林柯尔收购襄阳轴承协议一直不予认可上可以看出，证监会对顾雏军早已保持了警惕。
为了查明科龙电器的违法违规情况，证监会从多个省市证监局抽调了大量的人员奔赴科龙电器。
此外，江苏、湖北、安徽等地的证监局还对同属格林柯尔系的ST亚星、襄阳轴承、美菱电器等上市公司进行了同步调查。
科龙电器案件的重要当事人之一顾雏军1959年生于江苏泰县，1981于年江苏工学院动力工程系本科毕业，1984于年天津大学热能工程系研究生毕业。
1985～1988年在天津大学热能研究所从事科研工作，1988年9月发明格林柯尔制冷剂。
1989年，在英国，顾雏军创办了顾氏热能技术有限公司，1995年12月，回国发展，投资5,000万美元在天津建成亚洲最大非氟制冷剂生产基地。
2000年7月，以北京、深圳、海南和湖北4家工程公司为主体，格林柯尔科技控股有限公司成立并在香港创业板上市，发行2.5亿股，筹集资金5.45亿港元。
以发行价计算顾雏军持有上市公司股权的市值折合人民币17.3亿元，加上他的非上市资产，其总身价应当在20亿元以上。
从1989年只身赴海外到1995年回国创业，再到2000年成功上市，顾雏军11年挣了20多个亿。
2001年10月31日，广东科龙电器股份有限公司发布股权转让提示性公告，科龙电器公司第一大股东──原顺德市容桂镇政府所属的“广东科龙（容声）集团有限公司（简称容声集团）”将总计20447.5755万股的法人股转让给原顺德市格林柯尔企业发展公司，据科龙电器2001年中报显示，公司每股净资产4.17元，而此次转让价格每股2.74元，转让价比净资产折价34％，共计转让价款5.6亿元人民币。
财务案例分析1--4
财务案例分析1--4财务案例分析作业一一、单项案例分析 (35分)据报道科龙电器(000921.SZ)的三位独立董事在2005年以工作受限为由齐齐提出辞呈。
多位独董一起辞职，这在国内上市公司中还是头一回。
在消息公布的当天(8日)，科龙电器股价再次大幅下跌9.29%。
科龙的这三位独立非执行董事包括陈庇昌、李公民、徐小鲁，他们依次从2001年、2002年、2003年起担任科龙的独董。
2005年1月15日，科龙电器2005年第一次临时股东大会再次通过了这三位人士担任科龙电器新一届的独立非执行董事。
然而，在当年4月28日的科龙电器董事会会议上，独董却提出了“异议”。
他们对《本公司(科龙)董事会针对保留意见审计报告涉及事项所做的专项说明》的审议一起投了弃权票;对审计师德勤对科龙2004年财务报告发表的保留意见表示认同，并建议科龙进行深入调查。
可见，科龙三位独立董事与董事会其他成员的分歧在两个月前已存在。
独董们在7月8日的公告中更言辞激烈地表达了辞职的理由:就任期间，科龙屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应，所以感到公司并没有给予应有的配合及支持。
他们还指出:一是科龙对关联交易未给予合理关注，如“康拜恩”品牌的问题迟迟尚未解决;二是对于2004年年报之审计师提出的保留意见的事项，他们重复要求公司深入调查，如今超过两个多月仍未有任何进展;三是近期他们获悉科龙可能发生一些潜在不正常的交易，他们尝试跟进该事项，但工作受到限制。
分析要求:1、分析该案例的基本理论与规范。
2、该案例反映哪些问题。
3、该案例给你哪些启示,解答:(1)理论与规范。
法人治理结构包括四大机构:股东大会、董事会、经理层和监事会。
(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。
(3)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。