股权转让协议样版

编号：_____________ 股权转让协议

甲方：___________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：

身份证号：【】

住址：【】

国籍：【】

乙方：

身份证号：【】

住址：【】

国籍：【】

本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“双方”；互称“一方”、“另一方”。

鉴于：

__________________有限公司是一家根据中国法律在_________市注册成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币300万元；

甲方为__________________有限公司的股东并持有__________________有限公司【】的股权，对应的出资额为人民币【】万元；

甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其合计持有的__________________有限公司【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)转让给乙方，包括上述出资额有关的所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利；乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方购买__________________有限公司【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)；

转让完成后，乙方成为__________________有限公司的股东，持有__________________有限公司【】%的股权。

据此，双方达成本协议各项条款如下：

定义

除非上下文中另有约定，本协议中的下列术语应做如下解释：

股权转让

在符合本协议第4.1条规定的先决条件的前提下，甲方同意将其目前持有的

__________________有限公司合计【】%的股权(对应的出资额为人民币【】万元)转让给乙方，乙方同意购买甲方所转让的上述__________________有限公司合计【】%的股权。

股权转让完成后，__________________有限公司的股权结构应为：

对于因在交易完成日前行使基于标的股权的股东权利而导致或可能导致的各项责任由甲方承担。如乙方因此遭受任何损失，甲方应按乙方指示的期限和金额向乙方足额予以赔偿。

手续办理

本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件1所附的《__________________有限公司股东会决议》，用以证明__________________有限公司的全部股东同意标的股权的转让。

本协议经双方签署后，甲方应当在3个工作日内取得格式如本协议附件2所附的《放弃优先购买权承诺函》，用以证明__________________有限公司除甲方之外的其他所有股东放弃标的股权的优先购买权。

本协议经双方签署后，甲方应促使其委派于__________________有限公司的董事【如果有】在工商变更登记完成之前，签署格式如同本协议附件3所附的《辞职书》，该董事应于工商变更登记完成之日正式辞去董事职务。

本协议经双方签署后至交易完成日期间，甲方不得对其持有的

__________________有限公司股权的全部或任何部分设定任何他项权利或其他形式的权利负担。

(1)本次股权转让所涉及的所有工商变更登记手续及其他必要的法律手续均由甲方负责办理或促使__________________有限公司办理。甲方及/或

__________________有限公司应在本协议签订后，立即准备必需的文件，向登记机关或其他有关政府主管部门申请办理相关的工商变更登记手续及其他所有必

要的法律手续，并最迟应于本协议签署后【】日内办理完毕。

(2)乙方支付股权转让价款的先决条件

(3)乙方履行本协议项下的付款义务，将以下列条件实现为前提(如乙方认为某一条件不是必须的，则乙方可以放弃该条件)：

(4)甲方同意将其持有的标的股权转让给乙方，并已经就本协议项下的股权转让事宜取得了本协议3.1条所述的《__________________有限公司股东会决议》，以及本协议3.2条所述的《放弃优先购买权承诺函》。

(5)__________________有限公司的债权人尤其是银行债权人已经同意本协议项下的股权转让相关事项。

(6)本协议双方及其他有关方已为进行本协议项下的股权转让签署了一切所需之合同、协议及相关文件。

(7)截至交易完成日，甲方所作的声明、承诺和保证是真实的。

(8)截至交易完成日，__________________有限公司的经营状况和财务状况未发生重大不利变化。

(9)乙方就本次股权转让事宜对__________________有限公司的法律尽职调查以及财务专项审计已经完成。

(10)乙方未发现__________________有限公司及其资产存在下列重大瑕疵：

(i)可能影响到__________________有限公司的合法存续或正常经营。(ii)可能影响到__________________有限公司对其资产的正常使用。可能在乙方收购标的股权后对乙方持有标的股权和行使股东权利造成任何实质性障碍。

乙方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

本协议双方应尽力使上述全部先决条件在成交限期内完成。

倘若第4.1条规定之任何一项先决条件不能在成交限期内（有特别约定的按约定）实现或满足，除乙方书面豁免该未能实现或满足的先决条件或书面同意延期外，本协议即自动终止。

股权转让价款

基准价款

在满足本协议第4.1条规定的各项先决条件和其他各项规定，及基于甲方在本协议做出的声明、承诺及保证为真实和准确的条件下，乙方就本协议项下的股权转让事宜应向甲方支付的基准价款为人民币【】万元。

基准价款的调整

基准价款在如下情况下应当进行相应的调整：对于根据本协议应由甲方承担的__________________有限公司的或有负债(包括违约赔偿、行政处罚及其他形式及内容的法律责任)，在交易完成日前实际发生损失或导致__________________有限公司因此支出任何成本或费用的，应于基准价款中扣减与该等成本或费用相等的金额。

乙方支付本协议项下的股权转让价款，具体付款安排如下：

本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付基准价款的【】%；

在交易完成日当日，本协议双方应当就截至交易完成日当日按照本协议的有关约定需要对基准价款进行调整的因素进行充分考虑后，以书面方式确认截至交易完成日调整完毕的基准价款金额，乙方应在此次调整后基准价款确定之日起10个