独立董事在中国的现状
独立董事激励机制研究：现状与展望
同。 如英 国有关法律规定独立董事年度薪酬为公司
董 事 的５ ｌ ％（ ｅ ｓｔＨ和Ｖ ｌ ｌｎａ ２ ０ ） ％～ Ｏ Ｄ ｍ ｅ ． ｚ ｉａ ｇ ，０ １ 。印 ｌｏ
采用此种 薪酬 ，这是 因为一些学者认 为 以股权 为基 础 的激 励 能 提 高 独 立 董 事 监 督 企 业 经 营 的 效 率 （ ｅｍ ｉ和Ｗｅ ｂｃ ，９ ８。 Ｈ ｒａ ｎ ｌ ｉ ａｈ １９ ）可见 ， 董事薪酬形 ｓ 独立 式是随着上市公 司治 理实践 的变化而 不断完善 的。 目前 国外 独 立 董 事 的薪 酬形 式 包 括 固定 津 贴
独 立 性 强 的 董 事 会 和 大 型 机 构 投 资 者 。Ｓｏｔ ． ｃｔＣ Ｌｎａ和 Ｄ ｎｅ Ｐ ｋ ２０ ） 究 发 现 ， 司 规模 影 ｉｎ ａｉｌ ａ （０ １研 ｒ 公 响 着独立 董 事薪酬 形式 ， 型公 司更多 地采用 股 票 小 赠 予和 限制性 股 票期 权 ， 型公 司更 多 采用 非 限制 大 性 股票期权 。 有研究发 现上市 公司风 险特征 和其 也 他 因素影 响着 薪酬 形式 ， 他们 指 出高风 险 的公 司薪 酬模 式倾 向于低现 金 高股票 ， 风险公 司薪 酬模 式 低
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２０ 年 ｌ ０７ ２月
经 济 与 管 理
Ｅｃ ｎ ｍｙ ａｎ Ｍ ａｎ ｇｅ ｅ ｔ ｏｏ ｄ ａ ｍ ｎ
Ｄｅ ．２ ０ ｃ， ０ ７ Ｖ １ ｌⅣ０ １ ｏ． ２ ．２
笙 鲞 釜 塑
●经营管理
独立董事激励机制研究： 现状与展望
则和权利与义务相一致的理念 ， 促使独立董事有足
够 的动力 勤勉有 效地 发挥 职能 ， 承担 相应 的 民事赔
偿责任 ， 就需给予独立董事 与其职责相适应 的物质
关于国内独立董事制度的几点思考
关于国内独立董事制度的几点思考作者：胡艳来源：《现代经济信息》2013年第17期摘要：本文简要描述了独立董事的法律地位，通过积极作用和现存问题等正反两方面对中国独立董事制度的运行现状进行分析，最后，从制度、公司、市场环境等三个层面得出完善中国独立董事制度的建议。
关键词：独立董事；制度；建议中图分类号：F276.6 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2013）09-00-01国内引进独立董事制度与独立董事作用的发挥是近年来颇受关注的公司治理话题之一。
独立董事制度意在对上市公司提供一种更客观、更独立的监控机制，从而维护投资者的利益。
独立董事的选任、独立性、监督能力等都成为讨论的热点，这些讨论的核心是独立董事作用的发挥。
一、独立董事在董事会中的法律特征独立董事的特征主要有三方面。
一是独立性，即法律地位和意愿表示的独立性；二是客观性，即专家型的知识层面影响和提高了董事会决策的客观性；三是公正性，履行董事职责的公正性。
独立性是独立董事的基本法律特征，客观性和公正性都产生于独立性的基础之上，而客观性和公正性则又保证了独立董事依法履行董事职务的独立性。
二、中国独立董事制度的运行现状（一）积极作用从2001年开始中国实施独立董事制度。
目前，我国的上市公司大都聘请了独立董事。
独立董事发挥的积极作用体现在以下几个方面：1.有利于公司的专业化运作。
独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，为董事会的决策提供参考，有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
2.有利于对公司管理层的检查和评判。
独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用，他们相对于内部董事更容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而最大限度地谋求股东利益。
3.有利于监督约束，完善法人治理结构。
通过独立董事的设立，可以弱化大股东和中小股东在利益冲突中的矛盾。
此外，独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。
我国建立公司独立董事制度的必要性及难点
指导意见》 。同时， 证监部门的权威人士也多次在不同
场 合表 示 ， 要建立 行之 有教 的公 司独立 董事 制度 ， 把独 立 董事制 度作 为上市公 司治理结 构改革 的一 项重 要举
ｏ ｔ ｈ ｔ ｔ ｓ ｎ 。 ｓａ ｔ ｅ ｐ ｓ ｃ ｙ ｔ ｕ ａ ｅ ｅ ｓⅣ ｏ ｓ ｔ ｕ ｈ ａ ｓ ｓ ｍ Ｉ ｉ ｈ ｌ ｈ ｔ ｈ ｎ ｅ ｅ ｄ ｎ ｄ ｃ ｏ ｙ ｔｍ ｅ ｕ ｆｌｅ ｎ ｏ ｕ ａ ｚ ｄ ｓｏ ｓ ｔ ｉｉ ｕ ｅ ｔ ｓ ｅｄ ｔａ ｅ ｉｄ ｐ ｎ ｅ ｔ ｉ ｔｒ ｓｓ ｔ ｒ ｅ ｅ ｔ ｂ ｎｏｄ ｄ ａ ｄ ｐ ｐ ｌｒ ｅ ｏ ｎ ｉ ｏ ｉ
面展 开推 广的的独立董 事制度 ， 面临着人 员匮乏和如何保持独立董事制度的独立性 问题 ， 能否妥 善解决此类问题 将是独 立董事制度是否能够成功运作的关键所在 ； 由于中国上 市公 司的 一股独 太” 现状 ， 所以各界人 士对独 立董 事制度的期 望 也 不宜过 高 ， 同时指 出了独 立董 事制 度的局 限性 ［ 关键词］ 独立董事制度 ； 上市公 司； 证券 市场 ［ 中图分类号］ Ｉ ７ （ 】 ［ 文献标识码］ Ａ ［ 文章编号 ］ １０ —２５ （０２０ —０６ —０ ０８ ４ｘ ２０ ）１ ０６ ３
ｃ ｏｔｎｅ ｉ ｅｐｏｌｍ ｆ ｅｓ ｒｌ ｈｒ ￣ ａｄｈ ｗ ｔ ｒｔｉ ｔｅｉｄ ｐ ｎｅ ｃ ｆｈ ｙｔｍ．Ｗ ｈｔｅ ｒｎ ｔｏ ｔ ｋｅｔｅ ０ — ｏ ｏ ｔ ｗｔ ｔ ｒｂｅ ｓｏ ｔｏ ｌ ｅ ｔ ｆ ｄ ｈｈ ｐ ｎ ｅｓ ａ ｎ ｏ ｅ ｎ ｈ ｎｅ ｅ ｄ ｎｅ０ ｅｓｓ ｏ ａ ｔ ｅ ｅ ｒＯ ｏ ｃ ｌ ｂ ｈ Ｉ ａ ｈ
我国独立董事制度的实践与反思
２ 怪现象之二 ： ． 董事不“ 懂事” 所谓“ 事” 懂 ，
是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力 ， 能 够凭 自己的专业 知识 和经 验 对公 司 的董 事 和经 理 ， 以及有关问题独立地作出判 断和发表有价值 的意 见 。如果独 立董 事不 具 备 专业 能 力 ， 然 成 为不 懂 必 事的董事 ， 即便是有满腔的热情和强烈的责任感 ， 也 只能是“ 心有余而力不足”必然沦为“ ， 花瓶董事” 。 ３ 怪现象之三： ． 独立董事欠知情 目 ， 前 我国的 独立董事大多都是名人或者大忙人 ， 根本无 暇顾及 公 司的事务 ， 当然 对公 司 的经 营发 展 状 况 大多 是 不
（ ） 过独 立 董 事 制 度 来 解 决 我 国公 司治 理 一 通 中“ 内部 人控 制” 问题 的
于公司提高决策水平 ， 提高经营绩效 ， 以实现股东利
益 的最 大化 。
ห้องสมุดไป่ตู้
所谓内部人控制 问题 ， 简单 的说 ， 由于两权 分 离， 出现了委托代理关 系， 所有者为 了减少代 理成 本， 降低代理风险 ， 必须不断地完善公 司治理结 就 构， 遏制“ 内部人控制” 给股东带来 的不利影响 ， 在 这种情况下 ， 就需 要独立 董事来 完成 这一历 史使 命 。
简单地照搬 国外的做 法， 而忽视 中国的实际情况， 必然会导致独立董事沦为“ 花瓶董 事” 的悲剧 ， 最 终使 中国独立董事制度陷入尴尬境地。提 出了改进 的对策， 在 用更为科 学、 旨 全面、 有效的理念 来
思考 中国独立董事制度如何在 完善公司治理结构方面发挥更为有效地促进作用。 关键词 ： 独立董事制度 ； 独立董事制度移植 ； 公司治理结构 中图分类 号 ：８ １ Ｆ ３ 文献标 识码 ： 文章 编号 ：００２３ （００ ０ －０９０ Ａ １０ －７ １ ２ １ ）２０３ －３
什么是非独立董事_什么是独立董事_有哪些特征
什么是非独立董事_什么是独立董事_有哪些特征独立董事能够客观地监督经理层，维护中小股东权益，防止内部人控制。
那么你对独立董事了解多少呢?以下是由本文库整理关于什么是独立董事的内容，希望大家喜欢!独立董事的介绍独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务作出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：＂上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
＂独立董事的责任义务(一)上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
(二)独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、该指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，特别要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东和实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
(三)各境内上市公司应当按照该指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事;在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
(四)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到该证监会的证监会的《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。
(五)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中1国证监会及其授权机构所组织的培训。
我国独立董事制度发展现状及其制约因素的研究
联系 ，公司的利益与独立董事 自身的利益之间不存 在关联 ，也就是对于大部分独立董事而言还缺乏充 分的激励和利益约束机制 ，从而导致 了许多独立董 事不愿意主动承担应有的责任 ，因此显得很被动。 ６ ． 独立董事谋私利 。一些独立董事利用其在公
司 的董事 地位 获取 了大 量 的内部 消息 ，并通 过 自己 或 亲戚 朋 友 的公 司 与所 在 公 司进 行 关 联 业 务 的往
来 ，从而间接谋取私人利益，损害公 司利益。
二 、 制约我 国独 立董 事 制度发展 的原 因探 讨 就我 国现状 而言 ，独立 董事 制度 出现 了如 此多
２ ． 独立董事不 瞳事 ” 。许多独立董事 都是 由
公 司 的领 导 或 管 理 层 拉来 或 请来 的 ‘ 情 董 事 ” 人 ‘ 、 ‘ 瓶董 事 ”和 ‘ 人 董事 ” 花 名 ，他 们通 常都 身兼 数职
这是缘 于其 独立性 既是一种 抽象性 意义 上 的品格特
征 ，同时又是 一种 具 有 多维指 标 体 系 的识别 系统 。
受界 定主体及 其视 角 、界定 目的的不 同 以及 各个法 制 国家法律 文化背 景和思 维 习惯 差异 等诸多 因素 的 影 响 ，导致 人们对 独立董 事之 ‘ 立 性”进 行界定 独
截 止２０ 年底 ，我 国沪深证 券交 易所 的上 市公 ０７ 司共配备 了独立董事４ ０￣ 名 ，每家公 司平均拥有 ６０ ， 独立 董 事３ 以上 ，独立 董 事 占董事 会成 员 １ 以上 名 ／ ３ 的一 份调查 报 告显示 ， 目前我 国上 市公 司 的独立 董 事制 度存 在 许 多 问题 ，包 括 独 立董 事 独 立 性不 强 、
的标 准和依 据千差 万别 。各 国对 独立 性 的解 释有所 差 异 ，甚 至在 同一 国家不 同机 构对独 立性 的解释也
对中国独立董事制度陷入困境的思考
在质疑 的关 联交易等情 况大量被披露 ．而独董却 因经 常一 言不发而 被
冠 以“ 瓶董事 ” 花 的称号。 在这 ６年多的时 间内 ． 作为规 范证券市场 的重 要制度 之一 ， 们不仅 要问 ： 立董事 制度 真的发挥 了它 的作 用了吗 ？ 人 独 针对 中国独董制度 的现 状 ，本文希望通 过分析独董 现状 的现 状 与成 因分 析
中国独立董 事制度设立 的 目的 即是希望通过 独立董 事来规 范上市 公司经营 、 规避道德风险 ， 从而维护全体股东的利益。然而 ． 实践表明 ． 独 董制度并没有发挥其应有 的作用。上海证券报 ２ ０ ０ ４年 ６月推 ｌ的首份 ｌ ｌ 中国独立董事调查报告称 ．无论 是独董的客观行权环境 ． “ 还是独董 自身 主观的行权愿望 ． 都难令人满意” 。其问卷调查揭 示 ：３３ ３Ｉ ％的独董在董事 会表决时从未投过 弃权票或反对票 ．５ ３ ％的独董 从未发表过 与上市公司 大股东或者高管等实际控制人有分歧 的独立意见 。 独立董事有边缘 化趋 势 。而少数敢于说“ ” 不 的独立董 事却往 往面临 被解雇 的压 力。其典 型事
的作 用 已 经 被市 场 所 承认 。
自巾国证 监会 ２０ ０ １年 ８月发布 《 关于在 上市公 司建立独立 董事 制
度的指导意 见》以来 ．巾国独 立董事制度 的推出 已经进 入第七 个年头
了。证监会 推出独立董事 制度的用意 即是针 对上市公 司中 出现 的大量 不规范操作 ， 希望通过 独立 董事制度 的设 立 ， 尽可 能避免上市公 司控 股 股东和管理层 为了各 自利 益而联手损 害上市公司利 益及损 害其 他股 东 利益 的道德 风险 ， 从而规 范上市公 司行为 ． 促进 资本市场 的健 康发展 。 ６年多过去 了 ．尽管上证指 数 自 ２ ０ ０ ５年 股权 分置 改革之 后一改 ５ 年熊市 面貌 ， 出了两 年波澜壮 阔的大行 情 ， 走 可作 为规范证 券市场 的重 要制度之一 的独立董事 （ 简称独董 ） 度却未 见有 何表现 。或许 是指数 制 的大涨 掩盖 了问题 ， 在市场 最低迷 的 ２ ０ ０ ５年 ． 是独董 制度 出台的第 也 五年 ， 市公司财务造 假 、 上 发布虚假信 息 、 大股 东 占用上市公 司资金 、 存
中国上市公司独立董事制度的现状分析
Ｓ ａ ｕ ｕ ｆ ｎ ｅ ｅ ｄ ｎ ｒ ｃｏ ｙ ｔ ｍ ｉ ａ ｔ ｔ ｓｑ ｏｏ ｄ ｐ ｎ ｅ ｔ Ｉ Ｄｉｅ ｔ ｒ ｓｅ ｉ Ｃｈ ｎ Ｓ ｎ
Ｙ Ｎ Ｘａ － ｎ （ｎａＳｈｏｏ ｃｎｍｃ ｎ ｎｇｍ ｎ，ｈｎｈｉｉ ｔ ｇ ｎｖｒｉ，ｈｎｈｉ００ ２ Ａ Ｇ ｉ ｆ ｇ Ａ ｔｉｃｏｌｆ ｏｏ ｉａｄ ｎｅ Ｅ Ｍａａｅ ｅｔＳａｇａＪ ｏ ｎ ｉ ｓｙＳａｇａ２０ ５１ ａ ｏ Ｕ ｅ ｔ
董事 ， 独立董事总人数达到 ３８９ ， ３ 名 平均每家公司达到 ３ 名以上。在配有独立董事的 １ ４ 家上市公 司中， ２ 独立董事 占董事会成员 １ 以上 的有 ８０家， ／ ３ ０ 占总数的 ６ ５％； 独立董 事占董事会成员 １ ， ４以上的公司有 １ ２ 家， ３ 占总数的 ８ ％。 ０ ２
独立董事是指具有完全意志 、代表公司的全体股东和 公司整体利益的董事会成员 ，独立董事独立于公司的管理 和经营活动以及那些有可能影响他们做出独立判断的事物 之外。 不能与公司有任何影响其客观 、 独立判断的关系。因 其不代表出资人 、 管理层 、 股东大会 、 董事会任何一方 的利
益 ， 以会从企业 自身出发 ， 所 顾全大局 ， 改变董 事会决策一
场， 从不同的角度 ， 对其进行 了深入研究。虽然各方的观点
不尽一致 ， 甚至针锋相对 ， 但对于进一步研究独立董事制度
不 无裨 益 。
据 中国证监会统计 ， 止到 ２０ 年 ６月底 ， 截 ０３ 在沪深证
交所 １ ５ 家上市公司中， １ ４ ０ ２ 有 ４家上市公司配备 了独立 ２
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安徽农业科学 ， ｕ ａｏ ｎｕ Ａ ｒ Ｓｉ２０ ， ４ ８ ：６５ １７ Ｊ ｒ ｌ ｆ ｈ ｉ ｇｉ ｃ．０ ６ ３ （ ）１７ — ６７ ｏｎ Ａ ．
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独立董事在中国的现状
一、基本定义
独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与
公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何
其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事
是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
二、独立董事在中国的特点
在中国，独立董事突出的特点是独立性和专业性。
所谓“独立性”，是指独立董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面独立，
不受控股股东和公司管理层的限制。
1、资格上的独立性。
2、产生程序上的独立性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构
本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难
确保独立董事的独立性，而且现在许多独立董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人
情董事”，权力不清，职责不明。
3、经济上的独立性。经济的独立性不能仅仅从表面上去理解，独立董事只要工作认真、
尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，
应该建立一套合理的激励约束机制。
4、行权上的独立性。在我国上市公司中独立董事的作用并没有得到充分发挥，主要原
因：一是独立董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有
设立相应的行权机构。
所谓“专业性”是指独立董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识
和经验对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国
企业的独立董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，
他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真
正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。
三、独立董事在中国存在的问题
媒体有报道，在09年4月，全国人大常委会前副委员长成思危抨击目前国内独董制度
装饰性过强，根本无法代表公众投资者对管理层进行制衡。这也暴露了独立董事在中国存在
的诸多问题。
目前独董制度的三大弊端：
首先是独董无权，比如国外上市公司薪酬委员会和审计委员会的主席一定是独立董事担
任，因为通过独董给经理层、管理层定薪水，并对银行进行内部审计，才能起到代表公众投
资者利益的作用，但国内还没有完全做到这一点；
其次是熟人专政。现在很多上市公司独立董事产生是大股东熟人，这就很难形成关系的
平衡；
最后是一人多任。比如国内有的经济学家在多家上市公司同时担任独立董事，独立董事
没有足够时间和精力履行义务和责任。
2008年6月，深交所发布《独立董事、审计委员会和薪酬委员会履职情况分析》，分析
了深市主板488家公司的独立董事在2007年会计年度履职情况。从统计数据看，深市公司
独立董事董事会出席率为97.56%，其中出席率为100%的公司有418家，出席率介于90%至
100%之间的有18家，剩余52家出席率低于90%。独立董事发表非同意意见总数的比例偏
低，发表反对意见的占表决一案总数比为0.36%，弃权的约占0.36%，存在问题的占1.11%。
深交所的这份分析材料指出，深市公司独立董事都是由上市公司自己选聘那些已经获得
了独立董事资格证书的人士来担任。不排除一些公司独立董事存在被公司高管所控制或与其
存在潜在的利益关系等情形，从而导致其丧失独立监督的作用。
独立董事绝大部分来自高等学校、中介机构（如会计师事务所、律师事务所）和各种非
盈利性质的研究机构。部分独董虽然作为财务、法律或者管理方面的专家，但对于独董本身
的权利、义务和法律责任并不十分清楚，对公司规范运作的相关法律法规也不熟悉，其专业
知识如何与企业所处行业特点相结合、与企业自身的规范运作有效融合方面还存在很多问题，
在很大程度上影响了独立董事应有的监督作用。
此外，独立董事基本上都是兼职，一些独立董事本职工作就已十分忙碌，还兼任好几家
上市公司的独立董事。这样的结果导致董事会很多是以通讯方式表决，独立董事客观上就没
有了同管理层现场沟通以了解议案实质的可能。由于时间方面的因素，独立董事也很难全面
系统了解行业发展状态，公司的采购、生产、销售以及资金的周转等等一系列关乎企业发展
的重大问题，这也给独立董事履职情况的有效性大打折扣。
有时候，独立董事具备履职要求的各项技能，也非常愿意为监督公司运作尽职尽责，但
是，有些公司内部不配合，不提供必要的条件和资料，给独立董事履职制造人为的障碍。
四、问题解决方式
早在证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》都已
经有所涉及以上的一些问题。
指导意见明确，设置独立董事是代表公众投资者利益的，上市公司董事会成员中应当至
少包括三分之一独立董事。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
指导意见排除了在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系等
七种影响独立董事独立性的情形，并要求独立董事被提名人应当就其本人与上市公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事享有以下职权：重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开
董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
此外，还对提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪
酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发 生的总额高于300
万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项；公司章程规定的其他事
项向董事会或股东大会发表独立意见。
独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。