我国独立董事制度的规定
独立董事聘任协议相关规定
独立董事聘任协议相关规定一、引言独立董事制度作为公司治理结构的重要组成部分，旨在提高公司决策的独立性和科学性，保护中小股东利益，促进公司健康稳定发展。
我国《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规对独立董事的职责、权利、义务等进行了明确规定。
在此基础上，独立董事聘任协议作为独立董事与公司之间的契约，对于明确双方权责、保障独立董事有效履职具有重要意义。
本文将对独立董事聘任协议的相关规定进行梳理和分析。
二、独立董事聘任协议的基本内容1.聘任期限独立董事的聘任期限通常为三年，可以连任，但连任时间不得超过六年。
独立董事在任期内应保持独立性，不得与公司存在利益冲突。
2.聘任程序公司董事会负责独立董事的提名和聘任。
提名前，董事会应充分了解候选人的专业背景、工作经历、声誉等，确保其具备独立董事的任职资格。
提名后，董事会应将候选人名单提交股东大会审议。
股东大会审议通过后，独立董事正式任职。
3.聘任条件（1）具有相关专业知识，具备判断公司经营状况的能力；（3）无犯罪记录，具有良好的职业道德；（4）不得与公司存在利益冲突；（5）不得在拟任职公司担任其他职务；（6）不得在拟任职公司的主要股东、实际控制人单位担任其他职务。
4.职权与义务（1）参加董事会会议，并对董事会决议事项发表独立意见；（2）对公司的财务报告、利润分配方案等重大事项进行审核；（3）对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督；（4）提议召开董事会临时会议；（5）提议聘请或更换外部审计机构；（6）公司章程规定的其他职权。
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司及股东合法权益；（2）保持独立性，不受公司及其他利益相关方影响；（3）保守公司商业秘密，不得泄露内幕信息；（4）积极参加公司董事会、股东大会及相关专业委员会会议；（5）及时向公司董事会、股东大会报告履职情况；（6）公司章程规定的其他义务。
5.报酬与激励独立董事的报酬由公司董事会根据公司规模、业绩、市场行情等因素制定，并报股东大会审议。
中国公司法中的企业独立董事制度
中国公司法中的企业独立董事制度企业独立董事制度在中国公司法中起着至关重要的作用。
该制度主要规定了独立董事在公司治理中的职责和权利，旨在提高公司的透明度、减少内部操纵，保护股东权益，有效监督和管理公司运营。
本文将从制度的背景、职责和权利、实施问题及现状等方面对中国公司法中的企业独立董事制度进行深入探讨。
一、背景在中国的公司治理中，企业独立董事制度是对传统的法人治理结构的补充和完善。
它源于西方国家的公司法制度，并于2001年在《公司法》中正式确立。
此举是为了引入国际上通行的企业治理机制，提升我国企业的竞争力和可持续发展能力。
企业独立董事制度的引入，标志着中国公司法的逐步完善和国际化的步伐。
二、职责和权利1. 监督职责独立董事作为公司董事会的重要组成部分，负有监督公司经营管理的职责。
他们需要独立行使监督权，并对公司决策和经营情况进行评估和监控，确保公司不因董事会多数股东的利益而损害其他股东的权益。
2. 信息披露和公平交易保护权利作为公司治理中的重要角色，独立董事应确保公司信息的真实、准确和及时性披露，并保护公司股东的合法权益。
同时，他们还应维护公平交易原则，防范内幕交易和滥用市场优势的行为。
3. 危机管理和风险控制权利在公司发生重大变故或重大决策需求时，独立董事应及时发现和提醒董事会，并提供专业意见，帮助公司进行危机管理和风险控制。
他们的意见在决策中具有重要的参考价值。
三、实施问题及现状企业独立董事制度的实施过程中存在一些问题和挑战，需要不断加以改进和完善。
其中主要包括以下几个方面：1. 提名和选举程序不规范在实践中，一些公司存在董事候选人提名和选举程序不规范的问题。
这可能导致独立董事无法真正独立地履行职责，陷入利益平衡的困境中。
因此，应规范公司选举程序，确保独立董事的真正独立性。
2. 独立董事权益保护不足在中国，独立董事的权益保护仍然存在一些问题。
例如，部分公司可能不按照独立董事的建议行事，导致其发表的意见和建议未被充分采纳。
董事、监事、独立董事换届选举的相关规定
一、《独立董事工作制度》的相关规定：第三章独立董事的提名、选举和更换第一条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
二、《创业板上市规则》的相关规定：3.1.1上市公司的董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。
前述机构和个人签署《董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，前述机构和人员在充分理解后签字盖章。
3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：（一）直接和间接持有本公司股票的情况；（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则或者本所其他相关规定受查处的情况；（三）参加证券业务培训的情况；（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；（六）本所认为应当说明的其他情况。
3.1.3上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国企独立董事管理制度范本
第一条为规范国有企业（以下简称公司）独立董事的管理，加强公司治理，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于国有企业改革发展的决定》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事会中担任独立董事的人员。
第三条独立董事应具备以下条件：（一）具有良好的职业道德和职业操守，无不良记录；（二）具有丰富的经营管理经验或相关专业背景；（三）熟悉国家法律法规，具备独立判断能力；（四）能全职履行职责，积极参加董事会会议。
第二章独立董事的任职与解聘第四条独立董事由股东大会选举产生，任期与董事会任期相同，可以连选连任。
第五条独立董事的解聘程序：（一）董事会提出解聘独立董事的议案；（二）股东大会审议通过；（三）解聘独立董事后，及时向证券交易所报告。
第六条独立董事在任期内，因特殊情况不能继续履行职责的，应向董事会提出辞职申请，经董事会同意后，向股东大会报告。
第三章独立董事的权利与义务第七条独立董事享有以下权利：（一）参加董事会会议，对董事会决议事项发表意见；（二）对公司的经营决策提出建议；（三）要求公司提供相关信息和资料；（四）对公司的重大事项进行监督；（五）根据需要，对公司经营管理层进行质询。
第八条独立董事应履行以下义务：（一）忠实履行职责，维护公司合法权益；（二）遵守国家法律法规和公司章程；（三）保守公司商业秘密；（四）积极参加董事会会议，履行独立董事职责；（五）对公司的经营决策提出合理建议。
第四章独立董事的监督与考核第九条公司设立独立董事监督委员会，负责监督独立董事履职情况。
第十条独立董事监督委员会每年对独立董事履职情况进行考核，考核结果作为独立董事续聘或解聘的重要依据。
第五章附则第十一条本制度由公司董事会负责解释。
第十二条本制度自发布之日起施行。
上市公司独立董事制度规则
上市公司独立董事制度规则
以下是上市公司独立董事制度的规则：
法定要求：许多国家和地区的证券监管机构规定上市公司必须设立独立董事，并明确了独立董事的比例和职责。
独立性标准：独立董事通常应符合一定的独立性标准，例如不能与公司或其关联方有重大的商业利益关系，不能是公司的雇员或关联方的雇员。
任职期限：独立董事的任职期限通常较短，以确保其独立性和新鲜视角。
在一些地区，独立董事可能不能连任或者需要中间有一段时间的间隔。
独立董事会：一些国家和地区规定公司应设立独立董事会，由独立董事组成，负责审查公司决策、监督管理层，并保护股东利益。
薪酬：独立董事的薪酬结构通常设计得更加独立，以防止其受到公司内部人员的操控。
信息获取：独立董事有权力获取公司的所有信息，以便能够履行其监督和决策职责。
责任和义务：独立董事要承担特定的责任和义务，包括对公司决策的审查、监督公司的经营和财务状况，以及在必要时向股东提供解释和说明。
上市公司独立董事制度
一、基本制度1、上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。
独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东，不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
各境内上市公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
2、上市公司董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
3、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间对公司情况进行现场调查。
独立董事行使职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
【《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》】二、资格条件1、任职条件：（1）具备担任上市公司董事的资格；（2）具有所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
2、独立性要求：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
【直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等】3、其他资格规定：1、公务员：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。
【《公务员法》（2006）第四十二条、《公务员职务任免与职务升降规定（试行）》（2008）第十三条】2、高等学校党政领导班子成员：学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么
公司法有限责任公司独立董事的规定是什么公司法第一百二十三条上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
只有上市公司才有独立董事的，并且上市公司的独立董事肯定也要满足一定的条件才可以任职的，应该说上市公司的独立董事的权利是比较大的，因为在行使权力的时候并不受到其他管理层的限制。
对公司的执行董事，大多数的劳动者还是比较清楚的。
可是随着时代的变迁，现如今有一些有限责任公司是有专门的独立董事的，虽然说独立董事，并没有具体的在公司的内部任职，但是依然可以对公司的相关事务做出独立的判断。
下面，大家可以跟随小编的脚步一起来了解一下，公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?▲一、公司法有限责任公司独立董事的规定是什么?关于独立董事，最早应该是1999年国家经贸委与中国证监会联合发布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，要求在境外上市公司中设立独立董事制度;《上市公司章程指引》对于境内上市公司的独立董事则是采取了许可的态度，而并非鼓励的态度。
2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，强制要求所有上市公司必须按照《意见》规定，建立独立董事制度;同时，2004年9月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，进一步肯定并完善了独立董事制度，新《公司法》也明确规定了建立独立董事制度。
▲二、独立董事独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称证监会的《指导意见》)中指出：“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
▲三、有限公司法人执行董事是否必须是同一个人?1、首先必须介绍公司组织架构，做一近似的类比：公司股东会相当于人大会议(权力机构)，董事会相当于人大常委会(决策机构)，董事长相当于人大常委会委员长/主任，法定代表人相当于国家主席。
论述独立董事制度及出处
论述独立董事制度及出处独立董事制度是指在公司董事会中设立具备独立地位和独立判断的董事，独立董事独立于公司的控制，不受任何利益集团或股东的操控和影响。
独立董事的职责是提供客观、中立的意见和建议，监督公司的经营活动，保护中小股东的权益，维护公司的稳定和透明运营。
独立董事制度的重要性得到了全球范围内的广泛认可，并被广泛应用于公司治理的实践中。
以下是一些关于独立董事制度的出处：1.国内法律法规：在中国，独立董事制度的要求被纳入了《公司法》及其相关规定中。
根据《公司法》，上市公司和非上市公众公司必须设立独立董事，并规定了独立董事的选举、任期、权益和责任等方面的要求。
2.证券交易所规定：为了保护投资者的利益和维护市场公平性，各国证券交易所也纷纷制定了关于独立董事的规定。
例如，美国纽约证券交易所和纳斯达克规定了上市公司应设立独立董事，并要求独立董事具备一定的独立性标准和经验要求。
3.国际组织指导：国际金融组织和监管机构也对独立董事制度进行了指导和推动。
例如，国际公司治理准则（International Corporate Governance Standards）由国际公司治理论坛（International Corporate Governance Network）制定，详细规定了独立董事的角色、职责和选举程序等。
独立董事制度的出现是为了解决公司治理中的代理问题，提高公司的透明度和治理质量，保护中小股东的权益，促进公司的可持续发展。
然而，实施独立董事制度也面临着一些挑战，如独立性的保证、独立董事的责任和激励机制等问题，需要通过完善相关的法律法规和规范来加以解决。
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或退休的CEO、有执业经历的CPA和律师 • 经济：选择财务状况良好的人
§ 健全的法律体系、监管制度和有效的市场机 制：外在动力
独立董事制度的理论基础
§ 委托—代理问题
• “管理层的机会主义行为” • “大股东的掠夺行为”
§ 香港
• 香港联交所于1993年11月引入对独立非执行董事 的要求，即每家上市公司董事会至少要有2名独立 的非执行董事。
几点评价
§ 第一，独立董事制度的兴起是20世纪90年代以 后的事情；
§ 第二，独立董事的比例和职责越来越得到强调； § 第三，各国在引入独立董事制度过程中表现出明
显的灵活性和过渡性。
§ 推行独立董事制度的背景：美国
• 20世纪60年代
§ 政治混乱、水门事件及其他政治、经济丑闻，使人们对政治也包括大公 司失去了信心。
§ 公司治理方面，强管理者、弱所有者背景下，公司所有者已经不能寄希 望于管理层的道德自律了，于是引发了独立董事的产生。
• 20世纪70年代
§ 由于几家公司卷入了向官员行贿等丑闻及一些性质恶劣的行为中，法院 判决要求公司改变董事会结构，要求董事会必须由大部分外部董事组成 。
• 独立董事及其直系亲属不具有任职公司的大额股 份或代表任何重要的股东；
• 独立董事不是任职公司或其附属企业提供财务、 法律、咨询等服务的人员。
独立董事的概念
§ 美国法学研究所(ALI)公布的《公司治理原则》
• 独立董事是与公司没有“重要关系”的董事
§ 魏杰
• 独立董事既不作为投资人利益的代表，也不作为经营者 利益的代表，更不是作为一般工作人员利益的代表，而 是作为社会公正力量的代表，以董事的身份进入企业董 事会的社会上一些有关方面的权威人士。
§ 独立董事行使“内部监督”职权
独立董事的职责
§ 独立董事首先是一名董事，然后才是“独立的”董事 。
§ 作为董事的职责
• 对股东履行受托责任 • 对公司履行忠诚责任
§ 独立董事特有的职责
• 监督公司管理层 • 为公司决策的正确合理提供建议 • 评价董事会 • 提升公司名誉，降低公司交易成本
案例：内部董事和外部董事的比例对 总经理辞退比例的影响
§ 我国证监会2001年8月发布的《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》
• 上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
课堂讨论
§ 独立董事和外部董事的联系和区别
英美独立董事制度
§ 独立董事的选择标准：素质支持
独立董事的“独立性”
§ 对于独立董事概念的理解，关键是何谓“独立” 。
§ 独立性是独立董事的灵魂，是独立董事的价 值所在。
独立董事四个最重要的特征
§ （1）独立董事来自于公司外部； § （2）独立董事往往具有较好的素质与丰富的
实践经验； § （3）独立董事与所任职的公司没有任何关联
关系； § （4）独立董事的主要作用是为了监督管理层
§ 1991年第一季度，康柏公司首次出现季度亏损，股 价剧跌，董事会和管理层在如何解决公司危机问题 上产生了严重分歧。经理层因为感情因素和技术偏 好不愿对公司经营战略做出调整，董事会经过讨论 达成共识，免去公司创建人兼CEO凯尼恩的职务， 调整公司战略。结果翌年公司盈利激增，股价倍升 ，公司转危为安。一个重要的原因正是它的董事会 除CEO外都是独立董事。正因为如此，董事会成员 才不会感情用事，而是真正从公司的利益出发做出 决策。
§ 审核权
• 独立董事为行使财务监督权
§ 否决权
• 对重大事项的一票否决权 • 被独立董事否决的议案如果再议时，应有全体董事的2/3以上或更大比例
董事同意才能通过，并且需要在公开披露的决议中列明独立董事的意见。
对独立董事的激励措施
§ （1）固定薪金
• 津贴＋补贴
§ （2）持有公司股票 § （3）延期支付计划 § （4）股票期权 § （5）保险保障制度
• 如果他从未是该公司或其任何一家子公司的雇员，并非 公司任何雇员的亲戚，不向公司提供任何服务，未受雇 于向该公司提供主要服务的任何企业，除董事劳务费之 外，不从公司获取任何报酬。
中国对独立董事“独立性”的界定
§ 《关于在上市公司建立董事制度的指导意见 》的特别规定：
• 独立董事及其直接亲属与任职公司无任何经济上 的关系；
、维护全体股东的利益。
美国对独立董事“独立性”的界定
§ 《纽约证券交易所上市公司手册》对“独立性”的界 定：
• 独立于管理层，并在作为审计委员会成员时不受可能会 影响其独立判断的关系的干扰；
• 任何公司或其分支机构的高级官员或雇员不能担任独立 董事。
§ 全美公司董事联合会对“独立性”的界定，一位董事 将被认为是独立的：
我国独立董事制度的规 定
2020年4月27日星期一
主要内容
§ 独立董事制度 § 独立董事制度的运行机制 § 独立董事制度在我国的实践
问题
§ 引入独立董事制度对于中国上市公司来说， 究竟是一场“装饰革命”还是“治理革命”？
独立董事制度的起源
§ 最早建立于以一元制为特征的英美法系国家的公司之中
• 没有设立独立的监督机构 • 董事会既是决策机构又是监督机构
§ 1977年，经美国证监会批准，纽约交易所引入了一项新条例，要求本国 的每家上市公司设立并维持一个全部由独立董事组成的审计委员会。
独立董事制度的起源
§ 英国
• 英国伦敦证券交易所公司财务治理委员会于1992年 提出了关于上市公司的《最佳行为准则》，建议上 市公司的董事会应该包括足够才能、足够数量、其 观点能对董事会决策起重大影响的非执行董事。
§ “外部董事占主导地位的董事会，比之内部董事占主 导地位的董事会更易在公司业绩下滑时更换经理。 ”(Weisbach,1988)
独立董事的权利
§ 知情权
• 独立应具备的各种权利之灵魂 • 对“公司重大事项”发表评价意见
§ 提名任免董事 § 聘任或解聘高级管理人员 § 董事或高级管理人员的薪酬 § 其他独立董事认为会损害中小股东的事项