公司治理学_李维安_第5章独立董事：实质重于形式
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李维安公司治理课件1-6章
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
公司治理学
李维安 主 编 任课教师 王成慧
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
学习目的 关键词 第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 复习思考题 案例讨论题：美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
所谓公司治理是指，通过一套包括正式 或非正式的、内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的 利益关系，以保证公司决策的科学化， 从而最终维护公司各方面的利益的一种 制度安排。
《公司治理学》
第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
《公司治理学》
一、公司治理学产生的必然性
1、公司治理已经从单一的某一方面的理论 问题研究转向知识体系研究。 2、公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3、公司治理教育已经成为全球高校工商管 理教育体系的重要组成部分。
《公司治理学》
二、公司治理学的研究对象
公司治理学是一门通过对公司治理的综 合性研究，探讨公司治理实践中具有共 性的基本原理、运作规范和方法的科学 。
《公司治理学》
讨论问题
1.IBM公司今天的发展状况怎样？
2.请从董事会约束、资本市场约束、产品市 场的约束、经理市场的约束、激励机制等 五个方面，来探讨公司治理机制如何在 IBM公司运营中发挥作用。
公司治理课件第五章 独立董事
五、独立董事简介
1、独立董事的简介
有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公 司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职 务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其 独立做出客观判断的利害关系的董事。中国证监 会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市 公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。
12、不得担任独立董事的人士
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 弟姐妹等）； （二）直接或间接持有上市公 司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直 接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东 单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属；
1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上 市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门
的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发 展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩—费瑞 国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司 1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人， 占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织 （OECD）的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报 告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法 国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独 立董事制度革命。
9、独立董事的任期
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期 相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间 不得超过6年。
第三章股东权益,谁是治理的主体
《公司治理学》 公司治理学》
【网络连接3－1】：中华网遭遇股东集体诉讼 网络连接 － 】
或许是因为上市较早的原因，中华网是我国在美上市的门户网站 最早面临股东诉讼的网络公司。 中小股东控告中华网的理由是：中华网在上市过程中存在私下协 ……… 议没有向公众披露，同时存在涉嫌操纵股价的行为……… 资料来源：孙永祥，《公司治理结构：理论与实证研究》，上海 人民出版社2002年版，第77－78页。
普通高等教育“十五” 普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材 国家级优秀教学成果二等奖” 国家级优秀教学成果二等奖
公司治理学
股东权益： 第三章 股东权益：谁是治理主体
李维安 南开大学商学院
《公司治理学》 公司治理学》
第二篇 内部治理
股东权益： 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 董事会与监事会： 独立董事： 第五章 独立董事：实质重于形式 高层管理者： 第六章 高层管理者：激励与约束
《公司治理学》 公司治理学》
第三节 公司治理主体的选择
一．股东利益至上理论及其局限性 二．利益相关者理论及其不足 三．谁是公司治理的主体 【网络链接3－2】： 共同决策对企业行为的影响 网络链接 － 】
《公司治理学》 公司治理学》
一、股东利益至上理论及其局限性
股东利益至上理论： 股东利益至上理论： 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东， 股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处 置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股 东利益最大化。
《公司治理学》 公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位 不同 ； 2. 股东权益和债权人权益各自承担的风险不同； 3. 两种权益的偿还期限不同。
公司治理学_李维安_第4章董事会与监事会：单层制还是双层制 (2)
《公司治理学》
单层制董事会
股东会 执 行 职 能 监 督 职 能
董事会
图4-1 英美模式的董事会结构
《公司治理学》
双层制董事会
股东会
监事会
决策、监督职能
董事会 图4-2 德国模式的董事会结构
执行职能
《公司治理学》
业务网络模式或者说日本模式
股东会
执 行 职 能
执行董事 会
监督董事 会
监 督 职 能
《公司治理学》
二、我国监事会的相关规定
一．我国《公司法》所表述的监事会
二．《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事会 三．《公司法》第五十四条规定：监事会或者监事行使 下列职权 【网络链接4-2】多了一双“火眼”：上市公司设立 独立监事
《公司治理学》
【网络链接4-2】： 多了一双“火眼”：上市公司设立独立监事
《公司治理学》
董事的权利、义务及免责
1．董事的权利
2．董事的义务 善管义务 竞业禁止义务 私人交易限制义务
3．董事的法律责任与免责
《公司治理学》
【案例4-1】：董事的义务
原告和被告都是泛美航空公司驻原西德的飞行员，1977年4月，两 个人在美国的俄勒冈州成立了一家名叫“柏林空运”的公司，由 被告担任总裁，原告担任副总裁，两人还同时担任董事。公司的 股东除原告和被告外(各占33％)，还有lelco公司(由被告郎德格伦 及其家人拥有，占柏林空运的3.3％)及柏林空运的律师(占公司股 份的1％)。在成立公司时，原告和被告曾试图争取与一家柏林旅 行代理集团签署一份盈利前景看好的合同。1977年11月，原告和 被告与该集团的代表进行了会晤。自此，所有后来与该集团的接 触都是通过被告或其授意的雇员进行………
公司治理学第1-6章
第二节 独立Biblioteka 事的独立性一、“独立性”的不同层次 （一）一般独立性与特殊独立性 （二）名义独立性与事实独立性 二、不同治理模式下独立董事的“独立性” （一）英美模式 （二）德日模式 （三）东南亚模式 三、不同国家公司法对“独立性”的界定 （一）英国公司法 （二）特拉华州公司法 （三）密歇根州公司法 （四）中国公司法
补充内容
公司的起源？ 1、春秋战国时期 2、古罗马 公司的雏形？ 1、中世纪 2、1606年的荷兰阿姆斯特丹——荷兰东印度公司 现代公司的成型？ 1、1841年美国西部铁路公司 美国西部铁路公司
• 最早的萌芽产生于山东淄博临淄，有《史记》记 载为证：“管仲曰：吾始困时，尝与鲍叔贾，分 财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝 为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有 利不利也。吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为 不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走，鲍叔不以 我为怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之， 吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节 而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍 子也。”
第二节 董事会的模式与运行
一、董事会模式的分类 二、双层董事会的特征 三、单层董事会中的次级委员会 四、董事会的运行 （一）会议准备 （二）所需信息 （三）制定决策 （四）会议机制 （五）会议备忘录与集体责任
第三节 监事会的设置与运行
一、监事会设置的国别差异 （一）公司内部不设监事会，相应的监督职能有独 立董事发挥 （二）设立监事会，且监事会的权利在董事会之上 （三）设立监事会，但监事会与董事会是平行机构， 也叫复合结构 二、我国监事会的相关规定 （一）我国《公司法》所表述的监事会 （二）《国有企业监事会暂行条例》所表述的监事 会 （三）监事会或者监事所行使的职权
20公司治理学(第三版) (3)
《公司治理学》
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
2019/10/29
《公司治理学》
7
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
2019/10/29
11
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 主编 任课教师 ＊＊＊
2019/10/29
1
第二篇 内部治理
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
பைடு நூலகம்
《公司治理学》
纵观世界各国，维护中小股东合法权益的举措大致有以下几种制度： 1. 累计投票制度 2. 强化小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权 3. 类别股东表决制度 4. 建立有效的股东民事赔偿制度 5. 建立表决权排除制度 6. 完善小股东的委托投票权 7. 引入异议股东股份价值评估权制度 8. 建立中小股东维权组织
4. 股票转让权
优先股股东的权利
1. 利润分配权
2. 剩余财产清偿权
3. 管理权
中国上市公司的股权结构及其权利特征
1. 国有股
2. 法人股
3. 流通股
2019/10/29
《公司治理学》
7
《公司治理学》
三、 股东权益与债权人权益的比较
差别主要体现在： 1. 股东权益与债权人权益在公司经营中所处的地位
2019/10/29
11
非常股东会议
《公司治理学》
公司史上最早的非常股东会议，大多由董事们视公司的具体经营 状况决定是否召开
由某些股东倡议召开非常股东会议，且附议的有表决权的股本一 经超过某一比例
由法院主持召开或介入的非常股东会议
当公开招股股份公司的净资产等于或低于公司全部股本金的一半 时，董事们应当在知情后的一个月内召开非常股东会议，讨论和 议定应采取的紧急措施
《公司治理》课程教学大纲
公司治理》课程教学大纲课程代码：课程中文名称：公司治理课程英文名称：Corporate Governance 课程性质：专业必修课课程学分：2 学分课程学时数：32 学时授课对象：会计专业本课程的前导课程：《西方经济学》、《公司法》一、课程简介公司治理是企业长治久安的根本，公司治理结构是现代企业制度建设的根基。
本课程介绍公司治理的概念、内容与主要模式，分析公司股权的安排、董事会的构成和运作、监事会的组成与运作、经理层的责权利等内容，结合中国企业的实际公司治理现状，介绍具体公司治理的案例，帮助学生梳理公司治理的思路，避免公司治理的风险。
二、教学基本内容和要求课程教学内容：（一）公司治理学：新兴学科的诞生1．企业制度的演进与公司治理问题的产生。
2．公司治理研究的主题与内涵。
3．公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法。
（二）公司治理：理论框架与基本问题1．公司科层契约与公司治理体系。
2．公司治理边界及其原理。
3．有效公司治理机制的设计原则和企业竞争力。
（三）股东权益：谁是治理主体1．股东权益及其特征。
2．股东大会及中小股东权益保护。
3．公司治理主体的选择。
（四）董事会和监事会：设置与运作1．董事会的设置与运作。
2．监事会的设置与运作。
（五）独立董事：实质重于形式1．独立董事制度的产生与发展。
2．独立董事的独立性。
3．独立董事作用及其决策参与机制的设计。
（六）高层管理者：激励与约束1．高层管理者的激励机制。
2．高层管理者的约束机制。
3．高层管理者激励与约束的长效机制。
（七）证劵市场与控制权配置：走向成熟1．股票市场、资本结构域控制权配置。
2．公司并购与公司剥离。
3．证劵市场监管与信息披露。
（八）银行治理：从治理者到被治理者1．商业银行与公司治理。
2．商业银行治理的一般性分析。
3．我国国有商业银行治理及其改进。
（九）机构投资者治理：从幕后到台前1．机构投资者的种类和特点。
2．机构投资者参与公司治理的机理分析。
公司治理学第三章修定版
普通高等教育“十五”国家级规划教材
公司治理学
李维安 主编
《公司治理学》
第二篇 内部治理
第三章 股东权益：谁是治理主体
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
《公司治理学》
第一节
股东权益及其特征
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重 公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益 的治理模式应该是未来的发展方向。
《公司治理学》
本章小结
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的 长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依 法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者等权利。 在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着重要的作 用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利 益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股东利益为 主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司 治理主体选择的取向。
《公司治理学》
算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。事实上，公司 1997年上市时，当年净利润还有1.13亿元；上市后的第二年，便迅 速滑落到2112万元，下降81%；第三年，再降61%，滑落至650万 元；第四年，即2000年中期，又同比下降58%；每股收益从上市那 年的0.31元，如自由落体般地跌至0.01元。所有这一切，在股东会议 公告中从未见股东们说过什么，说到底，公众股东除了出资之外，压 根没有任何权利，这样的股东会议，还要自己掏钱到内蒙古“一切自 理”，谁会有兴趣参加？ 讨论问题: 1、 伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？ 2、伊煤B出现这种股东大会的根源何在？
公司治理学
李维安 主编
《公司治理学》
第二篇 内部治理
第三章 股东权益：谁是治理主体
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束
《公司治理学》
第三章 股东权益：谁是治理主体
《公司治理学》
第一节
股东权益及其特征
从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重 公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益 的治理模式应该是未来的发展方向。
《公司治理学》
本章小结
如何选择合适的公司治理主体，提高公司治理效率，对于公司的 长期发展具有重要影响。股东权益是股东基于其对公司的投资依 法享有的权利和利益，股东按投入公司的资本额享有所有者的资 产受益、重大决策和选择管理者等权利。 在现代经济环境下，人力资本和知识资本越来越发挥着重要的作 用，以管理者、职工为主的包括供应商、债权人、社会等相关利 益主体对公司的发展具有重要影响。因此，在以公司股东利益为 主导的前提下，兼顾各相关利益主体的治理模式应该是未来公司 治理主体选择的取向。
《公司治理学》
算，自己只是充当摆设的角色，已彻底不感兴趣了。事实上，公司 1997年上市时，当年净利润还有1.13亿元；上市后的第二年，便迅 速滑落到2112万元，下降81%；第三年，再降61%，滑落至650万 元；第四年，即2000年中期，又同比下降58%；每股收益从上市那 年的0.31元，如自由落体般地跌至0.01元。所有这一切，在股东会议 公告中从未见股东们说过什么，说到底，公众股东除了出资之外，压 根没有任何权利，这样的股东会议，还要自己掏钱到内蒙古“一切自 理”，谁会有兴趣参加？ 讨论问题: 1、 伊煤B的股东权益能否得到维护？应该如何改进？ 2、伊煤B出现这种股东大会的根源何在？
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《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
二 、引入独立董事制度的意义和作用
独立董事在公司治理中发挥作用的基础在于独立 性派生出的客观性 独立董事可以做到旁观者清，帮助经理人员识别 市场发出的预警信号，认识到公司可能面临的潜 在危机和商业周期的影响 独立董事通常具有丰富的经验和特殊的知识和才 能，能够处理特别问题 当公司由一个强有力的CEO控制时，独立董事可以 避免其过度一手遮天，及时识别和限制不当行为 公司专门聘请擅长处理社会责任事务的独立董事 负责监督公司的行为是否符合社会道德规范
一般独立性与特殊独立性
一般独立性描述一个具有对称信息、完全流动性 的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好目标， 选择进入或退出某一契约的自然状态。 特殊独立性描述一个具有非对称信息、不完全流 动性的经济主体（个人或企业）根据自身的偏好 目标，基于已有信息和流动性状况，选择进入或 退出某一契约的自然状态。
伊利股份相关的业务了。他认为，导致其独立董事资格被罢免的真正原因是他对
公司国债投资项目的质疑。但作为独立董事，俞伯伟认为他就国债投资所提出的 质疑、声明与报告，是基于独立董事的职责，完全符合公司章程第103条第11项的 规定，不存在违规披露问题。他同时强调，独立董事依法履行职责的权利，应该 得到尊重和法律保护。他认为6月16日临时董事会决议审议通过的罢免议案违背了 法律和公司章程的规定，存在着损害公司和股东权益的风险。公司业已进行的巨 额国债投资属于非理性和非正常的投资，直接威胁到股东，特别是中小股东的权 益，而且它可能与公司高管层的收购或者挪用公司资金，甚至经济犯罪有关。俞 伯伟说，作为独立董事，他“有理由表示质疑和关注”，并再次强调和坚持“应
第一节
独立董事制度的产生与发展
一 、独立董事受到关注
经理人员的高薪酬引发争议
案例分析——强生公司CEO薪酬引起争议
股东诉讼事件大量增加
《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
经理人员的高薪酬引发争议
股东抱怨
一是如果把经理人员的薪酬决策比作分蛋糕，切蛋糕 的刀子掌握在打工者（经理人员）而非老板（股东） 的手中； 二是且不说经理人员的报酬并不总是与公司盈利的增 长相联系，即使是相联系，公司盈利的增长也很难仅 归因于经理人员的工作努力，因为许多影响公司盈利 的因素不受经理人员控制； 三是经理人才市场的竞争程度不足以成为经理人员获 取高薪的正当藉口。
《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
特拉华州公司法（美国）
独立董事可以持有公司股份。 担任独立董事的人员不能与公司存在“重大”利 益关联。不存在重大利益关联是指在过去的两年 中未受雇于公司，不是公司主要经理人员的亲属， 未与公司发生总额超过20万美元的交易，不是受 聘于公司的律师或投资顾问。
《公司治理学》
第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
独立董事战略参与的具体措施：战略审计
备选测度指标
投资利润率 投资现金流回报率 年度净经济附加值 股东收益率
《公司治理学》
复习思考题
1、请解释区分“一般独立性”与“特殊独立 性”、“名义独立性”与“事实独立性”对独 立董事制度的意义？ 2、比较不同治理模式下的独立董事的“独立 性”？ 3、谈谈应从哪些方面评价独立董事在公司治 理体系中的作用？ 4、战略审计包含哪些要素？
《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
四、公司治理章程对“独立性”的指引
纽约证券交易所 香港联交所《上市规则》 香港公司治理委员会 中国证监会于 2002 年底发布的《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》 英国公司治理委员会
《公司治理学》
第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
密歇根州公司法（美国）
担任独立董事的人员在过去3年内不得是公司的雇 员，未与公司发生总额超过100万美元交易。 独立董事的任职时间不得超过3年。如超过3年， 可以作为董事留任，但失去独立董事资格。
《公司治理学》
第二节
独立董事的独立性
中国公司法
独立董事不得自营或者为他人经营与其所任职公 司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述活动所得收应当归公司所有。独立董事 除经公司章程或股东大会同意外，不得与公司订 立合同或进行交易。
独立董事人数
《公司治理学》
第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
二、独立董事作用评价
独立董事兼任 独立董事如何获取信息
独立董事与执行董事的信息非对称
《公司治理学》
第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
独立董事报酬
独立董事工作内容 独立董事作用的主观评价
《公司治理学》
《公司治理学》
强生公司CEO薪酬引起争议
强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司 董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138 万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股 东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复 杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属 机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部 长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理 人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质， 年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人 员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百 万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。 公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至 在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我 永续的集团„„„
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
公司治理学
李维安 任课教师 主编 ＊＊＊
普通高等教育“十五”国家级规划教材 “国家级优秀教学成果二等奖”教材
第 五 章
独立董事：实质重于形式
李维安 任课教师 主编 ＊＊＊
《公司治理学》
第五章 独立董事：实质重于形式
学习目的
1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历 程；
《公司治理学》
案例讨论
“伊利风波”与尴尬的独立董事
伊利股份是在上海证券交易所上市的公司，主要业务为牛奶制品的
生产和销售。2004年4月，“伊利股份”的独立董事俞伯伟与公司管理层 发生了矛盾冲突。伊利股份声称，俞伯伟于2002年6月22日股东大会被选 举为公司独立董事。以俞伯伟近亲为法人代表的上海承祥商务有限公司 分别于2002年9月4日、2003年3月4日、2003年5月24日与公司签订合同金 额分别为130万元、180万元和200万元的咨询项目合同。对于该笔业务， 俞伯伟事先没有按照相关规定向伊利股份进行通报并履行相应回避表决
《公司治理学》
第一节
独立董事制度的产生与发展
四、与强化独立董事制度相适应的治 理体系调整
美国公司治理机构的相关规定 英国公司治理机构的相关规定
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第二节
独立董事的独立性
“独立性”的不同层次
一般独立性与特殊独立性 名义独立性与事实独立性
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第二节
独立董事的独立性
一、制约独立董事发挥作用的主要因素
过度集中的股权结构导致独立董事缺乏流动性 治理机制不相容限制了独立董事的影响力 上市公司经理人员缺乏聘请独立董事的动力 独立董事能力欠缺 独立董事受制于诉讼风险
《公司治理学》
第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
二、独立董事作用评价
独立董事提名 独立董事来源
2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性 和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性” 差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因 素制约独立董事发挥作用。
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第五章 独立董事：实质重于形式
关键词
独立董事
独立性
名义独立性
事实独立性
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第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
三、独立董事决策参与机制的设计
强化董事会
监督经理人员 参与公司战略规划 协调公司所有利害相关者
独立董事战略参与
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第三节 独立董事作用 及其决策参与机制的设计
独立董事战略参与的具体措施：战略审计
选取测度指标原则
被测度的指标应该是常见的、容易理解的、 广泛被接受的财务指标。要能反映出股东长期投 资的回报率，要涵盖机会成本，要能使当前的收 益与过去的收益进行对比。要反映经济学的基本 原理，即股东对公司的忠诚来自于公司对他们投 资的回报率。
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
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第二节
独立董事的独立性
名义独立性与事实独立性
名义上的“独立性”是指担任独立董事的人员 符合市场监管部门有关独立董事“独立性”的 相关规定，具备担任独立董事的资格。 事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大 决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的 作用。
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