三九并购案

并购重组显奇效

三九集团旗下上市公司三九生化(000403)，在2003年中国股市最后一个“黑色星期一”里成为了最耀眼的明星——12月29日，上证指数大幅回调，下跌18.35点，但三九生化却逆市飘红，成为沪深两市当日惟一一只收报涨停板的股票。

“一则长期利好消息推动了三九生化股票大涨。”有证券分析人士在当天股市收盘后评价。这则利好消息是，由三九生化研制开发的新药“注射用重组改构人肿瘤坏死因子”，已于近期获得了国家一类新药证书。

回顾5年之前，三九生化(时为宜春工程)尚是一家在工程机械领域里苦苦挣扎的上市公司，但现在，它已经在生物医药领域取得了巨大的成功。证券分析人士认为，三九生化转型成功，得益于三九集团对其进行的长达5年的实质性重组。

关于重组，实际上人们并不感到新鲜，这是因为，自打改革开放以来，重组就已经成为中国企业改革的利器之一。但是，关于重组，人们也永远有说不完的话题，这是因为，重组虽然是利器，但它同时也是“双刃剑”——有一些企业通过重组迅速改善了业绩，而另有一些企业，重组使它们更快地坠入了深渊。

“重组企业命运之所以出现巨大的反差，关键的因素在于是否采取了实质性的重组，”张弘(联合证券研究所行业研究部经理)在接受记者采访时称，“惟有实质性重组，方可迅速改变一家绩差公司的面貌。”

证券市场是中国经济体制改革的前沿阵地，近年来重组行为也风生水起。同样的道理，也只有实质性的重组，才能够夯实证券市场的基石，增强投资者信心。因此，中国证监会等监管部门，为改变中国证券市场的整体面貌，一直在大力推动实质性重组行为。

在中央各部门积极推动实质性重组的大背景下，剖析实质性的重组行为，有利于中国国有企业以及中国证券市场正在进行的各项改革。

18年来不间断地实施实质性重组，至今拥有3家上市公司的三九集团，无疑是一个值得研究的绝佳案例。

三九集团的发展壮大过程，在中国国有企业的发展历史中堪称奇迹。

从一个校办工厂发展成为一家中央直属大型企业；从3个科研成果发展成为“中国制药之王”；从单一的一家制药企业发展成为拥有100多家下属企业、以医药为主营的产业集团；从零起步到创出价值83.06亿元的“999”品牌；从国家没有投入一分钱到拥有总资产210多亿元——这一切，按照三九集团的说法，都有赖于三九集团18年来不断地并购，且在并购之后采取实质性的重组行为。

18年三九集团共并购重组了80多家企业，最为成功的并购重组案例发生于证券市场——重组深市上市公司宜春工程(重组后更名为“三九生化”)，以及重组沪市上市公司胶带股份(重组后更名为“三九发展”)。

通过实施资产重组，宜春工程和胶带股份都分别成功实施产业转型，发展成为中国证券市场中主业突出、业绩稳定的“明星”上市公司。这两颗“明星”与三九集团旗下另一颗“明星”——三九医药，分别分布在江西宜春、上海市以及深圳市三地，遥相呼应，相互辉映，在医药领域协调发展，构筑成为三九集团的医药产业链条。

入主宜春工程之后，三九集团依据自身在医药领域的优势，并结合宜春工程的实际情况，为其量身打造了重组方案——逐步压缩原有业务，形成以高科技生物制药为主营业务的格局。

重组宜春工程

在宜春工程潜在危机尚未显现之时介入重组——在这一案例中，三九集团选择了一个绝佳的重组时机。

1998年，上市两年的宜春工程进入了三九集团的视野。

宜春工程，于1996年上市，属于典型的小盘股——截至1998年6月30日总股本为1.12亿股，其中流通股为4750万股。

宜春工程原主营轮式装载机及其配件的生产销售。由于工程机械是原材料、能源、交通运输、农田水利、林业、城市建设和国防建设施工的重要技术装备，世界各国都十分重视工程机械的发展，视其为战略产品，因此该行业当时属于热门行业，利润十分丰厚。

宜春工程那时候业绩也比较稳定，但实际上危机已经开始显现。

1998年前后，在可观利润的驱动下，全国掀起了一股工程机械投资热潮——国有装载机生产厂家纷纷扩大生产，另外许多民营企业也加入到该行业，致使装载机生产总体规模扩大，生产能力开始过剩，并导致出现价格战——如果宜春工程继续以装载机的生产销售为主营业务，其成长性无疑将受到行业生产能力过剩的制约。

三九集团看到了这一问题，并经过细致地分析后认为，这是重组宜春工程的最佳时机——宜春工程业绩没有恶化，但在行业产能过剩的压力下有产业结构调整的需求。

1998年6月，经国家有关部门批准，三九集团以每股人民币2.03元的价格协议受让宜春工程机械集团公司所持有的宜春工程4928.8万股国有股(占宜春工程总股本的43.95%)，成为宜春工程第一大股东。

入主宜春工程之后，三九集团依据自身在医药领域的优势，并结合宜春工程的实际情况，为其量身打造了重组方案——逐步压缩原有业务，形成以高科技生物制药为主营业务的格局。

收购湛江双林药业97.58%股份；收购昆明白马制药90%股份；以占75%的股权比例与其他外资企业合资成立湖南三九唯康药业有限公司；以占55.26%的股权比例与其他中外合资企业成立了上海唯科生物制药有限公司；以所持有的深圳市三九精细化工有限公

司75%股权，与三九集团持有的四川乐山三九长征药业股份有限公司70.42%股权进行置换；投资2亿多元用于新产品的研发和企业技术改造——通过上述一系列的重组工作，三九集团最终使宜春工程成功转型，成为了一家以生物制药为主、其他产业为辅的上市公司(2000年，宜春工程更名为三九宜工生化股份有限公司，简称“三九生化”)。

实施重组后，三九生化的经营业绩稳步增长。2002年，该公司主营业务收入为4.68亿元，比1998年的1.92亿元增长144.07%；净利润4492万元，比1998年的2379万元增长88.82%；每股收益0.21元，按可比性还原后为0.40元，比1998年的0.21元增长90.48%。2003年，在该公司新产品研发还没有批量上市的情况下，截至9月30日，仍实现主营业务收入4.50亿元，较上年同期增长28.94%。

“通过这几年的战略调整和投入，公司从2004年开始会进入一个新的快速增长期。”三九生化总经理黄鸿伟表示。

至2002年年底，三九集团对胶带股份的重组全部完成。经过重组后，胶带股份已经改头换面，从一家主营管带产品的公司，变成为一家主营生物基因工程药物的上市公司。

重组胶带股份

对胶带股份(600614)的并购重组，是三九集团在中国资本市场中的又一杰作。

胶带股份是一家老牌上市公司，于1992年4月在上海证券交易所上市，公司主营输送带、三角带及其它橡胶制品，其中，输送带、三角带占公司主营业销售收入的85%以上。

事实上，胶带股份上市之初，即面临管带行业投资过度的严峻形势。在上世纪90年代初，管带行业盲目发展，重复建设，造成管带企业遍地开花，生产能力大大超过市