公司法名词解释

1公司法规定各种公司的设立.组织活动和解散以及其他与公司公正德要求,主

要是禁止自我交易和权力滥用30直接诉讼股东单

纯为维护自身利益,组织有关的对内外关系的法律规范的总称2公司依据公司

法律规基于其股份持有人身份向侵权人提起的诉讼定组织成立和从事活动的,以营利为目的且兼顾社会利益的,具有31派生诉讼为代表诉讼间接诉讼,当公司的董事监事高级管理人法律资格的企业3分公司公司依照法定程序在其住所外设立的以员,乃至第三人等主体侵害了公司权益,而公司怠于追究其法律责本公司名义进行经营活动,并由本公司承受其民事责任的分支机任时,符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉讼32注构。目的在于拓展公司营业地域范围4人合公司公司的设立和经意义务,为善管义务勤勉义务,董事监事高级管理人员应当诚信地营活动以股东个人的信用而非资本为基础的公司履行对公司的职责,在管理公司事务时,应当以一个理性的谨慎的6公司设立使公司成立取得公司法人资格而依据法定程序进行的人在相似情形下所应表现的勤勉和技能来履行起职责,以实现公一系列法律行为的总称7自由设立主义,公司的设立完全听凭当司利益最大化33董事忠实义务,诚信义务,董事监事高级管理人员事人的自由,国家不加任何干预或限制8特许主义公司的设立需在进行经营管理和监督时,应以公司利益为己任,为公司最大利益要王室或议会通过颁布专门的法令予以特别许可9核准主义也许履行职责;当自身利益与公司发生冲突时,应以公司利益为重。

34公司债公司依照法定的条件及程序,可主义或审批主义,公司设立除具备法定之一般要件外,还须经政并通过发行有价证券的形府行政主管机关审查批准10准则主义登记主义,公司法事先规定式,以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债公司设立的要件并将这些要件作为设立公司的指导原则,任何人务35累

计债券余额公司已经发行但尚未偿还的债券额,加上此次只要符合此种原则要求,具备公司法所规定最低条件可设立公司拟发行债券额之和

11发起设立单纯设立,指发起人认购公司应发行的全部资本而设36公司财务会计制度公司财务制度和会计制度的统称,具体指法立公司的方式12募集设立募股设立渐次设立复杂设立,由发起人律法规行业通行规则及公司章程中所确定的一系列公司财务会认购公司应发行股份的一部分,其余股份想社会公开募集或者向计规程37公司财务制度关于公司资金管理成本费用的计算营业特定对象募集而设立公司

的行为13发起人,收入的分配货币的管理公司的财务报告公司纳税等方面的规程指向公司出资或认购

公司股份,并策划承担公司筹办事务的公司创始人14公司章程,38公司会计制

度会计记账会计核算等方面规程39公积金公司依是公司组织与活动的基本准则,具体指对公司的组织运营解散以照法律公司章程或股东会决议从公司营业利润或其他收入中提及公司与股东之间股东与股东之间权利义务关系作出明确规定取的一种储备金

的公开性质的法律文件15公司资本股本由公司章程确定的全体40公积金制度公司财务会计制度重要组成部分41法定公积金依股东认缴或实缴出资总称据法律规定而必须提取的公积金;应为公司当年税后利润的10,,16公司资产即包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本,也公司法定公积金累计额为公司注册资本的50,以上的,可以不再包括公司对外发行债券向银行贷款等以负债形式形成的公司财提取42任意公积金,公司根据公司章程或股东大会决议而于法定产17法定资本制确定资本制,由大陆法系国家首创,核心内容是资公积金外自由设置或提取的公积金

43盈余公积金,公司从期税后本三原则资本确定原则资本维持原则资本不变原则18授权资本的营业利润中提取的公积金44资本公积金,从公司非营业活动所制英美法系国家首创,在设立公司时,虽然应该在概念股是章程中产生的收益中提取的公积金

45现金股利是公司以现金形式支付载明资本总额,但不必全部发行,只需依法发行其中的一部分,公司给股东的股利,是公司股利分配中最常见的一种形式,也是最受欢就可以成立,其余未发行部分19资本,授权公司董事会在公司成迎的一种分配形式。

立后发行完毕20货币是公司资本中最常见也是最基本的一种构46股票股利通过发给股票的形式向股东支付股利47财产股利是成形式,几乎所有不同类型的公司都离不开货币资本实物主要建公司以现金以外的财产向股东发放股利48负债股利是公司以负筑物厂房和机器设备等有形资产债方式向股东发放的股利49公司合并两个或两个以上的公司依21知识产权“可以用货币估价并可以依法转让的知识产权22股东法达成合意归并为一个公司的法律行为50吸收合并两个或两个通过向公司出资或其他合法途径获得公司股权,并对公司享有权以上的公司合并时,其中一个公司吸纳其他公司继续存在,其他公利和承担义务的人,是公司设立存续过程中不可或缺的基础要素司随之消灭。

23股东的权利狭义股东基于股东资格而享有的从公司获取经济51公司分立被分立公司依法将部分或全部营业分离转让给两个利益并参与公司经营管理的权利广义股东向公司享有权利和承或两个以上现存或新设的公司的行为52派生分立公司将其部分担义务的总称24自益权指股东为了自己的利益而单独主张的权财产或业务分离出去另设一个或数个新的公司,原公司继续存在,利25共益权指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利即派生分立或存续分立53新设分立公司将其全部财产分别归于26单独股东权不问股东的持股数量多少,单个股东即可行使的权两个以上的新设公司中,原公司的财产按照各个成立的公司的性利27少数股东权只有持股数量达到一定比例才能行使的权利28质宗旨经营范围进行重新分配原公司解散,即新设分立或称解散注意义务一种积极义务,要求控股股东在经营公司要与任何一个分立54公司清算,公司解散后,清结公司债权债务,分配公司剩余谨慎的人在同等

情形下对其所经营的事项给予同样注意了29控财产,最终向公司登记机关申请注销登记,使公司法人资格归于消股股东忠实义务属于客观性义务道德性义务和消极义务,即要求灭的法律行为55自愿解散,因公司或股东的意愿而解散公司。控制股东行使控制权时除了考虑自己利益之外,还必须考虑公司56强制解散因法律规定或行政机关命令司法机关裁判而解散公利益和其他股东利益,不得使自己的利益与之发生冲突,符合行为司57正常清算也成公司清算,除因合并,分立或破产的原因被解散5.1-9, , services, and make the city more attractive, strengthening public transport investment, established as the backbone of the urban rail transit multi-level, multi-functional public transport system, thus protecting the regional position and achieve

外,公司因其他一切原因解散而适用的清算的程序58破产清算公81中外合资

有限责任公司在中国境内依中国法律设立的,由不超司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用清算程序59任意清过一定人数的外国公司企业和其他经济组织或个人通中国的公算自由清算即指公司按照股东的意志或公司章程的规定进行的司企业或其他经济组织出资组成,每个股东对公司承担有限责任,清算60法定清算公司必须按照法律规定的程序进行清算公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人82股份有限61普通清算由公司股东董事或公司股东会确定的或公司章程指公司股份公司由2个以上200以下的发起人发起,公司资本分为等定的人员组成清算组,依法定程序自行的清算62特别清算由法额股份,股东以其所持股份为限承担责任,公司以其全部资产对公院指定人员组成清算组织,在法院严格监督下,依照法律规定的特司债务承担责任的企业法人83股份均分股份有限公司全部资本别程序进行的清算63自愿清算是公司按照自己的意愿解散公司,的最小单位84股东大会,是股份有限公司的法定必设机构,是公司清结公司债权债务,分配公司剩余财产,消灭公司法人资格的程序内部的权力机构,享有一系列法定职权85董事会公司依法选举产

64强制清算公司因违法行为被主管机关依法责令关闭或因不能生的若干董事所组成负责执行股东会决议对外代表公司并享有清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿公司业务执行和管理权的常设机构。能力被法院宣布破产等而进行的清算65普通清算机关清算组或86监事会公司依法设立的对公司经营管理机关及经营管理这的清算人,经营行为进行监督并直接对股东大会负责的公司必设机关87上在普通清算中代表被解散公司依法执行清算事务的机关。

66公司破产公司作为债务人不能清偿到期债务且其资产不足以市公司股票在证券交易所上市交易的股份有限公司88董事会秘清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力,为保护多数债权人的利益,书负责公司股东大会和董事会会议的筹备文件保管以及公司股使之能得到公平受偿而设置的程序67破产界限破产原因破产事东资料的管理,办理信息披露事务等事宜89中外合资股份有限公实,申请人向人民法院申请债务人破产,以及人民法院据以裁定是司外商投资股份,依法设立的,全部资本由等额股份构成,股东以其否受理该案件的客观标准,是启动破产案件的依据68破产债权债所认购的股份对公司承担责任,公司以全部财产对公司债务承担权人所享有的能够依据国家强制力,责任通过破产程序从债务人的财,境内和境外投资者共同购买并持有公司股份企业法人90境产中收到清偿的财产请求权69债权人会议债权人依照法院的通内上市外资股B股,境内股份有限公司向特定的非特定的境内上知或公告而组成的,表达全体债权人的共同意志参与破产程序并市外资股投资人募集,以人民币表明面值,以外币认购买卖在境内对有关破产事项进行决议的议事机构70破产财产依破产法的规证券交易所上市交易的股票

定,在破产申请受理时,为满足所有破产债权人共同需要而组织管91境外直接上市国内企业直接以自己的名义向国外的证券主管理起来的破产企业的全部财产机构申请在该国证券市场挂牌上市92境外间接上市境内企业利71破产撤销权破产

财产管理人对于破产人在破产案件受理前法用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市93ADR发行者

与他人进行的欺诈或对全体债权人公平清偿有损害定期间能内,将其在本国发行的股票交本国银行或美国银行在本国分支机构行为,有否认其效力,并申请法院撤销权利72破产无效行为民法上然后以这些股票作为担保,委托美国银行存托银行保管保管银行,

无效行为制度延伸,债务人在破产状态下实施的使破产财产不当再发行与这些股票相应的存托凭证,由美国投资者购买和持有,存减少或违反公平清偿原则,从而使债权人的一般清偿利益受到损托银行负责将股息兑换成美元交给美国的投资者94公司治理广害,依照破产法的特别规定被确认为无效的财产处分行为73重整义用以处理不同利益相关者即股东债权人公司管理人员和公司对已经具有破产原因或有破产原因之虞而又有再生希望的债务职工之间关系的一整套制度安排狭义公司董事会的结构与功能人实施的旨在拯救其生存的积极程序,其目的不在于公平分配债董事长于经理的权利与义务以及相应的聘选激励与监督方面的务人的财产,而在于恢复债务人的经营能力74和解具备破产原因制度安排等内容95独立董事不在公司担任除董事外地其他职务,的债务人,为避免破产清算,而与债权人会议达成以让步了结债务并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行的协议,该协议经法院认可后生效的法律程序75破产终结破产企独立客观判断的关系董事业无破产财产可分或者破产财产分配完毕,由破产管理人提起法96信息披露证券市场上的有关当事人在证券发行上市和交易过院结束破产程序并向破产企业原登记机关办理注销登记的程序程等一系列环节中依照法律证券主管机关和证券交易所的规定,76有限责任公司一种依照法律规定的条件设立,由不超过一定人以一定方式向社会公众公开与证券有关信息而形成的一系列行数的股东出资组成每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承为规范和活动标准97外国公司分支机构,外国公

司依照中国公司担责任,公司以股东认缴资本和自身经营所形成的资产对公司债法的规定,在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构98外务承担责任的法人实体77有限责任公司组织机构依法行使公司国公司分支机构的设立,外国公司依照我国《公司法》规定的条件决策执行和监督权能机构78增资公司为扩大经营规模,拓展业务和程序,在我国境内为其分支机构取得经营资格而实施的一系列提高公司的自行程度,依法增加注册资本金的行为减资公司资本法律行为99外国公司分支机构的撤销,已经合法成立的外国公司过剩或者亏损严重,根据经营业务的时间情况,依法减少注册资本分支机构因法定事由的出现而归于消灭的情形100公司集团具有金的行为79一人有限公司只有一个自然人股东或法人股东的有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合信息披露制度限责任公司80国有独资公司国家单独出资由国务院或者地方人关联交易的双方必须就关联交易的内容数额条件等签订关联协民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职议,并向股东和社会公众披露。独立董事发表意见制度上市公司进责的有限责任公司,其地位与一人有限责任公司相同。行关联交易时,独立董事必须对关联交易是否有损公司和股东的5.1-9, , services, and make the city more attractive, strengthening public transport investment, established as the backbone of the urban rail transit multi-level, multi-functional public transport system, thus protecting the regional position and achieve

利益发表意见股东大会批准制度,关联公司的重大关联交易行为

应经其股东大会表决通过,也就是把获得股东大会批准作为一些

重大的关联交易合同生效的前提条件。

股东表决权排除制度股东对于股东大会决议事项,有特别厉害关

系致有害于公司利益之虞时,该股东不得行使其表决权,也不得由

他人代理行使,也不得代理其他股东行使表决权的制度。

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