基于公司治理的财务监控机制研究

基于公司治理的财务监控机制研究 摘要:财务监控是通过对企业财务活动及其结果的监测和控制，以促进企业财务管理目标实现的过程，完善的财务监控体系是健全公司治理结构的必要手段，严格的监控才能保证财务会计信息的真实可靠，规范企业财务行为，保护各方面的利益。本文主要由现实的案例引出公司财务监控和公司治理之间的关系，进而讨论了公司内部和外部财务监控机制的构建问题。 关键字:公司治理 财务监控 机制 一、问题的提出 伴随着银广夏，东方电子，琼民源等公司的特大财务欺诈案件的发生，我国上市公司在财务监控机制方面存在的许多问题和危机慢慢暴露出来。而美国安然公司申请破产保护以及施乐，世通等事件更是说明了在国际范围内都不同程度地存在着企业财务监控机制的危机。正是由于这些事件的发生，使得作为公司治理一方面的财务监控问题越来越引起人们的关注。 公司治理结构实质上解决的是因所有权和经营权相分离后产生的委托代理问题，它是规范委托代理各方之间关系的一种制度安排，并由此而形成的具有分权制衡关系的企业组织体制和企业运行机制。狭义的公司治理结构主要是关于企业的所有者与经营者之间的关系和利益，以及为维护这种关系和利益在体制或制度方面所作出的安排；而广义的公司治理结构涉及不同利益相关者，包括股东、信贷者、管理人员、职工、客户、供应商、社会公众等之间的关系，并通过一整套制度安排来实现各自的经济目标，实现企业效率和公平的合理统一。因此，公司治理结构中包括了外部和内部两个方面。 财务监控是以财务预算为起点、价值为手段，对企业现金流量进行约束和调节，使之按设定的目标和轨迹运行的综合控制系统。作为一种管理机制，财务监控规范着企业的财务经营活动，能提高企业的财务经营效率和抗风险能力，它不仅反映了企业法人治理结构和财务管理体制的需要，而且将企业发展战略和目标以及业绩的评价和激励都纳入其中。 良好的财务控制是正确处理企业的利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。公司治理结构分为外部治理结构与内部治理结构，公司外部治理结构受资本市场、融资市场、经理市场等因素的影响，内部治理结构受各利益相关方权利制衡的影响，例如，股东大会、董事会、监事会、债权人等是代表各利益相关方的权力机构，他们之间权力的制衡构成了公司治理的重要内容。良好的财务控制是这些权力制衡的重要手段，因为健全有效的财务控制有利于保护中小股东的利益，能够解决股权高度集中和所有者缺位的问题，有利于所有者和经营者权力的制衡，有利于董事会有效行使控制权，有利于保障债权人、职工、客户和供应商等利益关系方的利益。所以说，良好的财务监控机制对于公司治理具有重要的作用。 与公司治理结构相对应，财务控制也包括外部财务控制和内部财务控制两个方面，要约收购、控制权争夺和并购等都属于外部财务控制，是公司外部治理结构的重要组成部分，通常表现为所有者或授权人对经营者监控，通过制定绩效目标，对经营者激励、监督，促使经营者努力经营、作出最优决策；内部财务控制主要指在董事会、经理层和有关责任人中建立的财务控制体系，通常表现为经营者对公司经营活动和财务活动监控，解决经营者的经营管理能力，目的是实施有效管理并实现绩效目标。由此可见，一个健全的企业财务控制体系实际上是完善的公司治理结构的体现，企业财务控制内涵与外延的变化正是公司治理结构作用的结果。 二、公司财务监控机制的构建 财务监控机制是现代公司治理结构的重要组成部分。由于财务监控主体不相同，为了实现财务监控的目标―利益相关者利益最大化，财务监控应采用共同治理机制。从理论上讲，公司治理中的财务监控机制可以划分为内部财务监控机制和外部财务监控机制两部分。公司内部的财务监控主要由股东大会、监事会、董事会下设的审计委员会和内部审计机构等监控主体来实施。而外部财务监控机制指资本市场、产品市场、社会舆论监督和国家法律法规等外部力量对财权进行配置，外部财务监控主体主要为债权人、顾客、供应商和政府等。 （一）外部财务监控机制的构建 1.出资人监控 出资者是企业的所有者，他应主导企业的财务治理权，为了实现资本收益或股东财富的最大化，作为出资人必须对投出资本进行管理不能对企业的财务活动不闻不问, 仅关心企业每期上交的利润, 放弃自己的财务治理权。出资者对企业的财务治理权具体可表现为：监督企业的财务活动；确定企业的发展方向；重大投资项目的决策权；企业主要经营管理者的任命权等。采用的手法主要有：建立健全董事会制度；利用注册会计师审计对企业进行控制与监督。当然，出资人的这种管理既不能干预所出资公司的经营权、管理权，不要干扰经营者的财务治理权，又必须充分行使控股权、监督权，以维护出资人的资本权益。 2.债权人监控 相对于公司股东和经理阶层而言，公司的债权人处于信息不对称的劣势，但是债权人可在与其利益有关的财务活动中对公司进行财务监控。例如在与企业发生借贷行为时签订借贷合同，合同中除了借款金额、利率水平、还款方式与期限外，还应明确规定企业借入资金的用途, 保证一定的偿债能力等。 债权人对公司的财务监控包括事前，事中和事后。事前监控就是在债权人向公司贷款时，为了确保债务本金收回的安全性，需要建立贷款人的风险评估和信用评价制度，通过评价分析，债权人只能贷款给那些资产质量好、偿债风险低的公司。而事中监控就是债权人对公司的经营者行为进行限制，这些限制的内容一般包括在贷款协议的保护性条款中，包括抵押和担保限制；对营运资本的要求；对股利政策的限制；对资本支出的限制；其他负债限制等。事后监控首先是自发性和解和清算，当公司出现偿债危机时，债权人可能同负债公司达成和解协议，这种方式比较灵活，很容易将清算和重组有机结合起来，如折价和以多种形式偿还债务，对部分债务进行延期处理或对部分债务本息进行豁免，变更证券种类和条款等，而且可以免去冗长的法律程序和较高的法律费用。 3.政府监控 政府监控就是在以市场机制为基础的经济体制下，以矫正改善市场机制内在的问题为目的，政府干预和干涉经济主体的财务监控行为。它的主要内容包括：质量控制；价格确定；行为监督等。总之，在市场经济条件下，政府扮演着提高效率，稳定运行，维护公平，促进发展，培育市场以及经济法治等行为角色，政府的权力特征为政府的干预提供了重要的条件，另一方面，存在财务监控市场缺陷，使财务监控资源难以通过市场本身自动得到最优的配置，这就是政府干预的必然所在。 4.税务监控 税法对财务报告和审计的影响非常大。一般会计准则和税务法规都是由政府制定，由于受社会环境尤其是文化传统的影响，也为了节约成本，往往是会计准则完全服从于税法的规定，要求企业编制财务报告所采用的原则应与税法要求相一致，所有纳税扣减项目都要反映在财务报表上。 为保证公司的财务报告遵循税法及其细则的规定，可以通过开展税务审计，来检查公司有没有遵循这些原则，如果税务审计发现公司没有遵循这些原则，那么，公司的所有所得税抵免都将被取消，亏损结转也不例外。因此，一个必然的结果是，为了能从所得税抵免中获得最大利益，在编制财务报表时同样要采用服从纳税要求的计价方法。由于要求编制企业财务报告所采用的原则与税法的要求一致，因此，税务审计无疑是保证财务报告的真实性、客观性的又一道屏障，对于公司的财务监控也起到了一定的作用。

5.中介机构 尽管投资银行的证券分析师，会计师事务所的独立审计师，注册会计师们的本意并不是为了监督企业的经营，而是为了猎取最新的公司信息，为投资者提供最佳服务，但其功效如同投资者或企业所有者的眼睛，间接起到了对公司的监控作用。因为公司的业绩，高级主管的各种行为，经营决策，投资决策及融资决策等都很快反映在股票价格上。对公司披露的此类信息进行核实的就是一批具有较高专业水准，与职业道德的独立会计师，至于经营决策，投资决策及融资决策等是否符合公司所有者的最大利益，并准确合理的反映在股票价格上，则是由证券分析师们来作出判断。他们不但要及时掌握企业的各种重大决策和人事变动，而且还要对公司的各种决策作全面深入，公正客观的分析，以判断他们是否符合公司所有者的最大利益，是否有利于公司的长远盈利，同时还将分析判断的结果及时提供给市场，即企业的现有投资者及未来投资者。这样，通过资本市场中的中介机构就能形成一种强大的监督机制。 （二）内部财务监控机制的构建 1.董事会监控 由于股权分散，个体法人持股比例较小，资本结构中负债率也较低，债权人能发挥的作用十分有限，董事们强调维护股东权益，并承担相应的社会责任，所以，公司一般秉持的是“股东大会―董事会―经理层”这一基本模式。 董事会是监督公司经理及财务报告运行的主体，集最高决策机构与监督机构于一身，在这一结构中，CEO(首席执行官)个人处于支配地位。董事会一般由执行董事和独立董事共同组成，并设置多个委员会，一般而言，2/3的董事应独立于管理层。而关于独立董事，美国机构投资管理委员会的定义是：独立董事与所任职企业唯一的关系是他的董事职责，而不应参与公司的其他运营与管理。所以独立董事能够发挥积极作用并对公司的活动进行有效的监控。 2.监事会监控 1993年全国人大发布《公司法》(1999年修订)，分别规范了有限责任公司和股份有限公司的监事会制度，监事会行使下列职权：（1）检查公司的财务；（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东大会；（5）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。另外，《上市公司章程指引》第137条规定：“监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”《上市公司治理准则》也进行了规定。 尽管对于监事会的职责在法律上作了相关的规定，但各项具体监控事项规定不清晰，如由何机构聘请独立审计人员进行审计，内部审计部门的领导权等，特别是当董事、经理拒绝接受监督和纠正时，法律并未规定监事会如何对待此种情况以及可以采取何种解决措施，《公司法》和证监会规定，股份公司除董事会自己提出的提案之外，所有其他的股东大会提案都应提交公司董事会进行审查。监事会作为一个监督机构，主要监督的对象就是公司董事会、董事及高级管理人员，监事会的提案大部分可能涉及董事会、董事的问题，若要求董事会审查认可该议案，必然导致监事会的提案权流于形式。这些都导致在实践中，监事会功能严重弱化，其并没有尽到应有的职责。因而，应通过赋予监事会对董事、经理薪酬的建议权和对董事的提名权，召集临时股东大会权，在法定条件下享有代表公司权，拥有对独立董事提名和解聘的表决权，内部审计权等一系列措施使得监事会和独立董事等其他监控主体之间能够相互沟通，交换意见，实现信息资源共享，也有助于完善公司