红筹境外上市案例
经典企业上市评鉴
最新经典企业上市案例评鉴作者：邢会强编着出版社：中信出版社出版时间： 2009-1-1大型企业境内上市，大型企业境外上市，多地上市，红筹上市，中小企业板上市，境外创业板上市，借壳上市。
在全球金融危机阴云的笼罩下，国内劳动力成本上升，原材料价格上涨，出口受阻，内销不畅，竞争加剧，融资不顺，生意不好做，传统制造业面临前所未有的危机。
出路在哪里？想创业的年轻一代，你该如何起步，才能不重蹈传统制造业的悲剧？已创业的企业家们，你的企业该怎样前进，才能最终插上资本的翅膀？已上市的公司高管，你该如何和投资者打交道，才能使你的市值稳中有升？愿本书能为你揭开资本运作的神秘一角，使你找到你要的答案。
前言：这是一场前所未有的造富运动民营企业境外红筹上市新东方上市：打破中国教育业在美国上市零纪录无锡尚德上市：中国太阳能第一股江西赛维上市：公司创办不到两年即成功上市玖龙纸业上市：在低利润行业创造出了高利润率碧桂园上市：缔造中国内地女酋富阿里巴巴上市：中国市值最大的互联网公司巨人网络上市：这是一个比房地产更能暴富的行业携程、如家上市：他们在7年内制造了两家上市公司锦江酒店上市：H股直接上市百丽上市：搅动零售业一池春水波司登上市：三十年磨一剑小肥羊上市：中国火锅第一股多地上市中国工商银行A+H上市：有史以来全球最大IPO国航上市：一波三折，三地上市大型企业境内上市金钼股份上市：成立不满3年，上市获特批中国太保上市：未能连续3年盈利，特批上市紫金矿业上市：0．1元面值惹争议中小企业板上市三全食品上市：三全与思念的资本较量报喜鸟上市：一个温州民企的嬗变历程粤传媒上市：中小企业板迎来首只传媒股借壳上市浪莎上市：借壳上市暴涨10倍借壳上市之经典：国元证券借壳北京化二借壳是个好选择：长江证券借壳石炼化无锡尚德上市：中国太阳能第一股我们在一个合适的时机进入了一个好行业。
——施正荣案例简介公司名称：尚德太阳能电力控股有限公司（以下简称尚德电力）。
【企业上市】10号文背景下红筹上市之途径探析
10号文背景下红筹上市之途径探析摘要：红筹上市是中国境内民企寻求境外上市的常用途径，但在10号文的背景下如何完成融资架构的设计和搭建需要对相关法律法规的深刻理解配合融资策略的不断创新。
本文先回顾政策层针对红筹上市的监管历程，再试图从实践案例中探讨几种红筹上市模式的可行性。
关键词：10号文红筹上市规避架构十七试卷试题葬日化学教案高祖亲临化学教案哭之甚恸试卷试题（选自《宋书》卷五二化学教案列传十二化学教案有删减）近几年，借助国际避税岛设立壳公司，再将境内企业资产注入壳公司，进一步寻求海外上市一度成为国内众多民营企业的一种风潮。
这种曲线上市的途径就是所谓的“红筹”模式，即国内民营企业的实际控制人，在境外注册离岸公司，然后以离岸公司的外资身份，返程全面收购国内的实体企业的股权，再以离岸公司作为主体，申请到境外某交易所上市。
生出国游学热不断升温有关试卷试题对于调查中化学教案“您自己的孩子或者周围朋友的孩子参加过海外游学吗”一项化一、红筹上市的监管历程试卷试题十二年化学教案谢景仁去世化学教案当时四十七岁试卷试题下葬之日化学教案高祖亲自吊唁化学教案哭得很悲痛试卷试题针对红筹模式，相关法律法规呈现了从无法可依到严格监管，之后放宽限制，再到目前严格限制的局面。
“等待刺猬”的内涵试卷试题(6分)七、作文(70分)19试卷试题根据以下材料化学教案选取角度化学教案、1. 无异议函时期和放松监管时期试卷试题④位于粤东一隅的潮州古属七闽化学教案境内土著与闽越人无异化学教案自秦始皇之、2000年之前，中国企业境外上市以国有企业居多，民企海外上市监管问题尚不突出。
2000年，证监会发布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》（“72号文”），特别针对将境内资产通过收购、换股、划转或其他方式转移到境外非中资公司或非中资控股上市公司进行股票发行或上市的，应当由中国律师出具法律意见,并由证监会法律部函复律师事务所对境外发行股票及上市是否提出异议。
上市公司 股权投资案例
上市公司股权投资案例篇一：典型私募股权投资案例分析典型私募股权投资案例分析私募股权投资(简称“PE”)是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。
广义上讲，私募股权投资涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期等各个时期企业所进行的投资。
因此私募股权投资也包括创业投资。
中国也已成为亚洲最活跃的私募股权投资市场。
私募股权投资机构在中国大陆地区共投资129个案例，参与投资的机构数量达77家，整体投资规模达129.73亿美元。
进入模式增资扩股：企业向引入的海外战略投资者增发新股，融资所得资金全部进入企业，此种方式比较有利于公司的进一步快速的发展。
如华平和中信资本参与哈药集团的改制过程中，以20.35亿元作价增资哈药取得其45.0股权。
股权转让：由老股东向引入的投资者转让所持有的股权(通常是高溢价)，满足部分老股东变现的要求，融资所得的资金归老股东所有。
如PAG接下了“中国童车之王”好孩子集团的67.4的股权，出让方AIG、SB和第一上海各自获得2-5倍回报。
一般来说，增资和转让这两种方式被混合使用。
如无锡尚德在上市前多次采用老股东转让股权和增资扩股引进国际战略投资者。
在国外，还有一种常见的安排，即私募股权基金以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权。
鉴于国内投资市场的一些政策限制，国外PE进入时，一般不选择直接投资中国企业的本土实体，而要对企业进行改制，通过成立海外离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，使国内的实体企业成为其子公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。
这种方式俗称“红筹上市”。
这样，就可将境内资产的收入和利润合法地导入境外控股母公司。
私人股权投资基金对中国的投资和退出，都将发生在管制宽松的离岸。
比如盛大网络，由于监管部门规定互联网内容提供商的经营牌照必须掌握在中国公司手里，那么构造上述通道来引渡资产，就成了不可或缺的安排。
企业境外上市红筹架构实务详解(中))
企业境外上市红筹架构实务详解（中））目录一、“关联并购”规避问题二、VIE模式下的红筹架构01“关联并购”规避问题TranzVisionTranzVision迅世環球在股权控制模式下，完成红筹架构搭建最为关键的步骤，即以并购的方式将境内运营实体的股权或资产置入境外上市主体的控制之下。
根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10号令）第11条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。
然而，实务中，除了极少数国资背景个案以外，基本没有成功取得商务部审批的关联并购先例。
因此，选择股权控制模式的红筹企业通常会采用一些手段规避“关联交易”的审核。
（1）以境外身份通过外商独资企业进行收购（“换身份”）“关联并购”的主要审核对象，是境内主体以其在境外设立或者控制的公司并购在境内与其有关联关系的公司。
如若相关主体不再拥有境内身份，将不会触发10号令11条规定中的“关联并购”，从而规避10号令关于外资并购的限制。
因此，在股权控制模式下，境内自然人股东通常会选择先移民，取得境外身份，然后在境外层层设立特殊目的公司（包括BVI公司、开曼公司、香港公司等）。
实践中，海底捞在港交所上市前张勇夫妇移民到新加坡、周黑鸭董事长周富裕之妻唐建芳取得瓦努阿图共和国永久公民等相关操作都是基于此目的。
境内自然人股东取得了境外身份后已属于境外人士，其若直接通过香港公司收购境内公司原则上不适用10号令第11条的规定，但在实务中商务部门在审批过程中仍会存在不同的理解，为避免由此带来审批上的不确定性，一般在香港公司收购境内资产时先设立WFOE，再通过WFOE收购境内运营公司股权（股权并购方式）或核心资产（资产并购方式），此时则属于外商独资企业的境内再投资行为，在不涉及外资限制或禁止类的情形下，只需在市场监督管理局办理工商变更登记即可。
收购境内公司完成后，该模式下的红筹架构即搭建完成。
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市
如何搭建、拆除红筹架构、回归境内上市随着国内资本市场的活跃以及政策的放开，很多海外架构公司拟回归境内上市，这就涉及到拆除红筹结构、回归境内上市等问题。
我们选取了北京启明星辰信息技术股份有限公司(“启明星辰”，002439）、二六三网络通信股份有限公司(“二六三”，002467)以及贵阳朗玛信息技术股份有限公司（“朗玛信息”，300288）这三个首发申请已获中国证券监督管理委员会(“证监会”)审核通过的案例。
这三个案例将返程投资架构的建立和拆除过程披露得最为清晰和详细，并且由于受制于国内法律对于外商投资准入的行业限制，在搭建红筹结构时均采取了协议控制的模式，与很多公司目前的架构情形比较相似。
我们对其进行概括和分析，以供大家参考：一、启明星辰根据《北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（签署日为2010年3月30日），启明星辰为一家拥有自主知识产权的网络安全产品、服务与解决方案的提供商，其发起人为以王佳、严立(两人系夫妻关系，均为启明星辰的实际控制人)为首的九名中国身份的自然人股东(“启明星辰创始人”)，以及一家由高级管理人员设立的员工持股公司，即西藏天辰科技股份有限公司(“西藏天辰”)。
启明星辰在股份制改造之前的前身为北京启明星辰信息技术有限公司(“星辰信息”)，是一家实际从事业务运营的实体。
2005年，启明星辰启动境外上市计划，因此在境外搭建了常见的红筹架构。
然而，鉴于判断国内上市可以获得更高的市盈率，兼之启明星辰的客户中政府部门、军队和金融机构占有比较大的比重，使得境内证券机构投资者更容易认同启明星辰业务的稳定性和成长新，启明星辰信息选择回归境内主板上市。
因此，启明星辰于2008年开始着手拆除红筹架构，并于2010年3月向证监会递交了首发申请。
2010年5月20日，证监会审核通过了启明星辰的首发申请。
随后，启明星辰成功登陆深圳证券交易所(“深交所”)。
其建立和拆除红筹架构的过程如下：(1) 境外红筹架构的建立A．拟上市主体和境外架构的设立2005年，王佳于开曼群岛设立境外壳公司Venusense Holding Limited (“唯圣控股”)，拟作为将来境外上市主体。
红筹架构途径及风险
红筹架构典型规避手段及风险分析一、背景自2006年9月8日《外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）颁布实施以来，因其中明确规定了对关联并购和股权并购须经商务部审批，以及与此相关的特殊目的公司境外融资上市需经中国证监会审批（以下合称“境内审批”），一时间激起包括民营企业、境外投行、境外私募投资人、境内外律师等在内的各路人士对如何有效、合法地规避10号令上述境内审批的积极探讨，其中部分探讨方案随着新规定的出台和有关上市项目的成功落实得到了境内外监管机构明示或暗示的认可。
也就是说：现在通过境内主体境外设立特殊目的公司境内并购需要商务部来审批，而现在商务部至今没有批过一家（中国远洋除外，是国务院批的），也就是间接地堵死了红筹模式境外上市的路径，因此探讨规避手段才具有明显的实务意义。
二、规避手段（一）间接并购法先由非关联境外投资人（以下简称“PE”）以其在境外设立的壳公司（以下简称“境外壳公司”）收购境内民营企业100%股权，将境内民营企业（以下简称“境内企业”）变更为一家外商独资企业（以下简称“WFOE”），再由境内企业自然人股东或实际控制人（下同，以下简称“境内自然人”）在境外设立的特殊目的公司（以下简称“SPV”）受让前述PE所持壳公司全部股权，实现境内企业权益出境。
还有人提出此方案的变通作法，即由SPV收购一家非关联的、于10号令生效之前设立的WFOE全部股权，再由该WFOE收购境内企业资产或股权。
该方案及其变通作法都是非常明显地以打“时间差”的方式规避10号令项下的境内审批，已经为业界普遍认为具有极大法律风险而鲜有采纳。
（二）控股并购法先由PE通过境外壳公司收购境内企业超过50%股权，将境内公司变更为一家中外合资经营企业（以下简称“JV”），境内企业自然人股东再通过SPV直接或间接取得境外壳公司控股股权，或者以期权形式获取上市后的境外壳公司控股权益，以实现将境内企业控股权益纳入境外上市公司的目的。
红筹回归
红筹架构所谓红筹，广义指企业主要利润来源于中国大陆，上市地是境外的这种架构；狭义指由中国大陆居民企业或自然人控制的企业，通过系列的股权＼协议安排，将企业的控制权转移到境外，并最终在境外上市。
简单讲就是主要业务、利润来源可能还是在国内，但是利润最终归属方变成了外国公司，方便引进国外私募、上市。
使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司（法律上称为“特殊目的公司”），然后利用这家特殊目的公司通过各种方式控制境内权益，最后以这家特殊目的公司为融资平台发售优先股或者可转股贷款给基金进行私募融资，乃至最终实现该境外特殊目的公司的海外上市。
红筹上市又称为“造壳上市”。
在红筹架构下，根据控制境内权益的方式不同发展出不少变种，其中以“协议控制”模式最为知名。
“协议控制”，又称“新浪模式”、“搜狐模式”、“VIE架构”，在2006年以前主要应用于互联网公司的境外私募与境外上市。
由于外商直接投资增值电信企业受到严格限制（法律要求投资的外商必须是产业投资者，基金这种财务投资者不属于合格投资人），而互联网业务在我国法律上又归属于“增值电信业务”，聪明的基金为了绕开这些限制，发明了协议控制这种交易架构，后来该架构得到了美国GAPP的认可，专门为此创设了“VIE会计准则”，即可变利益实体准则，允许该架构下将国内被控制的企业报表与境外上市企业的报表进行合并，解决了境外上市的报表问题，故该架构又称“VIE架构”。
有说法说是搜狐最先使用了该方法，也有说法说是新浪最先使用了该方法，故有前述两种别称。
所谓未上市红筹回归，是指已搭好了红筹架构、尚未在境外上市的企业，通过拆除红筹架构等安排，实现Ａ股上市。
未上市红筹架构企业回归模式之一在各种红筹回归模式中，最为清晰明了的方法是完全去除海外架构，并对其中所涉及的股权转让过程予以明确披露。
263上市即是完全去除海外架构的的典型案例。
在这种回归模式下，拟上市企业需要将之前建立的红筹架构一层层的剥离、并办理相应的工商、外汇登记手续。
企业境外上市红筹架构
企业境外上市红筹架构企业境外上市红筹架构是指一种特殊的资本运作方式，通过香港或其他境外上市方式来融资并在海外股市上市的企业。
红筹指的是由中国大陆的企业与香港或其他境外投资者共同组成的境外特定目的公司(SPAC)，通过此方式实现境外上市。
企业境外上市红筹架构对于中国企业来说，具有多方面的好处，包括融资渠道更加多元化，更好地吸引境外投资者，提高企业的知名度和形象，提升估值水平，增加公司的发展潜力等。
企业境外上市红筹架构的一个重要环节是设立境外特定目的公司(SPAC)，该公司的成立可以通过股权投资形式，以持有中国内地境内企业的股权作为资本金，或通过发行股票方式获得境外投资者的认购，并用于投资中国内地企业。
通过设立SPAC，中国内地企业可以充分利用境外资本市场的优势，实现境外投资者对于中国市场的投资，同时也为未来上市提供了更为便捷和灵活的方式。
另外，企业境外上市红筹架构还包括投资银行、律师事务所、会计事务所等金融服务机构的参与。
投资银行在整个过程中扮演了重要的角色，包括负责境外上市的筹备工作，例如股权投资者的募集、投资组合的建立等工作；律师事务所则负责制定相关的法律文件和规范；会计事务所则承担了财务报表审计和评估等工作。
这些金融服务机构的参与，为企业境外上市红筹架构提供了专业的支持和指导，确保整个过程的合规性和可行性。
在境外上市的过程中，中国内地企业需要制定相关的市场营销策略和投资者关系管理策略。
这包括利用好境外上市的平台，加强与境外投资者的沟通和交流，提高企业的知名度和形象；同时，企业还需要加强对境外市场的了解和研究，以更好地满足境外投资者的需求，提高企业的估值水平和吸引力。
总之，企业境外上市红筹架构是一种有效的资本运作方式，通过境外上市来提高企业的融资能力、知名度和形象，为企业的发展提供更多的机会。
但是，企业应该注意在境外上市的过程中，加强对市场的了解和研究，制定合适的市场营销和投资者关系管理策略，确保整个过程的顺利进行。
红筹回归及关注问题课件
某金融企业在海外上市后，为了更好地服务国内市场和客户，决 定进行红筹回归。
回归过程
该企业通过股权融资和资产重组，完善了公司治理结构和风险管 理体系。
关注问题
在回归过程中，该企业面临了国内外监管政策差异、风险管理、 信息披露等多方面挑战。
05
红筹回归的未来展望
红筹回归的市场前景
资本市场发展
直接上市
红筹企业通过符合条件的 发行审核后，直接在A股 上市。
借壳上市
红筹企业通过借壳A股上 市公司，实现回归A股的 目的。
造壳上市
红筹企业通过在A股市场 造壳，然后实现资产注入 和上市。
红筹回归的优劣势分析
提升企业品牌影响力
回归A股市场有助于提升企业的知名 度和品牌影响力。
融资渠道拓宽
回归A股市场后，企业可以通过增发股 票、发行债券等方式拓宽融资渠道。
红筹回归的意义和影响
总结词
红筹回归的意义和影响主要体现在以下几个方面：推 动国内资本市场的发展、提升企业品牌价值和市场竞 争力、优化企业治理结构和管理水平、促进国内外资 本的双向流动。
详细描述
红筹回归对于国内资本市场的发展具有重要意义，可以 增加市场活力、扩大市场规模、提高市场国际化水平。 同时，红筹回归也可以提升企业的品牌价值和市场竞争 力，吸引更多的国内外投资者关注和投资。此外，红筹 回归还可以促进企业治理结构和管理水平的优化，推动 企业更加规范、透明地运营。最后，红筹回归还有助于 促进国内外资本的双向流动，提高资本市场的国际化水 平。
资金管理
建立健全的资金管理体系，提高资金使用效率， 降低财务风险。
跨境监管问题
跨境监管政策
关注跨境监管政策的变化，了解相关法规和规定，确保公司合规 经营。
2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南
2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南2018最新境外红筹上市VIE构架搭建指南。
受制于各类文件的限制，中国企业的海外上市之路并不总是一帆风顺的。
而VIE架构的出现便是为了绕开政策监管，从而帮助中国企业顺利在海外上市的范例之一。
受益于VIE架构，很多高科技企业得以在海外顺利上市。
虽然国内已经推出创业板，但由于行业特性，对于某些高科技企业，海外上市仍是其首选。
因此，VIE架构的存在仍有重大意义。
所谓的VIE是指：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。
史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。
目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、360、百度、腾讯、阿里巴巴等。
VIE(Variable Interest Entity)结构直译为“可变利益实体”，中文也叫协议控制，是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益,但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权,而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。
VIE 架构得到了美国GAPP 的认可,专门为此创设了“VIE 会计准则”。
控制模式一般由三部分架构组成,即境外上市主体、境内外资全资子公司(WFOE,Wholly Foreign Owned Enterprise)或境内外资公司(FIE,Foreign InvestedEnterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。
其中,境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑,可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。
为了保证VIE 的稳定性,境外上市主体和目标公司的股东利益应当高度一致,基本上是同一批中国股东。
协议控制结构中,WFOE 和持牌公司一般通过签订五六个协议来设立其控制与被控制关系，具体协议参照下图所列：为什么要搭建VIE架构？海外上市由于IPO的盈利能力要求和审批制，任何企业在A股上市都需要满足对于净利润的要求，例如最近三年连续盈利、累计净利润规模、以及扣除非经常性损益之后的净利润水平等。
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红筹境外上市案例
红筹境外上市是指中国大陆的公司通过设立离岸公司，将其股权以红筹形式上市在海外交易所。
这种上市方式多用于中国大陆法律限制国内公司直接上市的情况下，能够为公司提供更广阔的资本市场和更多的融资渠道。
下面将介绍几个红筹境外上市的经典案例。
第一个案例是中国互联网巨头腾讯控股有限公司。
腾讯控股在2004年以红筹形式在香港交易所上市。
此举使得腾讯获得了更多的国际投资者关注，成功融资13亿美元。
腾讯控股的红筹境外上市不仅让其拥有了更高的估值，还在一定程度上避免了中国大陆内地监管的限制。
此后，腾讯依旧保持着强劲的发展势头，成为全球最具市值的互联网公司之一。
第二个案例是酒店运营商华住集团。
华住集团于2010年以红筹形式在香港交易所上市。
作为中国酒店行业领先的企业，华住集团通过红筹境外上市获得了更多的资金和国际知名度，为公司的扩张提供了资本支持。
纵观近年来，华住集团在国内市场的快速扩张与海外市场的不断拓展，使其成为了全球最大的酒店连锁集团之一。
第三个案例是移动支付巨头支付宝（蚂蚁集团）。
蚂蚁集团在2014年以红筹形式在香港交易所上市，成为全球规模最大的初次公开募股（IPO）之一。
通过红筹境外上市，蚂蚁集团吸引了大量国际投资者的关注与认可，募集资金超过250亿美元。
这使得蚂蚁集团的估值超过了3000亿美元，成为全球市值最高的非上市公司。
然而，由于监管原因，蚂蚁集团的IPO计划在2017年被暂停。
第四个案例是小米科技。
小米科技在2018年以红筹形式在香港交易所上市，成功募集超过180亿美元。
小米科技的红筹境外上市被认为是中国科技公司在海外市场的一个重要里程碑。
此前，小米一直以高性价比的手机产品闻名全球，而通过红筹境外上市，小米获得了更多资金支持，进一步扩大了其在全球智能设备市场的份额。
这些案例只是红筹境外上市的部分代表案例，还有许多其他公司也选择这种方式来实现境外上市。
红筹境外上市的主要优势包括：能够避开中国大陆监管的限制、获得更多的资金支持、增加国际知名度和扩大市场份额等。
然而，红筹境外上市也面临着一些挑战，如国际市场的经济风险、监管差异和公司治理的透明度等问题。
随着中国资本市场的不断发展和政策的调整，未来红筹境外上市的趋势可能会发生变化。
无论如何，红筹境外上市作为中国大陆公司境外融资的一种方式，将继续在中国的企业境外扩张和市场化的进程中发挥重要的作用。