投资公司投资管理流程及办法

****发展集团有限责任公司

投资管理暂行办法

第一章总则

第一条

为贯彻执行****集团有限责任公司（以下简称“集团”）的战略规划和经营方针，规范集团及其下属全资和控股子公司的投资行为，完善决策程序，加强投资管理，控制投资风险，提高投资收益，确保国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《**省省属国有企业投资管理暂行办法》等法律法规，结合集团章程和实际情况，制定本办法。

第二条

本办法所称的企业投资行为主要包括：

（一）固定资产投资；

（二）长期股权投资：企业投资设立全资子企业、合资合作、对出资企业追加投资等；

（三）资产收购：收购有形及无形资产的投资；

（四）其他投资。

第三条

本办法所称的主业，是指根据集团发展战略和规划确定并经省国资委确认公布的主要经营业务；非主业是指主业之外的其他经营业务。

第四条

本办法所称的重大投资项目指单项投资达到或超过集团经审计的净资产10%（1000万元）以上的投资项目;投资未达到集团经审计的净资产10%（1000万元）的项目为一般投资项目。

第五条

集团对外投资活动应当遵循以下原则：

（一）符合国家法律、法规，符合国家**及相关产业政策;

（二）符合全省国有资本总体布局和结构调整方向；

（三）符合集团发展战略和规划要求；

（四）符合集团及全资和控股子公司章程，不损害出资人利益；

（五）有利于突出主业、提高集团核心竞争力；

（六）非主业投资应当符合集团调整、改革方向，不影响主业发展；

（七）符合集团投资决策程序和管理制度；

（八）遵循经济效益优先、股东利益最大化、风险降至最低的原则，努力实现投资结构最优化和效益最佳化；

（九）投资规模应当与投资主体的资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；

（十）充分进行科学论证，项目预期投资收益应不低于国内**业同期平均水平。

第六条

本办法适用于集团及其下属全资和控股子公司，参股公司可

根据本公司章程，参照执行。

第二章投资管理的内容和职责

第七条

投资管理的内容包括投资管理机构及职责、投资审批权限、投资管理体系、投资计划管理、投资项目及股权管理、投资审核与备案、投资项目后评价管理、投资风险管理、投资责任追究等。

第八条

集团及全资和控股子公司是投资行为的主体，应履行以下职责：

（一）负责年度投资计划的制订与执行；

（二）负责投资项目的可行性研究；

（三）负责投资决策并承担投资风险；

（四）开展投资分析，组织开展投资项目后评价；

（五）建立健全投资管理制度，加强投资管理；

（六）对所出资企业依法履行投资监管职责。

第三章投资管理机构及职责

第九条

股东会、董事会、总经理办公会为集团投资管理的决策机构，在其权限或授权范围内，对集团的投资行为做出决策。

第十条

股东会是集团投资的最高决策机构，负责决定集团投资计划。

第十一条

董事会负责在股东会授权范围内决定集团对外投资、收购资产、增资扩股等事项，负责决定集团年度投资方案，负责向股东会报告投资项目情况。

董事会战略投资委员会负责对集团长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第十二条

监事会负责对集团的投资行为进行监督检查：

（一）集团监事会对集团投资项目进行监督检查，发现问题应及时向省国资委报告。

（二）全资和控股子公司监事会对各子公司投资项目进行监督检查，发现问题应及时向集团监事会报告。

第十三条

总经理办公会负责在董事会授权范围内审议决定集团投资事宜，负责向董事会、监事会报告投资项目情况。

第十四条

总经理负责组织拟定集团投资计划，负责组织实施集团年度投资方案。

第十五条

规划投资部是集团投资的职能管理部门，负责受理投资建议，负责牵头投资项目的考察、论证、谈判、签约和过程评价工作，负责组织对全资子公司投资项目的综合评审和报批工作，负责向省国资委呈报需核准和备案的投资项目，负责组织投资项目

的后评价工作。

项目论证和谈判过程中涉及长期股权投资、资产收购、增资扩股等投资行为的，交资本运营部办理。

第十六条

资本运营部是集团长期股权投资、资产收购、增资扩股等投资的职能管理部门，负责对集团股权类投资交易方案设计、交收交易标的等全程管理，负责组织集团股权投资项目的后评价工作。

第十七条

财务部是集团投资的财务管理、财务风险评估和资金保障部门，负责编制集团年度投资预算，负责组织投资项目的财务尽职调查工作，负责投资项目的资金筹措与平衡工作，参与KPI考核和投资项目的后评价工作。

第十八条

审计部是集团投资的审计职能部门，负责按照省国资委和集团审计制度对所有项目的投资进度、投资收益状况、有无违法违纪行为等进行审计监督，负责审查投资项目合同，参与KPI考核和投资项目的后评价工作。

第十九条

纪检监察部是集团投资决策执行的监督部门，负责按照省国资委和集团纪检监察相关制度对重点对投资项目的合法性、合规性进行监察，参与投资项目的法务尽职调查工作，参与投资项目的后评价工作。

第二十条

人力资源部是集团投资行为的人力资源职能管理部门，负责起草投资项目的人力资源配置方案、审核薪酬方案，负责拟定集团投资运营项目的KPI考核方案，牵头组织KPI考核工作。

第二十一条

项目管理部是集团投资项目建设过程的职能管理部门，负责集团投资建设项目的招投标管理工作，负责项目工程建设过程的监督管理工作，参与投资项目的后评价工作。

第二十二条

企业发展部是集团投资项目建成后实施运营的职能管理部门，负责组织建成项目的运营管理和运营过程的经营监管工作，参与KPI考核和投资项目的后评价工作。

第二十三条

全资、控股子公司的投资管理机构按照各自公司章程和集团投资管理机构的构架，结合自身实际自行设置，报规划投资部备案。

第四章投资审批权限

第二十四条

集团及全资、控股子公司的投资必须经过可行性研究，重大投资项目要组织专家论证或咨询机构评估。

集团投资项目必须经过董事会作出决议，形成规范的会议记录，并及时向省国资委递交该投资项目的核准和备案相关材料。总经理办公会经董事会授权，可以在授权范围内审议决定集团投

资事宜。

第二十五条

根据集团公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则制定本集团对外投资、收购资产、固定资产投资、技改投资、委托理财的审批权限,并按照下列五项计算标准进行确定：

（一）交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易成交的金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

第二十六条

集团对外投资、收购资产、固定资产投资、技改投资、委托理财等事项按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到10%的事项，由董事会授权总经理办公会审批决定。

第二十七条

按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准未达到20%

的事项，由董事会审批决定。

第二十八条

按照前款所规定的计算标准计算，任一计算标准达到或超过20%的，或者集团在一年内购买超过公司最近一期经审计总资产20%的事项，由股东会审议决定。

第二十九条

集团在一年内购买重大资产超过集团最近一年经审计总资产30%的事项，由股东会特别决议通过。

第三十条

每年初集团财务报告经审计后，由财务部按照第二十四条的五项计算标准，提出五类投资审批权限的参照数据，供集团投资决策时参考。

第三十一条

以下投资事项需报省国资委核准：

（一）单项投资在1000万元以上的非主业投资项目；

（二）境外投资项目；

（三）主业重大投资项目有下列情形之一：

1、单项主业投资额超过投资主体净资产10%的；

2、投资主体资产负债率超过75%进行主业投资的。

3、未列入集团上报省国资委的年度投资计划的投资项目。

第三十二条

符合以下投资条件的需报省国资委备案：

（一）除需要核准之外的主业投资项目；

（二）省政府指定项目；

（三）省国资委认为应当备案的其他投资项目。

第三十三条

下列股权投资行为，需报集团总经理办公会、董事会或股东会审批后，由资本运营部报省国资委核准或备案：

（一）境外股权投资；

（二）拟设新公司（境内）；

（三）非主业股权投资；

（四）并购境内企业股权；

（五）未对合资企业进行同比例增（减）资扩（缩）股；

（六）集团接受非国有企业出资；

（七）除以上（一）至（六）项外的重大股权投资项目。

第三十四条

全资、控股子公司的投资审批权限按经集团批准的各子公司财务管理办法执行，超出审批权限的投资事项一律按规定报集团审核。各子公司单项投资总额参照集团总经理办公会、董事会、股东会审批权限比例控制，不得超过。

第五章投资管理体系

第三十五条

集团投资行为按照发起主体不同，分成集团发起、全资子

公司发起和控股子公司发起三类。

第三十六条

以上三类投资行为采用集团集中管理、分级核准和备案、投建管分离的管理体系。全资、控股子公司发起的投资行为接受集团管理，三类投资行为均应纳入集团年度投资计划，实行统一管理。

第三十七条

集团发起的投资行为按《**省省属国有企业投资管理暂行办法》执行，接受省国资委的核准和备案管理（详见第八章）。

第三十八条

全资子公司发起的投资行为，接受集团的核准和备案管理。

（一）核准。超出集团批准的各子公司财务审批权限的投资项目实行核准管理。规划投资部自收齐项目核准材料之日起，15个工作日完成流程报批手续并做出书面回复。对于需要聘请专家论证或者咨询机构评估的，经专家论证或咨询机构评估后，15个工作日作出书面回复。

（二）备案。在集团批准的各子公司财务审批权限内的投资项目实行备案管理，由相关子公司填报省属企业投资备案表，并提交相关材料，由规划投资部备案。

（三）核准项目和备案项目需提交的材料，参见第六十九条和第七十条。

第三十九条

控股子公司发起的投资行为，由集团派往控股子公司的董

事、高级管理人员在各控股子公司董事会、股东会决策前提前将公司投资事项报告集团，并按照集团总经理办公会、董事会的审议意见在企业决策程序中发表意见和行使表决权。表决结果和项目投资相关资料需报规划投资部备案。

第四十条

全资、控股子公司原则上不得从事非主业项目和境外项目投资。

第四十一条

项目投资申报工作由规划投资部统一管理，其中相关股权投资申报工作由资本运营部负责。

第四十二条

凡涉及企业购并、控股的投资活动，须在省国资委中介机构备选库中委托中介机构，对收购企业进行审计、资产评估并出具法律意见书。

第四十三条

全资、控股子公司的投资管理体系参照本办法制定，并报规划投资部备案。

第六章投资计划管理

第四十四条

集团及全资、控股子公司应依据自身的发展战略和规划编制年度投资计划。年度投资计划包括下列内容：

（一）年度总投资额、资金来源与构成；

（二）主业与非主业投资规模；

（三）投资项目基本情况（包括项目内容、投资额、资

金构成、投资预期收益、实施年限、年度计划完成投资和实施进度等）。

第四十五条

全资、控股子公司应当于每年11月底前将本单位下年度投资计划（附件1），12月底前将本年度投资完成情况（附件2），分项目投资和股权投资分别报送规划投资部和资本运营部。

第四十六条

每年1月底前由规划投资部汇总编制集团上年度项目投资完成情况报告、本年度项目投资方案，由资本运营部汇总编制集团上年度股权投资完成情况报告、本年度股权投资方案，经集团分管副总审核后报总经理审核。

第四十七条

集团的上年度项目投资和股权投资完成情况报告、本年度项目投资和股权投资方案经总经理审核后，按程序报集团总经理办公会、董事会或股东会审批。审批通过后，由规划投资部负责在每年2月底前将董事会通过的年度投资计划及其说明报送省国资委备案。

第四十八条

根据省国资委建立企业投资统计分析制度的要求：

（一）各子公司应于每个季度结束后5个工作日之内将本季度重点项目投资完成情况上报规划投资部，由规划投资部于每个季度结束后15个工作日之内汇总后上报省国资委。

（二）投资完成情况报告包括企业总体投资完成情况、完成投资计划比重、工程形象进度等。

第四十九条

全资、控股子公司确需对年度投资计划进行调整的，相关单位应书面提出计划调整申请和项目情况说明，报集团预算管理委员会、总经理办公会、董事会或股东会审批后，由规划投资部或资本运营部备案，调整集团年度预算。

第七章投资项目及股权管理

第五十条

项目投资是指企业通过投资项目，形成生产经营能力和盈利能力的投资行为，包括固定资产投资、长期股权投资、收购兼并等方式。

项目投资分为建设项目投资和经营项目投资两类。建设项目投资是指以开发建设为主要任务的投资；经营项目投资是指以生产经营为主要任务的投资。

第五十一条

股权投资是企业投资行为之一，指企业购买其他企业（拟上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，以换取拥有被投资法人实体相应出资人权益的长期投资行为，包括长期股权投资、资产收购、增资扩股等方式。

第五十二条

涉及非国有企业股权投资或非国有企业以所持股权与集团合资的，应对非国有企业股权所涉标的企业开展财务审计、资产评估，并按规定对财务审计、资产评估报告进行审核、备案。

集团股权投资项目在国有及国有控股企业之间交易时参照本条执行。

第五十三条

投资项目及股权的管理是指从受理项目建议到实施项目的全程监控和管理，主要包括项目可行性和盈利能力的研究、论证，资产收购和股权投资项目的实施与过程管理，项目实施中的招标管理和工程建设的监督管理，项目后评价体系的建设与管理，投资风险管理，投资责任追究等。

第五十四条

集团对投资项目及股权的管理共分六个程序：项目调研、项目初步论证、项目立项审批、项目深度可研、项目决策和项目实施。涉及项目投资事宜由规划投资部牵头组织，涉及股权投资事宜由资本运营部牵头组织。

集团投资管理流程示意图见附件3。

第五十五条

项目调研的流程与管理：

（一）规划投资部负责收集项目投资信息（附件4），受理投资建议，拟写项目考察方案；

（二）集团分管副总负责审核项目考察方案；

（三）规划投资部负责组织初次项目考察，撰写《项目考察

报告》。项目涉及股权投资，资本运营部介入。

（四）集团分管副总审核《项目考察报告》。

第五十六条

项目初步论证的流程与管理：

（一）集团分管副总根据《项目考察报告》组织项目初步论证。项目涉及股权投资，资本运营部参与。

（二）根据集团分管副总审核《项目考察报告》的意见和初步论证的结果，规划投资部撰写《项目立项报告》；

（三）集团分管副总审核《项目立项报告》。

第五十七条

项目立项审批的流程与管理：

（一）集团分管副总将《项目立项报告》提交总经理办公会审议通过；

（二）根据总经理办公会审议的意见，如有需要，规划投资部、资本运营部对项目必须完善的科目再次补充调研、论证资料。

第五十八条

项目深度可研的流程与管理：

（一）《项目立项报告》经总经理办公会审议通过后，规划投资部组织相关专家对项目进行深度调研，撰写《项目深度调研报告》。重大投资项目由规划投资部组织聘请第三方机构出具策划、规划方案；

（二）凡涉及股权投资，资本运营部负责牵头开展尽职调查，编制《股权投资预科研报告》，报集团分管副总审核。

（二）集团分管副总审核《项目深度调研报告》和《股权投资预可研报告》；

（三）一般投资项目的《项目深度调研报告》、《股权投资预可研报告》经总经理办公会审议通过后，进入决策程序。

（四）重大投资项目的《项目深度调研报告》经总经理办公会审议通过后，由规划投资部组织聘请第三方机构编制《项目投资可行性研究报告》；如有股权投资，由资本运营部组织聘请具有资质的咨询机构编制《股权投资可行性研究报告》，报集团分管副总审核。

(五）集团分管副总组织开展《项目投资可行性研究报告》、《股权投资可行性研究报告》专家论证，出具《专家论证意见》后，上报总经理办公会审议通过。

（六）重大投资项目的《项目投资可行性研究报告》、《股权投资可行性研究报告》经总经理办公会审议通过后，需报董事会战略及投资委员会审核，由战略及投资委员会向董事会提出独立可行性调研意见，供董事会决策时参考。

第五十九条

项目决策的流程与管理：

（一）一般投资项目的《项目投资深度调研报告》、《股权投资预可研报告》经总经理办公会通过后，由总经理办公会在董事会授权范围内审批。如有必要，可开展专家论证。

（二）重大投资项目的《项目投资可行性研究报告》、《股权投资可行性研究报告》经总经理办公会审议通过，并经董事会

战略及投资委员会审核和提出独立可行性调研意见后，由董事会或股东会按审批权限审议投资项目，形成对项目投资的决策意见；

（三）经总经理办公会、董事会或股东会审批通过的投资项目，由规划投资部或资本运营部呈报省国资委核准或备案；

（四）投资项目经核准或备案后，由规划投资部或资本运营部组织拟定投资协议，开展商务谈判；

（五）谈判达成一致，投资协议交集团法律顾问审核并经总经理办公会批准后，签订正式的项目投资协议。

第六十条

项目实施的流程与管理：

（一）项目投资协议签订后，由总经理办公会确定项目投资的实施主体；

（二）项目投资的实施主体负责组织项目实施，负责项目实施的全过程管理；

（三）项目实施过程中的招投标管理、工程建设监督管理与运营管理按集团《****集团有限责任公司招投标管理办法》、《****集团有限责任公司工程建设项目监督管理办法》、集团KPI 考核办法等相关制度执行。

第六十一条

经营类和资产收购类项目的投资行为，在通过立项审批后，需开展尽职调查。

（一）财务部负责拟定财务尽职调查方案，组织相关部门对

拟投资项目进行财务尽职调查，在调查结束的10个工作日内，编制《项目财务尽职调查报告》；

（二）纪检监察部负责与集团法律顾问拟定法务尽职调查方案，组织相关部门对拟投资项目进行法务尽职调查，在调查结束的10个工作日内，编制《项目法务尽职调查报告》。

（三）规划投资部在以上两项《项目尽职调查报告》的基础上，组织相关部门及专家对项目进行综合评价和论证，编制《项目评价报告》，经集团分管副总审核后上报总经理办公会审批。

（四）《项目评价报告》审批通过后，董事会权限内的投资由董事会战略及投资委员会负责组织编制《项目投资方案》草案；总经理办公会权限内的投资由规划投资部负责组织编制《项目投资方案》草案，该草案同时报董事会战略及投资委员会备案。

（五）草案经集团分管副总审核后，按不同审批权限分别报总经理办公会或董事会审议表决。

超过董事会权限的重大投资项目，由董事长指定战略及投资委员会组织有关专家、专业人员进行评审，制定方案，报股东大会批准。

第六十二条

项目实施阶段的策划、规划、评审流程与管理：

（一）项目总体策划

重大投资项目由规划投资部提出项目总体策划要求，相关单位按照集团《招投标管理办法》选择项目策划单位，并由策划单位完成《项目总体策划方案》。

（二）策划方案评审

规划投资部组织相关专家对《项目总体策划方案》进行评审，出具方案评审意见。方案经修改完善并通过评审后交集团分管副总审核，并报总经理办公会审批。

（三）项目总体规划

《项目总体策划方案》经总经理办公会批准后，规划投资部提出对项目总体规划的要求，相关单位按照集团《招投标管理办法》选择项目规划单位，并由规划单位完成《项目总体规划方案》。

（四）规划方案评审

规划投资部组织相关专家对《项目总体规划方案》进行评审，出具方案评审意见。方案经修改完善并通过评审后交集团分管副总审核，并报总经理办公会审批。

（五）项目控制性详规

《项目总体规划方案》经总经理办公会批准后，规划投资部提出对项目控制性详规的要求，相关单位按照集团《招投标管理办法》选择项目规划单位，并由规划单位完成《项目控制性详细规划方案》。

（六）控规方案评审

规划投资部组织相关专家对《项目控制性详细规划方案》进行评审，出具方案评审意见。方案经修改完善并通过评审后交集团分管副总审核，并报总经理办公会审批。

第六十三条

全资、控股子公司的投资决策程序和项目策划、规划及评审

流程与管理，参照本办法制定，并报规划投资部备案。

全资、控股子公司投资管理流程指引见附件5。

第六十四条

集团发起的投资项目，由规划投资部按以上流程和决策程序报送集团分管副总、总经理办公会、董事会或股东会审批，并按规定报送省国资委核准或备案。

全资子公司发起的投资项目，各子公司完成企业内部决策程序后，由规划投资部负责报送集团分管副总、总经理办公会、董事会或股东会审批。

控股子公司发起的投资项目，按第三十九条办理。

第六十五条

全资子公司投资决策过程中需报集团核准或备案的事项：（一）子公司投资项目信息；

（二）已批准的《项目考察方案》；

（三）已审核的《项目考察报告》；

（四）已批准的《项目立项报告》；

（五）已审核的《项目深度调研报告》；

（六）已评审的《项目总体策划方案》；

（七）已评审的《项目总体规划方案》；

（八）已评审的《项目控制性详细规划方案》;

（九）已批准的《项目投资可行性研究报告》。

其中（六）、（七）、（八）、（九）项为控股子公司投资决策过程中需报集团备案的事项。