案例分析

对中国华源集团并购失败案例分析中国华源集团有限公司(英文简称 CWGC)是经国务院批准，于1992年7月在上海浦东新区成立的国有控股有限责任公司，是直属国务院国资委监管的重要骨干企业之一，2007年重组入华润（集团）有限公司。

最初注册资本金 1.4亿元.公司经过多次并购后成为中国最大的医药集团及国有纺织集团。

旗下拥有8家上市公司,资产规模从最初5亿元扩张到危机前的572亿元。

2005年9月中旬华源系遭到上海银行和浦发银行的债务起诉;9月22日,华源上市公司市值11.48亿元的股权被法院冻结, 上市公司面临重组. 华源的成长史堪称一部央企并购史,而周玉成也因此被誉为"并购先生" 。

1．华源集团的发展历程1.1.资本积累从华源成立之日起，纺织工业部给华源的定位就是要成为“多元化，外向型，高科技”的集团公司。

进行多元化经营，那就必须有足够的资本来实行扩张，而华源集团成立时的注册资本仅 1.4 亿元。

但华源及时地抓住丁1992 年邓小平南巡讲话后，全国经济快速发展的机遇，大力发展国际贸易和房地产，出了“抓机遇，抢跑道，挺进浦东”的战略。

从1993 年到1995 年，每年开发房地产面积都在20 万平方米左右。

在外贸方面，1993 年华源进出口总额为5600 万美元，1996 年达3.2 亿美元。

贸易和房地产的迅猛发展为华源在短期内积累了雄厚的资本，为华源进入工业产业、实施资产重组打下了良好的基础。

1.2.通过资产重组获得快速发展华源脱胎于纺织工业部，其人员大多来自纺织行业，因此华源在进入产业时很自然地首先从纺织业做起。

总裁周玉成对中国纺织业的现状十分清楚。

当时普遍认为中国纺织行业存在两大问题：总量过剩和结构失衡。

纺织企业普遍效益不好，因此有人说，纺织行业已是“夕阳”产业了。

可华源领导层经过分析认为，从技术角度看，对于技术含量低的产品，产量是过剩的。

而对于技术含量高的产品，中国纺织业是比较落后的，有较大的发展潜力。

从产品角度看，纺织品的消费领域分为衣着用、装饰用和产业用三类。

中国在装饰用和产业用纺织品方面的消费比例远远低于国际水平。

在竞争激烈的衣着用纺织品方面，虽然总量较大，但对有特色和品质高的产品的需求也是很大的。

总的看来，纺行业在产品结构和技术进步方面仍有很大的潜力可挖。

基于以上分析和判断，华源集团确定了发展高新技术纤维和装饰用、产业用纺织品的战略。

华源集团在对国有纺织企业进行购并重组的过程中逐渐形成了“大化纤”和“大服饰”的概念，并在后来推出了华源股份和华源发展两家上市公司。

华源股份有限公司主要并购了三方面的资产。

一是化学纤维，主要是重组丁常州合纤厂和南通复合纤维公司。

常州合纤厂主要生产差别化、功能性涤纶长丝，是江苏省高新技术企业。

华源以增量控股形式投入7371.3 万元，设立常州华源化学纤维有限公司，注册资本14465.3 万元，华源占51％。

南通复合纤维公司主要生产高技术含量、高附加值的涤锦复合型高速纺低弹丝。

该产品仅日本、韩国能够生产。

经剥离后净资产1500 万元，华源集团以货币资金并购其全部净资产。

二是织造，主要是对锡山长苑丝织厂重组。

该厂主要产品为高级差别化仿真丝面料织物，主要设备从日本引进，总资产4884.2 万元，负债4244.2万元，净资产640 万元。

华源以增量控股的方式投入960 万元，控股60％。

三是高档服装服饰，主要是重组了江苏秋艳集团。

该集团以生产成衣为主，拥有较好的设备和较强的技术力量，产品销路较好，净资产1943 万元。

华源增量购买其60％的股权。

通过以上并购，初步形成了华源集团从高新技术纤维、织造到最终生产成衣的一条龙大化纤的产业概念。

在完成了并购整合及股份制改造后，华源将上述企业全部净资产共计12854 万元，投入股份公司，设立上海华源股份有限公司，向境外发行B 股。

该公司总股本19853 万元，其中法人股8535 万股，境内上市外资股(B 股)11500 万股，每股发行价为人民币2.33 元，折合美元每股0.28 元，全面摊薄后市盈率5.308 倍，流通股已于1996 年7 月26 日在上海证券交易所挂牌上市。

在总结华源股份的实践的基础上，1996 年下半年，华源集团又将控股联合的常熟双猫纺织装饰有限公司、江苏太仓雅鹿公司、上海华源国际贸易发展有限公司、中国纺织保税贸易中心整体推向国内资本市场，组建上海华源企业发展股份有限公司。

“华源发展”总股本 1 亿股，其中社会公众股为2500 万股，于1996 年10 月3 日在上海证券交易所挂牌上市。

华源股份上市后不久，又于1997 年6 月24 日成功地发行了4000 万股A 股，共募集资金 2.7 亿元。

利用这些资金围绕“一条龙大化纤工程”，又展开了一系列的购并活动。

先是出资375 万美元和6000 万元人民币分别收购了中韩合资华昌染工有限公司和扬州布厂，增加了年产2000 万涤纶仿真丝高级印染布和2000 万米高品质涤棉布的生产能力。

然后又收购了杜邦(中国)纤维有限公司、赫司特华新纤维有限公司、雷迪斯合物有限公司、巴斯夫——华源尼龙有限公司中的原由华源集团持有的股份，增加了2000 吨氨纶、6 万吨化学聚合物、8000 吨尼龙6BCF 及4500 吨仿粘无纺布的生产能力。

这样，华源股份与华源发展就形成了一个高技术纤维——织造——印染——服装服饰完整的产业链条。

华源在纺织和化纤方面获得资产重组的成功后，为了集团的进一步发展开始寻求在其他行业能有所作为。

经过对汽车、造纸等行业的详细调查，华源最终选择了农机行业。

华源经过调研分析认为中国农机行业单体规模小，资本机构成低，附加值低，所以进入壁垒低，为行业外企业进入提供了条件。

其次农机行业结构不优化，产品开发能力低。

华源如果进入，就可以从一开始选择个优化的结构来开发产品。

中国在相当长的一段时期内是农业国，这意味着农的发展空间很大。

第三是个人因素，华源集团总裁周五成是从合肥工业大学机械系毕业的，对农机行业并不陌生。

1995 年，华源开始在农机行业筛选企业，为进入农机行业做准备。

进入农机行业是华源集团实施多元化经营、跨行业发展的重要战略步骤，是华源在实业方面发展的又一关键战略举措。

通过反复比较和谈判，华源最终选定了六家在国内具有较强竞争力的国有大中型企业，组建了无锡华源行星动力有限公司、山东华源莱动内燃机有限司、山东潍坊华源拖拉机有限公司、山东华源山拖有限公司、山东华源聚宝农用有限公司、山东光明机器制造有限公司等6 家企业。

并通过对这6 家企业的重组于1998 年6 月成功地组建了华源凯马机械股份有限公司，注册资本64000 万元净资产11 亿，总资产28 亿，发行了24000万股B 股。

就资产规模和整体实力而言华源凯马成为继常柴股份和一拖股份之后国内最大的三家农业机械上市公司之一。

小缸径多缸柴油机、单缸柴油机和四轮农用运输车的产销量居全国前两位，中小型拖拉机产销量居全国第一。

1.3.利用资本市场，收购浙江凤凰，实现中纺科技城的借壳上市中纺科技城是中国第一家具有行业特色的国家高新技术产业开发区，于1994 年4 月奠基。

负责开发区建设的中国纺织国际科技产业城开发公司是由原纺织总会、华源集团及青浦工业园区三方共同组建，注册资本 1 亿元。

当时建的目的是引进国外先进技术和成为中国重要的化纤生产基地。

目前，一批国著名的跨国公司，如美国杜邦、德国的巴斯夫公司和赫斯特公司、意大利的雷迪斯公司、法国的霞日集团等已陆续入区建设。

为了使中纺科技城上市并拥有自己的主业，华源集团再次把目光投向了资本市场，并最终选择了通过浙江凤凰借壳上市。

浙江凤凰在重组之前主要做日化产品如洗衣皂，和化工产品如脂肪醇。

它是上海的老八股之一，1990 年上市，在老的投资者中很有知名度。

但近几年来，由于日化行业竞争激烈等原因，浙江凤凰的效益每况愈下；后来行了“康凤重组”(浙江康恩贝公司控股浙江凤凰)，但也未有起色。

因此有人认为华源入主该公司风险很大，特别是日化行业与华源原有的纺织和农机业关联度极低。

可是周总认为，一方面这是个“壳”资源，另一方面浙江凤凰也有自己的优势(凤凰有一个较好的脂肪醇项目)，经过适当的重组和战略调整是可以扭亏为盈的。

华源集团对浙江凤凰的购并重组分为两个阶段：第一，1997年11月29日,华源集团通过股权转让方式,从浙江康年月日恩贝公司手中以每股1.925元的价格受让其持有的浙江凤凰 29.09%的股权,转让总金额5220.174万元,成为浙江凤凰的第一大股东.同时对浙江凤凰的资产进行剥离重组,一方面浙江凤凰受让中纺科技城中华源集团持有的部分股权3830 万股,成为中纺科技城的最大股东,实现了华源的优质资产对浙江凤凰的注入,每年为浙江凤凰带来1000万元的稳定的投资收益.另一方面,在地方政府的支持下,浙江凤凰通过出售康恩贝公司95%的股权和向兰溪市经济建设公司出售凤凰城共获13242.18万元的变现资金,剥离了不良资产,同时还争取到兰溪市政府对以前借给凤凰的4500万贷款五年之内免息的优惠政策. 2.1998年6月30日,华源协议受让了浙江交联电缆公司持有年月日的浙江凤凰的12%的社会法人股.此次转让后,华源集团共持有浙江凤凰的社会法人股3830.4万股,占其总股本的 41.09%.同时通过受让华源集团持有的中纺科技城的12.7 %的股权,使浙江凤凰持有的中纺科技城的股权增到51%, 成为中纺科技城的绝对控股股东.第二，依靠技术进步和技术创新实现第三次跨越的战略决策1999年起,华源集团提出以现代科技重塑中国华源, 主要依靠技术进步和技术创新实现第三次跨越的战略决策, 对集团产业结构进行了重大调整,确定了优先发展大生命产业,优化发展大纺织产业,积极培育和提升国际竞争力的战略举措,并将生命产业确立为华源集团优先发展的核心产并将生命产业并将生命产业确立为华源集团优先发展的核心产业.从2002年到2004年,华源集团先后成功实施对中国大型医药企业上海医药集团(简称:上药集团),北京医药集团(简称:北药集团),上海医疗器械集团(简称:上械集团)和河南新乡医疗集团的并购.这一系列重大并购重组完成后,华源集团已形成以药品制造,药品流通,医疗器械及医疗健康为核心的产业格局.集团产业升级和产业转型得以成功实施.中国医药行业的"散,小,乱"的状况充满了整合机会. 且周玉成整合医药行业的"野心"巨大.在前期收购中, 华源把辽宁本溪三药,安徽朝阳药业,阜新药业,北京星昊等一批小企业"一古脑儿"收入华源制药旗下,大有 "萝卜快了不洗泥"的气概.而真正让华源有了行业地而真正让华源有了行业地位的收购还是2002年和年和2004年华源集团以亿元和年华源集团以11亿元和位的收购还是年和年华源集团以亿元和11.6 亿元现金收购上海医药集团40%的股份和北京医药集团亿元现金收购上海医药集团的股份和北京医药集团股份.然而,在此前后,华源集团一直没有停止尝的50%股份股份试并购天津医药集团,哈药集团的努力;同时,华源集团借上药之手欲并购山东新华医药集团和山东鲁抗医药集团. 华源集团的"野心"过于巨大,膨胀得也过于迅速.至此, 华源医药产业主要由三块构成上海医药,北京医药上海医药, 华源医药产业主要由三块构成上海医药和华源制药. 和华源制药. 华源在迅速耗用银行贷款的同时,华源在迅速耗用银行贷款的同时,新并购企业却并未迅速为华源"生血供血" 致使集团总负债超过400亿元, 亿元, 速为华源"生血供血",致使集团总负债超过亿元财务危机缠上了华源. 财务危机缠上了华源.2.华源集团并购分析华源集团在实施了诸多并购之后，各个行业的并购效果分析首先，纺织领域，早在1994年，华源集团在上海建立中纺城，并与美国杜邦、德国巴斯夫、赫斯特等化工业巨头合资开发新项目。