私募股权投资(PE)基金税负一览表--所得税、营业税..
我国私募股权投资现状及发展建议
行服务体系和水平提供可能。为此，通过先进技术提供良好 的用户体验，促进 中 间 业 务 产 品 的 差 异 性 和 服 务 的 多 元 化 ， 逐步树立独具特色的品牌产品，已成为商业银行扩大市场影 响的必经之路。
（ 二） 加强营销推动。为了适应激烈的市场竞争，商业银 行应及时了解市场和客户需求的新变化和新动向，准确把握 竞争焦点，设计出适合不同客户的产品组合“套餐”，充分运 用各种营销手段 和 方 法，在 满 足 需 求 的 同 时 扩 大 市 场 容 量。 借鉴苹果公司的营销思维，商业银行中间业务的发展必须从 引导民众观念入 手，从 满 足 需 求 转 型 为 创 造 需 求，并 且 证 明 自己具备满足民众多层次、多维度金融需求的能力。
（ 三） 提供全面服务。中间业务的特性决定了其内涵的 复杂性和变化性，单纯依靠某一类型的中间业务将迟早面临 着客户倦怠以及同业复制甚至恶性竞争的局面。为了培养 较为忠实的客户 群，增 加 客 户 的 转 换 成 本，只 有 依 靠 增 加 中 间业务对客户的全面价值，提供满足客户需要的一揽子金融 活动和金融服务，建立专属于银行的“服务链”，实现“全方位 服务、全流程服务”的体系作战。在实际操作中，可以不断的 延长“服务链”的环节，并通过“服务链”中每一环节的附加价 值，增加客户转换服务机构的资金成本、时间成本、价值成本
和感情成本，通过 体 系 服 务 的 方 式，增 强 客 户 对 银 行 服 务 的 依赖性和忠诚度。
六、结语 在当前复杂的国内外经济、金融形势下，传统的“唯规模 论”粗放式增长已受到越来越多的挑战，国内的商业银行普 遍面临着“二次转型”的迫切需要。在市场竞争充分的背景 下，更好的找准自 身 的 定 位、更 多 的 从 中 间 业 务 方 面 开 辟 属 于自己的“蓝海”，打造和培养真正的核心竞争力，以创新和 求变拓展自己的生存空间，已是商业银行发展的大势所趋。
VCPE投资架构及税收优化设计
投资架构及税收优化设计年月日 首席财务官【大中小】 【打印】已有评论条私募基金前景依然可期（专题之二）尽管全球资本市场偏冷,但风险投资和私募股权基金在中国仍然处于持续快速发展的阶 段，如何建立既在法律上可行，又在税收上优化的投资架构和业务模式是应该特别关注的。
文郭林全球经济受金融海啸影响程度日益加深而市场持续低迷，很多都对本刊表示今年除了会 谨慎投资新项目，把以往投资的项目做好是未来一段时期的工作重点。
但引人注目的是，虽然目前国际金融环境仍然难言乐观，境外资金对进入中国仍然热情 不减，中国政府目前也鼓励境内基金业的发展。
据最新数据统计，截止到年前两个月，国内成立基金的规模已经达到亿芙元.实中政 府支持的基金占，比去年第四季度多出个百分点。
在中国产业迅速发展的背景下，及时了解 该领域的法律和税收政策变化对关注此行业的企业非常重要，为此本刊特别访问了徳勤华永 会讣师事务所税务及商务咨询合伙人张宝云女士。
综合考虑定架构《首席财务官》：目前世界各国的组织形式和投资方式主要有哪几种，国内的状况怎样? 张宝云：从组织形式来看，目前世界各国 普遍采取的组织形式主要有两种，有限合伙 制和公司制。
其中的有限合伙制是目前国际上比较流行的的组织形式。
目前在中国进行投 资的 主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制、中国非法人制（中外合作）和中国有 限合伙制。
总体来说，除了其中的中外合作形式由于法规不淸晰， 式都存在。
离岸基金仍然是外资进入的传统方式，但国家外汇管理局在括 号文、号文以及 号文），另外商务部等六部委于 年 月考并购境内企业的规是》，使传统意义上的返程投资和红筹上市模式因审批程序幣琐等原因 难以实施，从而给离岸基金对中国企业的投资和退出带来了一＞k 的影响。
因此，目前越来越 多的境外开始枳极考虑在中国境内设立公司制或有限合伙制的人民币用得叱较少。
英他三种形 年发布了一系列文件（包 日颁布了《关于外国投资基金。
深圳市私募股权基金设立流程以及政策依据
深圳市私募股权基金设立流程以及政策依据目录一、私募股权基金设立条件 (2)（一）基金型企业设立条件： (2)二、私募股权基金设立流程 (3)（一）工商局登记注册 (3)（二）金融办备案 (3)（三）银监局监管 (4)三、法律和政策扶持 (5)（一）支持前海在金融改革创新方面先行先试 (5)（二）在国家税制改革框架下，支持前海在探索现代服务业税收体制改革中发挥先行先试作用 (5)（三）加强法律事务合作 (6)（四）就具体申报程序 (6)四、《关于深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》 (7)（一）主要优惠政策措施： (7)五、附件 (9)（一）适用范围 (9)（二）规范股权投资基金的工商登记 (9)（三）明确股权投资基金的税收政策 (10)（四）加大对股权投资基金的支持力度 (10)（五）促进股权投资基金产业的集聚 (11)（六）推动股权投资基金业的规范健康发展 (12)一、私募股权基金设立条件（一）基金型企业设立条件：1.名称应符合《名称登记管理规定》,允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金"字样；2.名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样;3.基金型:投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。
”4.单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）.5.至少3名高管具备股权投基金管理运作经验或相关业务经验.6.基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：1)发放贷款；2)公开交易证券类投资或金融衍生品交易;3)以公开方式募集资金;4)对除被投资企业以外的企业提供担保。
7.管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元,全部为货币形式出资,设立时实收资本（实际缴付的出资额）"8.单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内)。
VCPE投资架构及税收优化设计
投资架构及税收优化设计年月日首席财务官【大中小】【打印】已有评论条私募基金前景依然可期(专题之二)尽管全球资本市场偏冷，但风险投资和私募股权基金在中国仍然处于持续快速发展的阶段，如何建立既在法律上可行，又在税收上优化的投资架构和业务模式是应该特别关注的。
文郭林全球经济受金融海啸影响程度日益加深而市场持续低迷，很多都对本刊表示今年除了会谨慎投资新项目，把以往投资的项目做好是未来一段时期的工作重点。
但引人注目的是，虽然目前国际金融环境仍然难言乐观，境外资金对进入中国仍然热情不减，中国政府目前也鼓励境内基金业的发展。
据最新数据统计，截止到年前两个月，国内成立基金的规模已经达到亿美元，其中政府支持的基金占，比去年第四季度多出个百分点。
在中国产业迅速发展的背景下，及时了解该领域的法律和税收政策变化对关注此行业的企业非常重要，为此本刊特别访问了德勤华永会计师事务所税务及商务咨询合伙人张宝云女士。
综合考虑定架构《首席财务官》：目前世界各国的组织形式和投资方式主要有哪几种，国内的状况怎样？张宝云：从组织形式来看，目前世界各国普遍采取的组织形式主要有两种，有限合伙制和公司制。
其中的有限合伙制是目前国际上比较流行的的组织形式。
目前在中国进行投资的主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制、中国非法人制(中外合作)和中国有限合伙制。
总体来说，除了其中的中外合作形式由于法规不清晰，用得比较少。
其他三种形式都存在。
离岸基金仍然是外资进入的传统方式，但国家外汇管理局在年发布了一系列文件(包括号文、号文以及号文)，另外商务部等六部委于年月日颁布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，使传统意义上的返程投资和红筹上市模式因审批程序繁琐等原因难以实施，从而给离岸基金对中国企业的投资和退出带来了一定的影响。
因此，目前越来越多的境外开始积极考虑在中国境内设立公司制或有限合伙制的人民币基金。
而一些地方政府为支持本地股权投资业的发展，已经出台了一系列管理措施。
PE基金
一般条款（行业惯例）
GP LP 基金期限 管理费 收益分成 GP认购金额
基金管理人（创投机构） 一般投资者 5+2年 1.5%-3% 20：80分成，其中GP 一般总规模的1%
有限合伙制的优势
1. 避免双重纳税
合伙企业为非纳税主体。
有限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人。有限 合伙企业的全部收益在分配给每一个合伙人之后，再 由他们按照自己适用的边际税率纳税，避免了公司制 下的双重税赋。
中国？？？
1、公司制
※ PE基金采用公司制形式，即设立创业投资有限 责任公司或创业投资股份有限公司，采用公司的
运作机制进行投资运作。
※法律依据《公司法》
※采用的国家：德国、澳大利亚等欧洲国家，中国
各级政府支持的创业投资企业采取的组织形式几 乎都是公司制。
特点：
＊股东权利至上 ＊出资额与话事权对等
2．LP和GP关系清晰、基金运作简洁高效
公司治理方面，有限合伙企业充分授权GP管理运
作基金。有限合伙制中LP承担有限责任但不参与管理
；GP承担无限责任且有最高决策权，既尊重了GP的管
理价值，又保护了LP的权利，基金管理运作简洁高效
,同时，也显示了风险与责任对等原则。
3．灵活有效的激励机制、决策机制
越多的私营企业和富有个人涌现出来。面对这块虽有风
险，却高回报的“肥肉”，很多人将积累财富的方式转
移向私募股权领域。
越来越多的商界人士或以企业或以个人名义加入LP的大 潮中。
富足个人：高净值客户
目前国内高净值客户30万人,掌管的资产有8.8万亿,如果 其中1%参与私募股权基金，将有800多亿的资金量进入。 已成为LP的民营企业家特点： 1）拥有中长期可以变现的资产，或者是现金资产 2）在公司实业之外进行过其他的股权投资 3）曾经在资本市场获得过收益
私募股权投资基金简介PPT课件
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四、私募股权投资运作的案例
深圳创新投与潍柴动力
深圳市创新投资集团有限公司2002年12月投资了潍柴动力，持有2150 万股，占上市前总股本的6.52%。2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投 资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。 潍柴动力在香港联交所主板成功挂牌上市后，创新投持有潍柴动力股票市值 比投资额增加10倍以上。2004年6月，潍柴动力发布中期报表，公司净利润 24,859.9万元，较2003年同期增大102.4%，潍柴动力股票飙升至20元以 上，深圳创新投的账面收益增至30倍以上。
资企业管理。二是为被投资企业提供增值服务业。 参与企业管理
私募股权投资基金总以为金融投资者，一般不会直 参与被投资企业具体经营管理往往会通过参加董事会 和监事会、推荐高级管理人员、财务监控等途径获得 对企业的部分参与权。
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三、私募股权投资运作的过程 私募股权投资资金退出的主要方式
（一）上市 （二）出售 （三）回购 （四）清算
10有限合伙型私募股权基金的基本架构abc基金基金管理公司gp管理协议被投资企业有限合伙制被投资企业abc基金基金管理公司gp投资人1lp管理协议被投资企业有限合伙制被投资企业投资人投资人2lp投资人3lp按合伙企业法组建而成公司设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行日常决策基金管理人受托对基金进行管理基金管理人通出资基金1所付出的主要是知识管理经验投资经验和金融与长基金管理者主劢管理基金运作信息高度透明大大减少了道德风险发生的可能性11信托结构下的股权私募基金重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划重庆信托嘉富诚股权投资集合资金信托计划律师事务所投资顾问机构保管人委托人受益人评估分析机构受托人持有信托单位决策及管理受托管理信托财产渤海金石投资基金2期高成长拟上市企业股权投资公司1公司2公司n12公司型股权基金的基本架构abc基金公司投资人资金和管理团队合二为一abc基金公司投资人资金和管理团队合二为一按公司法组建而成公司设立董事会负责对基金资产的保值增值并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任由亍创业投资基金投资亍未上市企业股权基金运作信息极丌透明存在一定的信息丌对称对比公司制有限合伙制对基金管理人的激励有利对基金管理人的约束和监督一般很高风险控制较难控制较强控制管理费用控制的难度大能有效加以控制现行制度下的税负成本税负成本高税负成本低公司型不有限合伙型基金的比较私募股权投资基金的投资私募股权投资基金一般包括五个主要步骤
基于Pre-IPO项目下的我国私募股权基金风险
第 ２０１２ 年第 ３ 期 （总第 ３９４ 期）
[文章编号] １００９－ ６０４３（２０１２）０３－ ０１０２－ ０３
商业经济 ＳＨＡＮＧＹＥ ＪＩＮＧＪＩ
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
基于 Ｐｒｅ－ ＩＰＯ 项目下的 我国私募股权基金风险浅析
Ｎｏ．３，２０１２ Ｔｏｔａｌ Ｎｏ．３９４
刘东波
（上海理工大学， 上海 ２０００９３）
刘东波：基于 Pre- IPO 项目下的我国私募股权基金风险浅析
的委托代理关系是很脆弱的，一旦发生纠纷，投资者权益 难以得到法律保障。我国目前在私募委托理财方面专项 法律及其税收、产权登记等配套法规还是个空白，对于私 募基金的市场准入、企业组织模式、税收负担、财产产权 登记等方面缺乏明确合理统一的法律规定。例如，客观存 在但有悖于税负公平合理的税收问题困扰着经营主体， 在私募委托理财活动中，合同设立与结算时财产过户需 要缴纳两次契税、投资者委托理财资本利得需要负担企 业所得税、个人所得税双重税负，营业税应税所得包含委 托理财经营规模导致经营主体缴纳营业税略高。我国目前 实施的是分业监管，本质上是资质合规性监管。我国现行 的金融监管法律体系主要是以行业为主线建立的，如《商 业银行法》、《证券法》、《保险法》，且每一部法律都有一个 专门的监管部门与其对应。不同行业开展资产管理业务 的法律依据不同，相同业务采取不同形式运作，受到的监 管宽严程度也不同。如果由信托公司开展，则依据《信托 法》，资金信托还必须满足最多 ２００ 份合约与最低 ５ 万元 投资额的限制：如果由证券公司开展，则依据《证券法》不受 投资额的制约；而商业银行开展的委托贷款则由《商业银 行法》规范；保险公司开展的投资分红保险由《保险法》规 范。在这种分业状态下，不同行业法律和监管不一致，行 业监管之间的协调不足，存在三大监管机构重复监管和 监管空白的问题。基本无法防范关联交易利益输送行为的 发生。资质合规性监管游离于金融企业日常业务活动之 外，不能获取充分的机会了解金融企业业务开展情况以及 业务风险是否得到有效控制。此外，资质合规性监管往往 是以事后检查为主，难以事前发现并有效阻止错误行为或 者违法金融行为发生，更谈不上控制行业风险。一段时期 内，严格资质审批监管对于稳定金融秩序起到了积极作 用，但是这种宏观监管造成监管体制僵化，市场缺乏创新 能力，企业缺乏活力，投资者得到的金融服务“同质化”现 象严重，金融服务存在价高质次问题。这种低效率的“金融 稳定”是以牺牲金融机构自由竞争和创新为代价。银行、证 券、保险行业彼此垄断，各自封闭，在各自领域内独享垄断 利润，企业低效率运营，没有动力去竞争和创新。
VC-PE对投资项目进行估值的方法
价值评估的方法很多，按照不同的分类标准可以分为很多种类。
理论上讲，价值评估方法主要分为两大类，一类为绝对价值评估法，主要采用折现方法，较为复杂，如现金流折现方法（DCF）、期权定价方法等，是目前成熟市场使用的主流方法。
另一类为相对价值评估法，主要采用乘数方法，较为简单，如P/E、P/B、P/S、PEG 及EV/EBITDA 价值评估法，在新兴市场比较流行和实用。
“VC”即“Venture Capital”，“创业投资”。
在国内也经常被翻译为“风险投资”。
“PE”即“Private Equity”，“私募股权投资”，它们是既紧密联系又互相区别的一对概念。
VC 和PE 的共同点在于均投资于未上市企业的股权，具体业务领域也日益交叉；但是从严格意义上来说，两者在投资对象、投资阶段、投资行业和投资规模等方面都有所不同。
VC、PE 通常会选择一两种估值方法，以其他方法作为补充，折算出一个投融资双方均能够接受的价值。
即采取主次分明、互为补充的估值方法。
一、VC、PE 对投资项目进行估值的方法VC、PE 对投资项目经常使用的估值方法有：P/E、P/B、P/S、PEG、DCF 等价值评估方法。
（一）P/E 法（市盈率法）目前在国内的股权投资市场，P/E 法是比较常见的估值方法。
通常我们所说的上市公司市盈率有两种：历史市盈率（Trailing P/E），当前市值/公司上一个财务年度的利润（或前12个月的利润）；预测市盈率（Forward P/E），当前市值/公司当前财务年度的利润（或未来12个月的利润)。
投资人是投资一个公司的未来，是对公司未来的经营能力给出目前的价格，所以市盈率法对目标企业价值评估的计算公式为：公司价值＝预测市盈率×公司未来12个月利润。
由公式可以看出，市盈率法需要做两个基础工作，即市盈率和目标企业收益的确定。
市盈率可选择并购时VC、PE 对投资项目 进行估值的方法■/李杰 杨波价值评估，是资本市场参与者对一个企业在特定阶段价值的判断。
三种PE组织形式简介
三种PE组织形式简介在目前国际上看，私募股权基金通常采取三种组织形式：有限合伙型、公司型和信托型。
具体到不同的国家，其私募股权基金采用怎样的组织形式又是各自不同的，这与该国的经济、政治、社会、法律制度等各方面的具体国情分不开的。
例如在欧美主要为合伙制、对公司与合伙实行公平税负的国家（德国、澳大利亚）则以公司制居多。
英国、日本等国家和地区的私募基金，主要通过信托契约制来运作。
现对上述三种组织形式对上述三种进行简单介绍一、私募股权基金的组织形式(一)公司型私募股权基金在私募股权基金发展早期，公司型私募股权基金占绝大部分。
1946年成立美国的美国研究开发公司是大家所公认的最早的创业投资机构七组织形式就是公司型的,英国3I投资公司也是一家公司型的基金，目前中国各级政府支持的投资基金采取的组织形式大部分也都是公司制。
公司制私募是基于各国《公司法》设立的由若干个投资者共同出资组成的具有独立主体资格的企业法人。
投资者是公司的股东，以其出资额为限对公司债务承担有限责任，可以实现公司破产后的风险隔离。
公司的财产所有权与管理权相分离，在股东与董事会、董事会与经理之间实行双重委托代理关系。
按照具体管理架构，公司制私募股权投资机构又分为自我管理型和委托管理型两种。
自我管理型指的是私募股权投资公司自己设立管理团队，自行运作，公司资产由自己管理。
委托管理型私募股权投资公司将资产委托给另一个独立的机构作为管理公司或顾问公司进行管理和运作。
中国台湾是委托管理型公司制私募股权投资机构的典型代表。
在公司管理决策过程中，公司的保护股东权利的内部治理结构可能与PE的专业管理原则发生冲突，不懂专业的股东们的集体决策往往容易产生不利于私募基金专业管理的结果。
另外，在公司中信息不对称造成的代理问题难以避免，容易形成“内部人控制”和道德风险，导致投资人既要承担高风险，又要面对代理成本问题。
公司型私募基金一般架构见下图：(三)信托型私募股权基金信托制私募股权投资基金是一种基于“信托一受托”关系而设立的，通过信托契约（Trust Agreement of Indenture）明确委托人(投资人)、受托人（管理人）和受益人三者的权利义务关系，形成的一种信托关系的基金。
国内外私募股权投资基金运作机制地比较研究概要
收稿日期 :2010－12－30作者简介 :王麟乐 (1986－ , 男 , 河南郑州人 , 郑州大学商学院硕士研究生 ; 华琳 (1985－ , 女 , 河南濮阳人 , 中央财经大学管理科学与工程学院硕士研究生。
国内外私募股权投资基金运作机制的比较研究王麟乐 1, 华琳2(1．郑州大学商学院 , 河南郑州 450001; 2．中央财经大学管理科学与工程学院 , 北京 100081摘要 :近年来私募股权投资基金对中国企业的投资引起了业界广泛的关注。
在全球私募股权投资基金业务迅速发展的形势下 ,私募股权投资基金对促进我国产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展具有重大的作用。
关键词 :私募股权投资基金 ; 运作机制 ; 有限合伙制 ; 退出机制中图分类号 :F063．1文献标识码 :A文章编号 :1671－6701(2011 01－0042－04私募股权投资基金是指面向特定投资者 , 通过资金承诺方式募集 , 对企业进行长期股本投资的基金。
基金在投资交易实施过程中通常附带考虑了将来的退出机制 , 即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。
私募股权投资基金对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。
美国、欧洲、日本等发达资本主义国家和地区的实践经验已经充分证明了这一点。
本文就国内外私募股权基金的运作机制进行比较研究 , 希望能从发达国家的成功经验中得到一些启示 , 进而促进我国私募股权投资基金的健康持续发展。
一、私募股权投资基金的募集机制1．国外私募股权投资基金的募集机制。
私募股权基金对募集对象或投资者的范围和资格有一定要求 , 关键是要求其具有较强的风险识别能力和风险承受力 , 即所谓的“合格投资者”。
其资金来源主要有养老金、捐赠基金、保险公司、商业银行、高资本净值的个人或家族公司等。
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- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
私募股权投资（PE）基金税负一览表--所得税、营业税 备注1.1 根据财税字[1994]第020号的规定，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免征收个人所得税，如果PE公司注册为外商投资企业，该外籍自然人取得的股息红利可享受免税待遇。 备注1.2 如PE公司注册为“创业投资企业”，满足以下条件可享受“投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”的税收优惠：1、采取股权投资方式；2、投资于未上市的中小高新技术企业；3、投资时间在2年以上。 备注1.3 按照目前的营业税暂行条例，如果被投资项目公司已上市，转让其股票会被认定为转让金融资产而缴纳营业税（北京地税口径应该交，但是否征收，由各区自己掌握），转让非上市公司的股权不会发生营业税纳税义务。
公司制私募（私募管理公司+投资者—PE公司—项目公司） 所得税 营业税 股息红利 管理/咨询费 股权转让所得 股息红利 管理费 股权转让所得
私募管理公司 免税 缴纳（25%税率） 缴纳（25%税率） 不缴纳 缴纳（5%税率） 不缴纳
投 资 者
自然人 居民 缴纳（20%税率） - 缴纳（20%税率） 不缴纳 - 不缴纳
非居民 免税（备注1.1） - 缴纳（20%税率） 不缴纳 - 不缴纳 法人 居民 免税 - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳 非居民 缴纳 （10%税率或协定税率） - 缴纳（10%税率或依据协定） 不缴纳 - 不缴纳
PE公司 免税 缴纳（25%税率） 缴纳（25%税率）（税收优惠见备注1.2） 不缴纳 - 不缴纳
（备注1.3） 备注2.2 如果项目公司为外商投资企业，是否允许外籍个人直接享受”股息红利“免税政策，现在实务操作层面并不明确。 备注2.3 目前各地认定LP的股权转让收入性质不统一。现北京、天津、新疆、武汉、吉林等省规定，合伙人取得的股权转让所得可按“财产转让所得”适用20%税率。而一些其他地区则认为应按照“个体工商户经营所得”适用“5%-35%”的累进税率。（见附表一） 备注2.4 如该PE有限合伙被认定为税收协定概念上非居民LP在中国形成的“常设机构”，则其与该常设机构有关生产经营所得将可能被课以25%企业所得税。
有限合伙制私募股权基金 （私募管理公司+投资者—PE有限合伙—项目公司） 所得税 营业税 股息红利 管理/咨询费 股权转让所得 股息红利 管理费 股权转让所得
私募管理公司 免税 缴纳（25%税率） 缴纳（25%税率） 不缴纳 缴纳（5%税率） 不缴纳
投 资 者
自然人 居民 “股息红利所得”20%税率 - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳
非居民 “股息红利所得”20%税率或协定税率（备注2.2） - 缴纳（5%-35%税率） 不缴纳 - 不缴纳
法人 居民 免税 - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳 非居民 缴纳 （25%税率） - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳 PE公司 不缴纳 不缴纳 不缴纳 不缴纳 - 不缴纳 备注3.1 信托集合资金计划委托人取得的投资收益需缴纳个人所得税，但由于信托公司仅为受托管理资产，并非个人所得税扣缴义务人，因此不会代扣代缴个税，而投资者又不主动申报个税，导致实践中信托产品收益个税成为税收征管盲点。 备注3.2 从理论上，信托公司仅为受托管理资产，并非资产所有人，因此不应承担纳税义务，但我国并未出台关于信托的税收政策，实务中信托公司多不交企业所得税，也不代扣代缴信托委托人的个人所得税。信托税收属于征管盲点，该不确定事项将带来税收风险。
信托制私募股权基金 [投资者[集合资金信托计划]—项目公司（信托公司作为信托计划受托人，私募管理公司作为财务顾问）] 所得税 营业税 股息红利 管理/咨询费 股权转让所得 股息红利 管理费 股权转让所得
私募管理公司 - 缴纳（25%税率） - - 缴纳（5%税率） -
信托公司 免税 缴纳（25%税率） 不缴纳（见备注3.2） - 缴纳 （5%税率） -
投 资 者
自然人 居民 自行申报缴纳（备注3.1） （20%税率） - 自行申报缴纳（备注3.1）（20%税率） 不缴纳 - 不缴纳
非居民 缴纳（20%税率/协定税率） - “个体工商户经营所得”（见备注2.2） “5%-35%税率” 不缴纳 - 不缴纳
法人 居民 免税 - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳 非居民 缴纳 （25%税率） - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳 PE公司 不缴纳 不缴纳 不缴纳 不缴纳 - 不缴纳 备注4.1信托集合资金计划委托人取得的投资收益需缴纳个人所得税，但由于信托公司仅为受托管理资产，并非个人所得税扣缴义务人，因此不会代扣代缴个税，而投资者又不主动申报个税，导致实践中信托产品收益个税成为税收征管盲点。 备注4.2 目前各地认定LP的股权转让收入性质不统一。现北京、天津、新疆、武汉、吉林等省规定，合伙人取得的股权转让所得可按“财产转让所得”适用20%税率。而一些其他地区则认为应按照“个体工商户经营所得”适用“5%-35%”的累进税率。（见附表一）
信托+有限合伙制私募股权基金 [投资者(集合资金信托计划)—（信托公司+私募管理公司）—PE有限合伙—项目公司] 所得税 营业税 股息红利 管理/咨询费 股权转让所得 股息红利 管理费 股权转让所得
私募管理公司（GP） 缴纳（备注2.1）（25%税率） 缴纳（25%税率） 缴纳（25%税率） 不缴纳 缴纳（5%税率） 不缴纳
信托公司（名义LP） 不缴纳 缴纳（25%税率） 不缴纳 不缴纳 缴纳 （5%税率） 不缴纳
投 资 者
自然人 居民 自行申报缴纳（备注4.1）（20%税率） - 自行申报缴纳（备注4.1）（20%税率） 不缴纳 - 不缴纳
非居民 缴纳（20%税率/协定税率） - “个体工商户经营所得”（见备注4.2） “5%-35%税率” 不缴纳 - 不缴纳
法人 居民 缴纳（备注2.1）（25%税率） - 缴纳（25%税率） 不缴纳 - 不缴纳 非居民 缴纳 （10%税率或协定税率） - 缴纳（10%税率） 不缴纳 - 不缴纳 PE公司 不缴纳 不缴纳 不缴纳 不缴纳 - 不缴纳 信托+有限合伙模式所得税问题案例解析 作者：德恒上海律师事务所 秦茂宪 李锐 王滨娜 信托+有限合伙模式系指信托与有限合伙互为结构因子并相互结合的资产管理结构，在实务中主要有两种类型：信托PE结构[1]与FOT结构[2]。信托+有限合伙模式在实践中已被越来越多的机构所应用，但由于信托、有限合伙相关的税收法规的不完善以及税务机关征管态度的不明确，信托和有限合伙的套嵌则进一步增加了此类结构税收征缴的复杂性，该模式下相关主体的所得税税收问题日益突出。本文拟通过两个案例分别针对信托PE及FOT结构来分析探讨信托+有限合伙模式的所得税问题。
一、信托PE案例及相关所得税问题分析 （一）案例简介 信托公司A设立X集合资金信托计划，信托计划规模为6000万元人民币，自然人甲出资2000万元认购信托计划的信托单位，甲认购的信托受益权的预期年化收益率为9%。A作为LP以信托计划募集资金向有限合伙企业B出资。B的认缴出资总额为12000万元人民币，其中A作为LP1货币出资6000万元，自然人乙作为LP2货币出资2000万元，公司C作为LP3货币出资2000万元，自然人丙作为GP货币出资2000万元。B对房地产项目公司E进行股权投资，并持有E的全部股权，B存续期为两年（结构图见图一）。
图一：
经工商机关备案的B企业的《合伙协议》中约定GP与全体LP的收益分配比例为2:8（GP业绩提成为20%且不收取管理费），在GP分配20%的收益后，其余收益由各合伙人按出资比例分配。全体LP与GP另行签订了《补充协议》（未进行工商备案），约定GP应保证LP的年化收益率不低于10%，在LP的年化收益率达到10%后，GP和LP之间按《合伙协议》约定进行分配；如LP的收益达不到年化收益率10%，GP不参与收益分配，且LP年化收益不足10%的部分由GP补足后，LP之间按出资比例进行分配。
2年存续期满后，经清算B的总收益为1400万元（所有收益均为B设立后第2年取得）。根据《补充协议》的约定，A、乙、C分别分得收益840万元、280万元、280万元，此外GP以自有资金600万分别向A、乙、C支付360万元、120万元、120万元以补足有限合伙人年化收益不足10%的部分。
（一）案例有关所得税问题分析 《合伙企业法》第六条规定：“合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。”
《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号，以下称为“159号文”)第二条规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”
根据以上法规规定，有限合伙企业本身不是企业所得税的课税主体，而应由各个合伙人分别缴纳所得税。上述信托ＰＥ案例中各纳税主体的所得税缴纳情况请参见表一。
表一：