企业并购重组税务筹划的常见方法
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业购并重组与纳税筹划ppt课件
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（二）现金购并下合并企业对支付价款的筹 划
• [例3]甲公司以2003年6月30日为基准日，以支付 现金方式收购了乙公司的全部股权，交易价款为 434万元，直接支付给乙企业的原股东，收购后乙 公司的全部资产和负债并入甲公司，无需清算而 解散。该基准日乙公司净资产的账面价值为326万 元，评估确认值为434万元，乙公司合并前有尚未 弥补的亏损8万元。
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（五）换股合并下对弥补目标企业亏损指标 的筹划
• 119号文规定，换股合并或以换股这主的合 并下，被合并企业合并前尚未弥补的亏损 可由合并后企业在规定期限内弥补，具体 按下列公式计算：
• 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得 额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所 得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并 后合并企业全部净资产公允价值)。
• ——合并企业接受被合并企业全部资产的计税 成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
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• 总结现金购并与换股合并的差别：纳税义 务的时间性差异及其对货币时间价值的影 响。
• （参见拙文：《免税重组，还是应税重组》， 《中国税务报》2004，5，25）
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• [例2]A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份， C企业又持有B企业18％的股份，B企业的所有 者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈 余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企 业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟 对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业 务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并， 向B企业支付15000万元。上述三企业均为内资 企业。
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（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税 即时纳税或递延纳税之间的选择
第四章企业重组兼并
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原 理
3.增加了“特殊重组”中“合理的商业目的”的条件
给子“特殊重组”的待遇，主要是为了鼓励重组行为的 正常进行，促进资源配置效率的提高。但是，出于反避税 的考虑，《办法》在借鉴国际经验的基础上，增加了具有 “合理的商业目的”的条件。参照《实施条例》对一般反 避税条款中不具有合理商业目的的表述，《办法》表述为： 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税 款为主要目的。
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原
理
（二）产权和投资形成复杂的关联关系，关联价格的调整影响 税收
企业在重组兼并中，通过合并或者分立的方式，可以实现关联 性企业或者上下游企业流通环节的增加或者减少，通过关联价 格调整影响税收，同时，也可能会改变一些税收环境和税收要 素，比如纳税地点，纳税时间、纳税主体、纳税环节等等，这 为企业提供一些税收筹划的空间，从而达到合理避税。
第一节 重组兼并与税收筹划的一般原
理
4.突出了“特殊重组”中“经营的连续性”的条件
“特殊重组”的必要条件之一是重组中企业转让资产后， 受让企业应将资产继续用于同样目的的经营业务，保持 “经营的连续性”。《办法》中增加了这一条款，即法律 形式被改变、资本结构被调整、被收购、被合并或被分立 企业在重组后的连续12个月内，不改变原来的实质经营活 动。
的方式，并没有“量”的规定，也就是说，究竟多大比例以上的资 产转让行为才能构成税法上所谓的企业重组呢?如果仅仅是小量资 产的转让，可以按所得税的一般规定进行处理，没有必要将其纳入 企业重组的范围。《办法》将股权收购、资产收购界定为被收购企 业的股东将其持有的该企业75％以上的股权转让给另一家企业的交 易；将企业合并、分立涉及企业的资产也界定为75％以上。
上市企业并购重组中的税务筹划探讨
（ 一） 企业并购 重组 的税 收动 因 企业并 购重组的税收动因主
要 来 自三 个 方 面 ：
第一个方 面是改变 目标企业 的资产价值 。 例如通胀 、 磨损 以及
技术更替 等原 因 ， 企业 的账 面价值与实际价值可能产生较大的差 异， 然而并购能够在很大程度上改变 目标企业的资产价值 ， 并购活
言， 由于盈利 能力较强 ， 这个时候 可以寻找一些连续 亏损 、 但 又有 前景 的企业作 为兼并企业 的 目标 ，两 家企业或两家 以上企业 的合 并则 可以在并 购企业 的所得税额 上产 生更大 的空 间。 第三个方 面是将正 常的经营 收益转化为资本利得 。 除此之外 ，企业之 间的并购 活动也可能是 由于受到其他税收
二、 企业并购与税务筹划
便企业将经 营性 的收益 向资本性利得进行合 法化转移 ，同时世界 上很多国家在对待资本利得方面 ， 都有很多优惠的税收政策。 （ ３ ） 税盾作用 。无论杠奸收购抑 或银行借款融资 ， 企业都会有 利息的支出， 企业可利用其税盾效应 为企业节税。
（ ４ ） 外部交易的内部化 。在并购过程 中， 一般情况下除 了需要
位为 ： 存在大量的净经营亏损 。因为通过这样的并购活动 ， 并购企
业 可 以让 目标 企 业 的 亏损 来 抵 消 自身 的 盈 利 ，免 除并 购 企 业 的所
优惠 的影 响。 例如对于一些正处在成长周期的企业来说 ， 大量 的进 项税额需要抵 扣 ， 同时 当期的销项税额少得难 以抵扣的情况之下 ，
整合
并购 中适 当整舍方 案
（ 一） 选择不 同 目标企业 的税务筹 划方案 企业在制定并购计 划时 ， 首先考虑的是确定并购 目标 ， 因为 目标 企业 的不 同能够为并
企业并购重组下的税务筹划 天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所
天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所 讲师 ：张笑 E-mail：zhangxiao@
CPA/CPV/CTA/CIA
主要授课内容：
2020/7/16
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► 税收筹划概念及股权投资主要税收政策 ► 企业并购税收筹划的可能性和内容 ► 企业并购重组涉及的税种分析 ► 并购重组税收筹划案例分析 ► 纳税义务发生及应纳税所得的确认
天健会计师事务所
Pan-China Certified Public Accountants
1-1 税收筹划的概念
► 纳税地点以及经营方向的选择 ► 企业组织性质的税收影响 ► 业务部门的运筹 ► 财务会计的技术操作 ► 正确处理征纳关系争取税收优惠
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Pan-China Certified Public Accountants
2020/
2020/7/16
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2-2 公司制私募基金税收解析
公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按 照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资 格的公司法人形式的营业机构，包括有限责任公司和股份 有限公司。主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募 股权投资活动。在这种组织形式中，投资者购买一定基金 份额后成为公司股东，参与公司决策，以投资额为限对公 司承担有限责任。
在91号文的基础上，根据2011年个人 所得税法的修改，相应的调整了自然 人投资者的费用扣除标准
天健会计师事务所
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企业筹资中常见的几种税收筹划方法
企业筹资中常见的几种税收筹划方法企业筹资中常见的几种税收筹划方法筹资是企业进行一系列活动的先决条件。
筹资决策不仅要筹集到足够数额的资金，而且要使资金成本达到最低。
不同筹资方案的税负不同，企业在利用筹资方式进行税收筹划时，不仅要从税收上考虑，还要注意企业收益提高所带来的风险，并充分考虑企业自身的特点以及风险承受能力。
按照取得资金来源渠道的不同，筹资可以分为：争取财政拨款，自我积累，借款，发行债券，发行股票，商业信用，租赁等方式。
企业筹资中常见的有以下几种税收筹划方法。
借贷与自我积累的选择自我积累这种筹资法，需要很长的时间才能完成。
但从税收的角度来说，却不是尽善尽美的。
因为通过自我积累法筹集来的资金，投入生产经营活动之后，产生的全部税负由企业自己负担。
贷款则不同，它不需要很长时间，而且投资产生效益后，出资机构实际上也要承担一定的税收，即企业归还利息后，企业的利润有所降低，特别是税前还贷政策，其本质就是用财政的钱还贷款。
因此，企业的实际税负被大大降低了。
所以说，利用贷款从事生产经营活动是企业减轻税负、合理避开部分税款的一个很好的途径。
企业借款和发行债券的选择借款筹资主要是向金融机构（如银行）进行融资，其成本主要是支付的利息。
对企业来讲，借款筹资具有一定的抵税作用，即企业归还利息后，利润有所减少，所得税税负将有所下降。
特别是税前还贷政策，其本质就是用财政的钱还贷款，企业的实际税负更是大大降低。
因此，利用贷款从事生产经营活动是企业减轻税负、合理避税的一个很重要的途径。
例如，某企业取得5年期的长期借款400万元，年利率为10%，筹资费用率为0。
4%，那么该企业可以少缴所得税66。
528万元[（400×5×10%+400×0。
4%）×33%]。
虽然企业可以通过向金融机构借款、融资，其利息在税前冲减企业利润，从而减轻企业所得税税负，但向银行等金融机构借款进行筹资、筹划的空间不大，有条件的企业还可以通过发行债券进行筹资、筹划。
人民大2024蔡昌税收筹划：理论、实务与案例(第4版)PPT第十一章
3.把资产交易转变为产权交易，就可以实现资产、负债的打包出售，而规 避资产转让环节的流转税，达到了利用并购重组筹划节税的目的。
股权转让的税收筹划
股权转让的税收问题
1、股权的性质界定： 2、股权是财产吗？ 3、股权转让缴纳流转税吗？
（三）并购会计处理方法的税收筹划
2.权益联合法
仅适用于发行普通股票换取被兼并公司的普通股。参与合并的各公司 资产、负债都以原账面价值入账，并购公司支付的并购价格等于目标公司 净资产的账面价值，不存在商誉的确定、摊销和资产升值折旧问题，所以 没有对并购企业未来收益减少的影响。吸收合并、新设合并以及股票交换 式并购采用此种会计处理方法。
（二）选择并购出资方式的税收筹划
税法规定，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期 的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。
并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式并购、 股票换取资产式并购、股票换取股票式并购。
股票换取资产式并购也称为“股权置换式并购”，这种模式在整个资 本运作过程中，没有出现现金流，也没有实现资本收益，因而这一过程是 免税的。
股权转让的税收筹划
股权转让缴纳所得税吗？
“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴 义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权 转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实
际情况。 对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让）且无正当理由的， 主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的 净资产份额核定。——国税函[2009]285号文
企业并购重组特殊性税务处理实操运用
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
《并购重组税务》课件
02
并购重组税务法规
国内税务法规
国内税务法规概述
01
介绍国内并购重组税务法规的基本原则、立法背景和主要内容
。
增值税、所得税等相关税种规定
02
详细阐述增值税、企业所得税、个人所得税等税种在并购重组
中的相关规定和计算方法。
税务登记和申报要求
03
说明并购重组过程中税务登记、申报和税款缴纳的基本要求和
税务法规的数字化趋势
随着信息技术的发展，税务法规的数字化趋势日益明显， 电子发票、电子税务申报等将成为企业并购重组税务管理 的重要内容。
税务法规的透明化趋势
国际社会对税收透明度的要求越来越高，跨国企业并购重 组的税务问题将更加透明和规范。
企业应对策略
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建立完善的税务管理体系
企业应建立健全的税务管理体系，完善税务管理 制度和流程，提高税务管理的规范化和专业化水 平。
04
并购重组税务案例分析
国内案例分析
案例一
某上市公司并购案
案例二
某跨国公司在中国并购案
案例三
某民营企业海外并购案
国际案例分析
案例一
某跨国公司在欧洲并购案
案例二
某中国企在中东并购案
案例启示与建议
启示二
合理利用税法规定 ，降低并购成本
建议二
建立税务风险预警 机制，及时发现并 解决风险问题
启示一
并购重组税务处理 需谨慎，避免税务 风险
建议一
加强税务合规管理 ，确保合规经营
建议三
加强与税务机关沟 通，了解最新政策 动态
05
并购重组税务未来展望
税务法规的发展趋势
税务法规的全球化趋势
企业资产重组过程中的会计处理和纳税筹划建议
的 重组 运作 而言 具有 重要 意 义 。 １ 企业分立的纳税筹划思路。 、 我国 《 企 业所得税法 规定，对符合条件的小型傲利 企业， 减按 ２ 的税率 征收 企业 所得税 。 企 业 所得 税 实施 条例 进一 步规 定 ， 业所 得 企 税法所称符合条件的小型微利企业 ， 是指从 事国家非限制和禁止行业 ， 并符合下列条件 算终了后的清算所得 ，应缴纳企业昕得税。 的企业：（）工业企业 ，年度应纳税所得额 其中清算所得是指纳税人清算时的全部资产 １ 不超过 ３ 万元 ， ０ 从业人数不超过 １０ ０ 人，资 或者财产扣除清算费用、损失、负债、企业 超 产总额不超过 ３０ 万元；（）其他企业，年 未 分配 利 润、公 益金 和公积 金 后的余 额 ， ００ ２ 基于此 ， 纳税人在依法 度应 纳税 所得额 不超 过 ３ 万元 ， ０ 从业 人数 不 过实缴资本的部分。 可从企业清算开始 日起的清算 超过 ８ 人 ，资产总额不超过 １０ 万元。因 进行清算时， ０ ００ 一 其清算终 此，企业可以根据这方面的规定， 合理设置 期间将其单独作为一 个纳税年度 ， 和分设子公司的规模 ， 以达到享受小型微利 了后 的清 算所 得 ，按 规定 缴纳 企业 所 得税 。 企业税收优惠的条件。另外 ， 根据新 企业 由于税法规定清算期间单独作为一个纳税年 这样企业就可以通过延迟清算 日 ， 期 把 所得税法 规定，居民企业在中国境内设立 度 ，
三 、几种资产重组主要形式的纳税筹 划思路及实例分析
随着我国企业资产重组税收政策和规 定 的制 定和完 善 ， 解和 应用 资产重 组 的税 理 收规定已经成为企业在纳税活动中必须要研 究 的重要 问题 之一 。实践 证 明 ， 纳税 筹 划 中
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企业并购重组税务筹划的常见方法
企业并购重组通常会涉及到一系列涉税问题，如资产重组、股权转让、债权重组、资
产减值等，如果不慎处理，可能会导致企业承担较高的税负，因此需要进行税务筹划。
本
文将介绍企业并购重组税务筹划的常见方法。
一、资产重组
资产重组是指企业通过收购或出售旧资产和购置新资产，对企业资产结构、规模、质量、效益等进行调整和优化的过程。
在税务筹划中，资产重组常常采用资产置换的方式来
减少企业的税负。
资产置换是指企业通过出售一定价值的资产，再以同等价值的资产购置，从而减少税费。
此外，企业还可以通过资产抵押贷款的方式来减少税负。
二、股权转让
股权转让是指企业股权的转让和交割。
在税务筹划中，股权转让一般采用税务优惠政
策来降低与资本收益相关的税费。
例如，企业可以通过长期股权投资、股权重组等方式来
避免资产增值所带来的税负。
三、债权重组
债权重组是指企业债务的调整和优化。
在税务筹划中，债权重组一般采用债务重组、
资本增值等方式来降低企业的税负。
债务重组是企业通过财务工具的调整和优化，包括债
务减免、债务重构等，以实现债务减轻和企业财务状况的提升。
资本增值是指企业通过增
加权益资本的价值，从而实现减税的效果。
四、资产减值
综上所述，企业在进行并购重组时，需要进行税务筹划，以降低企业的税负。
常见的
税务筹划方法包括资产重组、股权转让、债权重组和资产减值。
企业应根据自身情况选取
适合自己的筹划方法，以最大程度地减少税费。
同时，企业应时刻关注税务政策的变化，
以及尽可能地遵守税法和税务规定，避免因违规而导致额外的税负。