上市公司股权转让协议(27页)股权转让协议0620
印染厂
与
某集团有限公司
股权转让协议
（第二稿）
签署日：二OO三年月日
目录
第一条定义 (3)
第二条转让标的 (4)
第三条转让价款 (4)
第四条转让价款的支付 (4)
第五条股权过户 (5)
第六条甲方的履约义务 (6)
第七条乙方的履约义务 (7)
第八条甲方的承诺及保证 (7)
第九条乙方的承诺及保证 (14)
第十条费用及处理 (14)
第十一条保密和信息披露 (14)
第十二条协议的变更和解除 (15)
第十三条不可抗力 (16)
第十四条违约责任 (16)
第十五条适用法律 (17)
第十六条争议的解决 (18)
第十七条通知 (18)
第十八条生效及其他 (18)
本协议由以下两方于2003年月日在中华人民共和国签署。
转让方：印染厂（以下简称“甲方”）
法定代表人：职务：厂长
住所：
受让方：某集团有限公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：职务：董事长
住所：
（以下将甲方、乙方单独或合称为“一方”、“双方”或“另一方”）
甲、乙双方根据相关法律之规定，经充分协商，就甲方将其持有的上海某实业(集团)股份有限公司（以下简称“某实业”）的股权转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙双方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：
第一条定义
除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：
1.1“股权转让”，是指甲方向乙方一次性转让其持有的某实业的__________
股发起人法人股的行为。
1.2“有关主管部门”，是指甲方和乙方签订本协议及办理股权过户手续所涉及
的所有主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等）。
1.3“协议签署日”，是指本协议经甲方和乙方的代表签署、盖章的日期。
1.4“协议生效日”，是指本协议签署后，并且甲乙双方会同某实业取得有关主
管部门批准本次股权转让的所有的必备合法有效文件之日。
1.5“转让生效日”，是指甲方及乙方就本次转让而向中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理股份过户完成登记之日。
1.6“交易完成日”为本协议规定的交易条件全部实现以及在全部股权转让价
款支付到监管账户后第20个工作日或甲乙双方书面同意的其他日期。1.7“基准日”是指本次股权转让定价的日期，即2003年3月31日。
1.8“相关期间”是指协议签署日至转让生效日的期间。
1.9“工作日”，是指中国国务院规定的法定工作日。
1.10“担保权益”，是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利
或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。
第二条转让标的
2.1某实业是于1993年8月30日经国家工商行政管理局批准设立的股份有
限公司，主营纺织印染加工销售等业务，于1996年12月18日在上海证
券交易所挂牌上市，股票代码600781。截止2002年12月31日，该公司
总股本177592864股，其中甲方持有发起人法人股55073362股，占总股
本的31.011%。
2.2甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的“某实
业”29.？%的股份即？万股。
2.3甲乙双方均认为甲方出让和乙方受让的本协议约定之标的是甲方原持有
的某实业之股份的权益，包括与甲方所持股份有关的所有权、利润分配
权、董事委派权、资产分配权等某实业章程和中国法律规定的公司股东
应享有的一切权利。
第三条转让价款
3.1甲乙双方确认2003年3月31日为本次股权转让定价的基准日。
3.2本次股权转让的价格按照“某实业”2003年3月31日季报披露的调整后
的每股净资产值0.___元为基础，溢价至每股0.___元计，？万股的转让
价款为人民币？万元（￥？）。
第四条转让价款的支付
4.1甲乙双方同意建立监管帐户，本协议3.2款所述的股权转让价款_______
元(RMB________)将按照本协议4.3款规定汇入该监管帐户。在全部股权
转让价款支付到监管账户后的第20个工作日即交易完成日之前或之时，监管帐户中的资金用以抵扣清偿因甲方的过错造成乙方的损害、损失、
开支、其他类似费用或甲方根据本协议规定应向乙方支付的惩罚性违约
金或逾期履约违约金；这些过错包括但不限于在本次股权转让中违反甲
方的陈述和保证、在本次转让的股权上设立任何担保权益以致该被收购
股权的价值减少，或在转让生效日之前或之时产生本协议及其补充协议
所述某实业承担的现有债务之外的其他债务，以及本协议规定的其他情
形。在满足本协议4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之时上述规
定情况没有发生或经抵扣清偿后尚余款项的，则监管帐户中的所有资金
在交易完成日一并转入甲方指定的帐户。
4.2监管帐户如下：
收款单位名称：
帐号：
开户行：
地址：
4.3甲方和乙方同意，上述转让款项将按照以下方式支付：
4.3.1甲乙双方在签署本协议的同时另行签署《股权托管协议》，致
使乙方能依照法律规定、规范性文件的准则及双方约定代替甲
方行使其在某实业中的股东权利（除股份处置权和收益权外），
本协议和《股权托管协议》签署之日起5个工作日内，乙方向
监管帐户汇入第一期股权转让价款，即人民币__________元
（RMB___________）。
4.3.2自办理完毕本协议第六条规定的所有手续，乙方收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥
有股权的“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件之日起5
个工作日内，乙方向监管帐户支付第二期股权转让价款人民币
_________元(RMB__________)。
4.3.3转让生效日后的10个工作日内，乙方向监管帐户汇入第三期
股权转让价款，即人民币__________元（RMB___________）。
4.4乙方关于上述款项的支付，均以甲方全面履行本协议之义务以及甲方在
本协议中所做的承诺和保证为前提。
4.5在全部股权转让价款支付到监管账户后的20个工作日内，本协议项下股
权转让因任何原因在完成后被有关主管部门撤消，除非乙方同意并与甲
方就展期另行达成协议，监管帐户内的全部股权转让价款和相关利息仍
然属于乙方所有，由乙方自行支配。
第五条股权过户
5.1在完成本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办
公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资
产监督管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续
后5个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理如下手续：
5.1.1由甲方、乙方负责提供所有办理该股权转让过户手续时须交
付的文件并办理该股权转让过户的手续；
5.1.2按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
5.1.3在办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司开出的证实乙方已合法拥有股权的
“拥股信息表”原件以及其他法定证明文件。
第六条甲方的履约义务
6.1在本协议和《股权托管协议》正式签署后的三个工作日内，甲方应协助
乙方及乙方委托的中介机构开始对某实业或其附属公司进行审慎调查。
6.2甲方应当自甲乙双方正式签署本协议和《股权托管协议》后，协助乙方
代为行使除股份处置权以外的其他股东权利。
6.3甲方承诺并促使完成某实业董事的撤换工作，甲方应确保推荐乙方的董
事候选人交由某实业股东大会审议。
6.4甲方应当于本协议签署之日起50日内完成除《上市公司收购报告书》之
外本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于上海市资产重组办公室、上海市国有资产管理办公室、中国证券监督管理委员会、国有资产监督
管理委员会、商务部、上海证券交易所）的全部申请和报批手续直至获
得批准，取得相应批文并且办理相关披露手续，乙方应予以协助和配合。
此外甲方应按照本协议第六条的规定与乙方共同向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司上海分公司办理股权过户手续。
6.5甲方于转让生效日或之前必须向乙方提交下列文件：
6.5.1本协议6.4款所指的有关主管部门的批文或有关批准文件的
副本。
6.5.2甲方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让
的决议/文件的副本。
6.5.3某实业现行或变更后的批准证书的副本。
6.5.4由中国国家工商行政管理局或其授权政府机构颁发的某实业
现行或变更后的营业执照的副本。
6.6其他法定和约定的义务。
第七条乙方的履约义务
7.1乙方应提出切实可行的资产重组方案，该重组方案不得违反现行法律法
规的规定。
7.2依照本协议的约定按时履行付款义务。
7.3全面履行作为本协议附件的相关协议。
7.4在甲方的协助下完成某实业董事的撤换工作。
7.5其他法定和约定的义务。
第八条甲方的承诺及保证
一般规定
8.1甲方所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件
及无保留；本协议附件已载有一切重要的有关某实业及其附属公司的资
料，包括但不限于某实业及其附属公司的截至于2003年3月31日的财
务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及其附属公司
债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文书、某实业对
外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的担保、抵押情
况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行情况、某实业
的房屋、土地状况的情况说明。
8.2甲方是按照中国法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全权
利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务。
8.3甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲
方内部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权转让；本协议于交
易完成日取得中国法律规定的所有有关主管部门批准。
8.4甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：(a) 中国有关法律或法规的任何规定；(b) 甲方
合法成立及依法存续所依据的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方
作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文
件或协议；(d) 某实业及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；或
（e）对某实业及其附属公司或其任何资产有约束力的任何协议、判决、禁制令、命令、法令或其它文件。
8.5为使：
8.5.1甲方能够合法订立本协议，及履行其在本协议的责任；及
8.5.2甲方在本协议的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执
行；及
8.5.3本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。
所有根据甲方章程及适用法律需要采取的行为及需要符合的条件或事项，甲方均已于本协议签署当日或之前，或将会于交易完成日或之前作出、遵守及履行。
8.6甲方应保证其在乙方委托的中介机构对某实业或其附属公司进行审慎调
查及财务审计过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒
或虚假之处。
8.7至交易完成日止，甲方应在所有实质方面履行和遵守了其在本协议项下
的承诺与保证；
股权
8.8所转让的股权是甲方合法取得的；承诺转让股权不存在任何抵押、质押、
留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排（质押权人为乙方时除外）；没有任何第三
人对所转让的股权主张权利；也现未有任何司法机关或行政机关对甲方
持有的某实业的股权作出过冻结的或禁止转让的裁定或者决定。
未分配利润
8.9自协议签署日至转让生效日的相关期间，某实业的未分配利润暂不分红。
在转让生效日后，该转让股权项下的全部权益(包括但不限于应送红利、
应派股息)归乙方所有。
诉讼及其他程序
8.10除甲方在本协议或其补充协议或任何公开资料中已披露的信息以外，某
实业在任何国家、地方或外国司法管辖区内的任何法院或其他司法或准
司法机构或行政机构或任何仲裁员管辖下，不存在任何正在进行的、悬
而未决的或可能发生的诉讼或仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判决、命令、法令、裁决或指控将会导致以下后果： (a)阻止本协议规
定的股权转让的完成，(b)使本协议规定的任何股权转让在完成后被撤
消，(c)对乙方拥有被收购的股权的权利产生重大不利影响，或(d)对乙方
作为本次收购的结果而应当享有的所有相关权利或能力产生任何重大不
利影响。
债务承担
8.11除乙方事先书面同意以及乙方已在本协议及其补充协议中所作的承诺
外，(鉴于甲方在转让生效日之前对某实业的实际控制地位)甲方承诺将按
其持有的29. ％的股权比例继续对某实业在转让生效日之前、之时的任
何债务和义务负责，无论其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，
累积的或未累积的，到期的或未到期的，包括但不限于与下述各项有关
而产生的债务和义务：(i)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何应
付税费；(ii)在转让生效日之前或之时有关某实业的任何悬而未决的诉讼、仲裁、扣押、实施执行或其他法律程序；(iii)在生效日之前或之时产生的
与某实业有关的任何义务，包括但不限于有关员工薪金、工资、离职费、医疗卫生福利、劳保支付等的义务；或(iv)在转让生效日之前或之时对某
实业出售的任何产品或提供的服务的任何索赔请求。如因任何第三方就
上述任何一项提出的请求而产生，或与该等请求有关而存在任何针对乙
方的诉讼、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何损失，甲方应负责
应诉，并就任何前述诉讼、仲裁、法律程序或乙方遭受的损失而补偿乙
方。乙方有权从本协议第五条规定的存放在监管帐户中的转让价款中扣
除相应的上述赔偿额。
账目
8.12某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表已按照
中国一切有关法律法规的规定及按照中国公认会计原则及惯例、公司法
及其他适用法规编制，在各方面均准确，并且真实和公正及全面的地反
映某实业及其附属公司截至基准日止的资产、负债、资本承担和状况。
8.13某实业及其附属公司的有关帐目包括但不限于附件中的财务报表遵照所
有适用法例的要求并不受任何不寻常或非经常项目的影响，已正确列明
某实业及其附属公司的资产状况，并就某实业及其附属公司截至基准日
的事务及盈亏状况作出真实及公平的反映。
8.14除已经在有关账目中做出明确说明外，甲方放弃对某实业及附属公司已
经存在或可能存在的任何形式的追偿权。
8.15自基准日以来，某实业及其附属公司在经营、效益、财务及财产状况方
面没有任何重大的不利变化。
账面应收账
8.16某实业及其附属公司之账目所包括的应收账已经或将会在一般收债过程
中收取该等账目的账面数另加任何累计利息(如有)，且已按照中国有关法
律法规的规定作出必要的呆坏账准备。
资金承诺
8.17除账目所披露者外，某实业及其附属公司并无任何尚未履行的资金承诺；
自账目日期起，某实业及其附属公司并没有订立或同意订立任何资金承
诺。
银行借款
8.18截至本协议签署日，某实业及其附属公司对外欠付共计人民币_________
元的银行借款尚未偿还，甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及
作出的各项安排均合法有效，并承诺在交易完成日前偿还所有债务或完
成该等银行借款的延期安排，若因任何原因导致乙方遭受任何损失，甲
方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿，除上述银行借款外，某实
业及其附属公司并没有其他银行借款。
借贷资本及担保
8.19除已由甲方向乙方提供的资料外，某实业及其附属公司并没有任何尚未
偿还的借贷资本、借款，也没有因提供任何担保或赔偿保证而产生的债
务(不论是现时或将来的)。甲方保证为借入上述款项而签署的各项协议及
作出的各项安排均合法有效，并承诺若因任何原因导致乙方遭受任何损
失，甲方将向乙方提供及时、全面及无条件的赔偿。
融资及信贷的延续
8.20如上文第8.18款披露的款项尚有未偿还者，就该等款项据以发生的任何
协议、或安排而言：
8.20.1甲方向乙方提供该等协议或安排的全部详情，以及所有相关
文件，并保证该等文件的真实性及准确性；
8.20.2没有任何条款被抵触或违反；
8.20.3未曾出现或被威胁采取任何强制执行产权负担的行动；
8.20.4其条款及条件未曾被修改；
8.20.5甲方没有作出任何可影响或损害该等协议、信托契据、文书
或安排的延续的事情；
债务
8.21除已由甲方向乙方披露者外，某实业及其附属公司再没有其他流动债务
(不论任何种类)。
8.22某实业及其附属公司在雇员社会保险或任何其他同雇员有关的费用及储
备金方面均无任何未付清的支付义务。
雇用事项
8.23某实业均没有任何向雇员支付奖金的计划或安排，并且某实业均已履行
其在有关其雇员的一切法律、法规、准则、命令、裁决和协议项下的一
切义务。
8.24不存在向某实业各自的任何高级职员或雇员提供认股权计划或股份奖励
计划或类似计划。
退休计划
8.25除中国有关法律和法规的规定之外，某实业无需向其任何董事或高级职
员或他们的任何配偶或其它家庭成员提供任何类别的退休福利(退休福
利一词应包括在退休、离职、死亡、无行为能力时应支付的福利及在准
备基金计划或退休计划项下通常提供的任何其它福利)。
债务承担
8.26基准日以后至本协议签署日发生的新的银行负债、对外抵押资产及对外
担保均已由及将会由甲方向乙方提供资料。而自本协议签署日至交易完
成日，如要发生新的银行负债，对外抵押资产及对外担保，则须取得乙
方的事先同意。
业务
8.27某实业及其附属公司是依中国法律注册成立并合法存续的有限公司。8.28某实业及其附属公司已经获得拥有其资产和经营其目前正在经营的业务
的一切必要的政府许可、授权、同意和批准，并且上述一切许可、授权、同意和批准均是有效、仍然存在、不可怀疑和无条件的，或是有条件但
该条件已经成就，没有任何理由应该解除、取消或撤销它们任何之一。
8.29某实业及其附属公司无论何时均在各方面根据其营业执照、章程及/或任
何现时适用的法律、法规或条例及目前仍为或曾为其中一方的任何其他
文件继续经营业务。
8.30某实业及其附属公司均没有进行清算，亦没有采取任何步骤进行清算；
没有任何请求某实业或附属公司进行清算的申请或行政命令被提出，没
有任何事由可以作为对某实业或附属公司进行清算的申请的依据，亦没
有任何人士就某实业或附属公司进行清算提出申请。
8.31除已披露者外，某实业及其附属公司没有从事或参与使某实业及其附属
公司现在或将来有可能遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响某实业
及附属公司经营的法律或行政处罚的任何违反中国法律、法规的行为。
重大合同
8.32除了已由甲方向乙方提供的资料以外，某实业及其附属公司不是任何可
对其业务、利润或资产构成或相当可能构成重大影响(不论是否由于其性
质、有效期、范围、价格或其他方面)的合同、安排或义务的一方，也没
有订立以下合同、安排或义务：
8.32.1并非在日常业务过程中订立的合同、安排或义务；
8.32.2在订立之日起六个月内不能按其条款履行的合同、安排或义
务；
8.32.3完成履行后预期将导致某实业及其附属公司产生损失的合
同、安排或义务；
8.32.4责任繁苛或某实业及其附属公司不能在避免产生不当或不寻
常开支的情况下按时完成或履行的合同、安排或义务。
知识产权
8.33某实业及其附属公司的活动(或任何被许可人根据某实业及其附属公司
授予的特许而进行的活动)并不侵犯，亦不会侵犯任何某实业及其附属公
司以外他方的知识产权，及亦无任何人士对某实业及其任何附属公司或
上述任何被许可人提出侵权之诉讼。
税务
8.34报税表
某实业及其附属公司应作出或提交的所有必需资料、通知、账目、报表、报告、计算表及申报表，已经适当地及正式由某实业及其附属公司呈交所有有关税务机关，而呈交该等机关的所有资料、通知、计算表及申报表均属真实和准确，并不是也不会成为与该等机关之间任何争议的主体。所有应由或应该已由某实业及其附属公司为任何税务理由而提呈的申报表、计算及付款已于规定期间内按适当基准进行，并为最近期及正确无误，而其中并无成为或可能成为与税务当局的任何争议事项。
8.35纳税责任
某实业及其附属公司有责任缴纳或交付的任何性质的税项(包括但不限于营业税、建设税、政府收费、所得税及递延税项)均已妥为缴纳(在应予缴纳的范围内)，并在不损害前述条文的一般性的原则下，某实业及其附属公司已作出其有
责任或有权作出的所有扣减及保留，或已缴纳所有应予缴纳的税款。
8.36某实业及其附属公司已遵守所有有关税务的法律、规例、法例、法令或
命令。某实业及其附属公司未作出任何行为可导致更改、损害或干预某
实业及其附属公司曾与任何税务当局达成的任何安排或协议。
8.37某实业及其附属公司并未订立或从事或参与任何虚假或虚构的交易或其
主要目的或其中一项主要目的是为了逃避或递延或减少某实业及其附属
公司的税务责任的任何交易或连串交易或计划或安排。
物业
8.38业权
8.38.1某实业及其附属公司拥有、控制、使用或占用的所有由甲方
向乙方提供由某实业及其附属公司持有的物业，用作证明每
项物业业权的所有必需契据和文件均由某实业及其附属公司
持有或已出具并获得收讫确认，并已由或将由甲方提供给乙
方。
8.38.2某实业及其附属公司是持有其每项物业的合法及实益拥有
人，是每项物业的唯一占用者，所有地价均已缴付，及对每
项物业拥有有效和不须支付任何其他费用即可出售、转让、
出租或抵押的业权。
8.39产权负担
8.39.1除已由甲方向乙方提供的资料外，每项由某实业及其附属公
司持有的物业均不附带任何产权负担(包括但不限于任何债
券、按揭、抵押、押记、质押、留置权或担保抵押品)，亦不
存在任何设置上述产权负担的协议或承诺。
8.39.2各项由某实业及其附属公司持有的物业均不受制于任何某实
业及其附属公司以外他方的权利，包括(但不限于)任何该等
物业的他项权利、获取利润的权利、共有权、通行权、特许、
同意或优先权益。
8.40通知、命令及计划
8.40.1由甲方及某实业及其附属公司并没有收到任何政府部门、机
关或其他方所发出任何可对某实业及其附属公司持有的物业
造成影响的通知或命令。
8.40.2除已提供与乙方的资料外，就甲方所知，政府部门或机关并
没有可对任何由某实业及其附属公司持有的物业造成不利影
响的计划，包括(但不限于)涉及强制收购或公路建设工程的
计划。
8.41维修
每项由某实业及其附属公司持有的物业的所有建筑物或其他架设物均处于良好及充分维修的状况，因此该等物业实质上适宜用于现有用途。
8.42租赁
在某实业及其附属公司据以持有有关租赁物业的租赁设定之日，拥有该等租赁物业租赁权的人士均持有有效业权以设定有关租赁，此外，设定有关租赁所需的一切同意均已取得。
第九条乙方的承诺及保证
9.1乙方为合法成立且有效存续的企业法人；
9.2乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；
9.3乙方承诺其获得及支付的资金是合法有效的且其用于收购甲方股权的资
本投入与乙方历次对外投资的累积值未超过其净资产的50％；
9.4签署和履行本协议不会违反乙方承担的任何其他合法义务；
9.5乙方与除甲方以外的任何第三方约定的义务不得与本协议中乙方应承担
的义务相冲突；
9.6乙方已认知某实业的公司章程及已公告的某实业的公司信息，乙方承诺
其在股权转让获得批准后遵守公司章程，全面履行法律规定和章程约定
的各项义务。
第十条费用及处理
由于签署以及履行本协议而发生的除股权转让款以外的所有税收和费用，凡法律、行政法规有规定者，依规定办理；无规定者，则根据自行承担的原则处理。
第十一条保密和信息披露
11.1双方均须严格遵守中国证监会和上海证券交易所有关上市公司保密和信
息披露的规定，承担保密义务和信息披露义务。
11.2本协议任何一方在未得到另一方书面允许时，不能将本协议内容向甲乙
双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露，本保密条款不适用于有关政府部门或审批机关(包括联交所)要求的披露。
第十二条协议的变更和解除
12.1经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部份。此外由于政策原因或本协议因政府有关部门不予批准而无法生效的，双方互不承担法律责任。
12.2如有下述情形之一，则甲方有权书面通知乙方解除本协议，并且没收乙
方已支付股权转让款的10％，余款应退还乙方：
12.2.1乙方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
12.2.2乙方严重违反本协议，损害甲方利益；
12.2.3因乙方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
12.2.4乙方推荐的某实业公司董事不履行勤勉义务或因其过错而损
害“某实业”利益且乙方又未采取补救措施或补救不能的；
12.3如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，并且甲方向
乙方支付股权转让款的10％作为惩罚性违约金：
12.3.1甲方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实；
12.3.2甲方严重违反本协议，损害乙方利益；
12.3.3因甲方过错导致本协议项下股权转让无法完成的；
12.4如有下述情形之一，则乙方有权书面通知甲方解除本协议，甲方应无条
件退还乙方已支付的全部股权转让款：
12.4.1某实业的资产与2003年第一季度报告相比，如每股净资产值
低于人民币元，则乙方可自行解除本协议和《股权托管协
议》。
12.4.2如乙方发现某实业存在任何目前公开资料未能显示的重大问
题，且该等重大问题对某实业造成的损失，累积金额达到人
民币万元；或暂时无法量化其对“某实业”的损失，但
其足以影响“某实业”的上市地位、或合法存续的，则乙方
可自行解除本协议和《股权托管协议》。
12.5任何一方违反本协议的，另一方即有权解除本协议，且协议解除不影响
守约方依据本协议第十六条的规定追究违约方责任的权利。
第十三条不可抗力
13.1“不可抗力事件”，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无
法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫（如非典型性肺炎）及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
13.2一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存
续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一方应立即通知其他方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，否则不应被视为存在不可抗力事件。
13.3如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，
并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后果。
13.4如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可
免除其由于不履行本协议之违约责任。
13.5如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方或甲乙双方履行他或他
们在本协议项下的全部或部分义务为期一百二十(120)天或以上，并且导致本协议任何一方或双方完全不能履行本协议，则不能履行的一方应当向对方发出书面终止协议通知，本协议自通知收到之日终止。因签订及履行本协议而发生的一切费用由双方各承担一半，已经垫付费用的一方可凭费用支出凭证，要求对方支付其应承担的一半。
13.6若因上述不可抗力原因而导致本协议终止，则甲方须于次日返还其已收
取的乙方的股权转让价款及其一半的利息（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。
第十四条违约责任
14.1除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承
诺、声明和保证，另一方有权就其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求不履行方或违约方作出赔偿。
14.2乙方违反本协议第五条之规定，按如下约定处理：
14.2.1乙方逾期付款的，按逾期付款金额的每日万分之三承担逾期
付款违约金，本协议继续履行；
14.2.2乙方超过约定付款日10日不付款的，甲方有权书面通知乙方
单方解除本协议，乙方承担转让价款10%的惩罚性违约金；
此外，乙方未能履行本协议第五条之约定及股权托管协议约定的主要义务致使本协议项下的股权转让无法实现的，依照前述14.2.2款处理。
14.3甲方违反本协议之规定，按如下约定处理：
14.3.1甲方超过约定期限完成本协议规定的由甲方完成或协助完成
的相关事项的，按转让价款总额的每日万分之三承担逾期履
约违约金；
14.3.2甲方超过约定履约期限10日仍没有完成本协议规定的由甲
方完成或协助完成的事项的，乙方有权书面通知甲方单方解
除本协议，甲方除应返还乙方已支付的全部转让价款外,还应
承担转让价款总额10%的惩罚性违约金。如甲方在乙方单方
解除本协议后5个工作日内没有向乙方偿付转让价款和违约
金,则除应承担上述惩罚性违约金外，还应按其持有的某实业
的股份以每股0.70元作价抵偿。
此外，甲方未能履行本协议及股权托管协议约定的义务致使双方所签协议无法按期履行或本协议项下的股权转让无法实现的，依照前述14.3.2款处理。
14.4本协议终止或解除后，监管帐户内的剩余款项及其利息仍归乙方所有，
甲方应将其已收取的乙方已支付的股权转让价款及其利息全数退还乙方，利息计算期间从甲方收到股权转让价款之日起直至向乙方退还股权转让价款之日为止（利率按当时中国人民银行同期规定的企业银行存款活期利率计算）。
14.5本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救
济。
14.6本协议当事人对违约行为弃权仅以书面形式作出方有效。当事人未行使
或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
第十五条适用法律
本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。但是，如果中国法律未对与本协议有关的指定事
项加以规定，则应参照一般国际商业惯例。
第十六条争议的解决
由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。
第十七条通知
本协议规定的任何通知或其他书面通讯或与本协议有关的任何通知或书信，均应以专人送达、传真或挂号信件的方式送达到下述地址：
甲方
地址：
邮编：
电话：传真：
收件人：
乙方
地址：
邮编：
电话：传真：
收件人：
第十八条生效及其他
18.1甲乙双方订立的《股权托管协议》、某实业及其附属公司截至于2003年3
月31日的财务报表、某实业使用劳务人员的协作协议、甲方对某实业及
其附属公司债权债务的声明及乙方对甲方处理前述债权债务的认可文
书、某实业对外担保、抵押情况明细表、甲方及其关联企业对某实业的
担保、抵押情况明细表、某实业的在册职工的基本情况、社会保险执行
情况、某实业的房屋、土地状况的情况说明等均作为本协议的附件，是
本协议的组成部分，其他未尽事宜，由合同双方协商解决并签署书面补
充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本
协议有冲突的，以甲乙双方后签署的补充协议为准。
18.2自本协议签定之日起至转让生效日，如遇有关法规强制性规定股权转让
价款须以乙方名义打入国家规定专用帐户，则甲乙双方同意监管帐户内
的股权转让价款打入该专用帐户，以顺利办理股权变更登记手续。该等
股权转让价款应在符合本协议4.1款的规定的前提下转入甲方指定的帐
户。
18.3本协议任何一方按照本协议规定有权单方解除本协议的，以解除方的书
面通知到达另一方列于本协议第十九条的地址为准，受通知方的该地址
无人收件的，以送递人证明通知已到达受通知人注册地但无人签收即可。
18.4本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署之日起成立，即对双
方具有约束力；待依法获得有关主管部门批准之日起生效；
18.5本协议连同其附件以及其它根据或就本协议所签订和交付的任何文件，
构成甲方和乙方之间关于本协议主题事项的完整协议，甲乙双方应一并
遵照履行。
18.6本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无
效，并不应影响本协议其他条款的有效性。
18.7本协议一式十份，甲、乙双方各执三份，其余报有关政府主管部门审批、
备案用，每份协议具有同等法律效力。
（此页无正文）
甲方：
法定代表/授权代表：
乙方：
法定代表/授权代表：