2011年第二期保代培训记录(2011年6月)
国家标准化管理委员会关于举办2011年第二期国际标准化综合知识及IS
国家标准化管理委员会关于举办2011年第二期国际标准化综合知识及ISO IT工具使用培训班的通知【法规类别】标准化综合规定【发文字号】标委外函[2011]66号【发布部门】国家标准化管理委员会【发布日期】2011.10.21【实施日期】2011.10.21【时效性】现行有效【效力级别】XE0303国家标准化管理委员会关于举办2011年第二期国际标准化综合知识及ISO IT工具使用培训班的通知（标委外函[2011]66号）各有关单位：为落实我国国际标准化人才队伍建设工作，提升我国国际标准化工作水平，确保国际标准化工作中长期目标的实现，培养我国参与国际标准化组织活动的国际标准化人才，根据《国家标准委2011年培训计划》安排，国家标准委拟举办“2011年第二期国际标准化综合知识及ISO IT工具使用培训班”。
现将培训班有关事宜通知如下：一、培训时间、地点时间：2011年11月30日至12月2日（11月29日报到）地点：广州市（具体地点另行通知）二、参加人员1、国家标准化管理委员会征集并备案至“参与国际标准化活动专家人才库”的人员；2、以下单位或组织从事国际标准化工作的专家和管理人员：ISO/IEC国内技术对口组织、承担ISO/IEC的TC、SC秘书处、ISO/IEC技术委员会和分技术委员会秘书处、国内部分重点企业、中国标准化研究院、中国标准化协会、全国组织机构代码管理中心、中国物品编码中心等。
三、培训内容和培训教材（一）培训内容1、国际标准化知识：国际标准化发展史、国际标准化组织机构、国际标准的编写规则、ISO/IEC的技术工作程序、参加国际标准化活动的程序和内容等；2、国际标准化组织标准出版物版权政策；3、我国参与国际标准化活动管理及相关规定；4、ISO信息工具的应用。
（二）培训教材1、《国际标准化教程》第二版2、《企业参与国际标准化活动工作指南》3、《ISO/IEC导则（中英文对照）》4、《2010国际标准化发展研究报告》四、考核发证培训结束后，经考试合格者由国家标准化管理委员会颁发结业证书。
《保代培训资料精品》word版
《IPO审核的相关问题》四、信息披露（从讲义的第四点讲起）（一）发行审核制度建设●以充分、完整、准确的信息披露为中心●弱化行政审批，监管机构的判断●强化资本约束、市场约束和诚信约束（法律部出台诚信档案相关文件）●充分发挥自律机构作用，发挥监管合力●推动发行人（第一责任人）和参与各方归位尽责（中介机构、投资者等），发行人的责任很大程度体现在董监高、实际控制人●透明度、效率（二）信息披露基本要求●真实、准确、完整、充分、及时（要及时更新招股文件，比如新发生的诉讼、专利时间或新签订的重要合同等，招股书披露的为截止签署日的信息）●事实性描述（去广告化、重要信息的位置）●简明扼要、通俗易懂（最核心的三个部分：基本情况、风险因素、投资价值方面的信息）（三）信息披露的责任主体●第一责任人：发行人，应建立一个很好的机制保证提供信息的真实、准确、完整性●保荐机构：审慎核查，在核查发行人提供文件的基础上进行独立的核查验证，督促发行人完善信息披露的机制●发行人律师：核查和验证发行人合法存续（基本前提）与合规经营（合规性方面的风险相对较小，不能有重大风险，如果历史上的税收很不规范，未来是否会被处罚，公司的董监高等是否会被处罚）、撰写招股说明书（正在探讨）（四）公司治理●公司治理各项制度的建立、健全情况●公司治理各项制度的实际运行情况与效果（目前普遍披露较少）●公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果（最近审核反馈要求补充）●公司治理的评估（五）风险因素——是发行人和中介机构免责的重要依据，正在着手修改披露准则●结合实际，具体描述：不要写成八股文●充分、准确：不要避重就轻，要提示到位，比说季节性波动明显，某个季度可能会亏损等●定量分析与定性分析：尽量定量分析●重要性原则排序●重大事项提示：重大风险（六）诉讼与仲裁——发行人如实报告，中介机构通过网络检索、法院检察院走访等方式调查，披露要求如下，但要从实质重于形式的角判断，尽可能详细披露，若报告期外的诉讼结果对现在依然有影响●发行人：较大影响●控股股东、实际控制人：重大影响●董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（七）商标与专利——是否处于有效状态，包括自有的和被许可使用的，到知识产权局核查●重要性原则（核心的、防御性的、基本不用的）●实际使用的商标与专利●商标与专利的状态：到知识产权局核查●有无纠纷或潜在纠纷：要把风险揭示到位（八）数据引用●充分、客观：唯一、第一、最大等词语要少用●权威、公开●数据来源：独立，若没有客观的行业统计数据、行业地位等，只要在招股书中充分揭示即可。
2012年保代培训第二期培训资料(完整)
【公司债审核：李洪涛】1、证监会大力发展公司债的举措（1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)（2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。
（3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。
2、当前公司债券发行情况2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。
2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。
截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。
3、公司债券发行监管债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和发行主体未来报表盈利情况关联不大。
即使企业未来亏损，但只要剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑付即可。
2011年被否5家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。
发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。
比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。
比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。
担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。
4、审核中明确的问题李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。
关于公司债的部分审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下：（1）财务指标适用解释年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账面价值；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。
（2）最近一期末未分配利润的问题最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有3年连续盈利要求。
第期保代培训笔记
2011年第三期保荐代表人培训内容9月22日IPO审核的主要法律问题杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件2、股权要求：股权结构清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排；引进股东的过程要合法，合规，对由于股东的身份容易引起质疑的，包括是否存在利益输送，一定要关注到。
3、目前我国的产业政策变化是比较快的，招股说明书引用的产业政策文件的要准确，文件的层次要高。
4、资产的要求：商标权，专利权要完整，大股东的无形资产应当投入，不允许只投入使用权，国有大企业允许有这种情况，但只是极少数，个别情况。
（二）独立性1、推荐整体上市，通常有两种，一是集团整体上市，另一个是独立业务的整体上市2、资金占用、历史沿革等方面存在的问题，上市前彻底解决，同时要有制度安排。
（三）规范运行1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的行政处罚、监管措施（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息），对这一问题在申报期间、申报以后都要持续调查。
2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，拟上市公司也要按照上市公司的要求来做，上市前一定要解决，没有过渡期。
3、独立董事的独立性一定要进行尽职调查。
（四）财务与会计（略）（五）募集资金运用1、实事求是的安排资金用途2、项目的安排要符合产业政策，对于限制类少安排3、项目在招股说明书的披露存在比较乐观，披露可行性研究报告的数据，对于预测性信息尽量不披露，谨慎披露三、发行程序要征求发改委的意见，不仅要关注募集资金的用途，还要关注发行人现在的业务是否符合产业政策，对于限制类项目要关注。
保代培训会议记录
2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。
新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。
对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。
9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。
监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。
首发审核中关注的财务问题一、首发财务审核规则体系1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。
2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。
3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。
4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。
二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析（一）现场检查情况通报两批现场检查，第一次12家，第二次35家。
现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。
四家情节严重，移交稽查。
（二）主要问题1、内部控制不健全。
培训体系年第六期保代培训记录
（培训体系）年第六期保代培训记录2010年第六期保荐代表人培训记录11月11-12日北京目录IPO审核有关问题（杨文辉） (2)IPO财务关联问题（常军胜）5创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖）6创业板IPO财务审核（杨郊红）9再融资审核非财务问题（罗卫）11再融资财务审核要点（张庆）11保荐监管有关情况（王方敏）12IPO审核有关问题（杨文辉）一、关于审核进度a)以下三种情况可能于审核方面比较快：i.国务院豁免；ii.文化企业试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种情况可能会导致审核比较慢：i.发改委意见不来，不能安排发审会；ii.需要征求别的部委意见；iii.受国家调控影响的产业；iv.材料制作方面的问题；v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，壹次次返工。
二、关于于会审核企业问题a)有重要信息需要披露的，要及时主动方案。
对于新发现的或者是新发生的，于审期间，均能够提出来，但如果于预披露甚至是发行后再披露，就会很麻烦。
b)于审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。
c)于审期间，原则上不得发生股权变动。
这是基本原则。
送股和转增，是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。
引进新投东，原则上需要撤回申请文件。
若是老股东之间转让、引入新股东是法定原因（如继承等），则没有太大问题，但也是要见“重要性”。
d)于审企业的持续尽调：上半年暴露出壹些问题，主要是专利事项。
e)于审企业的撤回（去年受经济危机影响，比较多）。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。
撤回需要详细说明具体原因。
三、实际控制人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。
四、董事、高管的重大变化问题a)判断基本原则是变化不会影响企业运营管理的持续性和稳定性。
b)没有量化指标，要结合企业具体情况、变化的具体情况，区分正常变化和非正常变化进行个案分析，对于正常变化且未对运营业绩的可比性构成重大不利影响的，通常是没有问题的。
2011年第四次保代培训要点
2011年第四次保代培训要点2011/10/20-21 厦门记录人：魏奕一、IPO审核有关问题：发行部一处杨文辉1、关注国家产业政策：要选择符合产业政策的发行人2、出资没到位、产权未办：必须办理过户3、股权清晰稳定是前提：合法合规，要受法律保护；股东资格、身份要关注；注意特殊身份敏感、特殊行业特殊限制；审核过程中不能调整股权结构，否则要撤材料；关注股东与公司的交易是否正当、合法；4、董监高任职资格：关注是否受到刑事调查；对独董的任职资格关注不够：是否在别的上市公司任职受到过处罚；对独董独立性要有综合判断，如其任职机构与发行人有交易等情况，要有实质性判断，不要简单遵从法律条款规定；5、募投：基本不能用于购买大股东业务；募投不能与现有业务脱钩或另起炉灶；6、整体上市：分板块还是综合上是没有限制性规定的；如涉及下面已有上市公司，需要解决多层次上市的问题，尤其如涉及同业竞争、关联交易，更需要解决；7、资产完整性：发行人主要生产经营的厂房、商标等无形资产不能从大股东租赁或许可使用的方式；实践中对于大型央企的特殊性，在有合理制度安排的情况下可以特许豁免；尤其商标最好不要分享，因为商标维护要有投入，很难做到不侵害发行人的利益；8、同业竞争：关注直系亲属的相同业务，关注其发展历史是否一体化，目前业务是否存在一体化的可能，如是，最好整合；董监高亲戚是否从事与发行人相同相似的业务，禁业禁止、利益冲突是要高度关注的，要有制度规范的保障；9、股东：关注对发行人有重要影响的股东的业务，是否对发行人业务有影响；主要股东从事与发行人相同业务的，独立性可能有负面影响，要慎重保荐；10、关注关联交易非关联化：处理关联方是较为复杂的过程，不是简单的商品购销买卖；正常要关注是否真实转让；代持安排还是很普遍的，不合规；转让出去但还会存在大量关联交易，则合理性何在，是要规避环保、行政处罚等情形吗？建议还是放进来，如实披露原来的瑕疵，也许不是坏事，否则被动暴露则更不妥；11、高管团队发生重大变化：较敏感，变化后要观察；12、重大违法行为：控股股东、实际控制人三年内是否有重大违法违规；重点在于关注有无诚信污点；如有，则会构成重大不利影响；刑事犯罪更严重；至少报告期内不能受到刑法处罚；期外受处罚也要慎重判断；13、环保：出问题的很多；不能光凭环保部门文件；有时环保部门有名单规定是否可以生产，也不是上了名单就可以的；中介还要独立核查；要整改的就整改；14、出资不规范：确定不构成重大违法，然后规范；15、实际控制人的认定：应遵循实事求是的原则，看哪些人在主导经营管理；规则只要求三年内没有变化，并没有要求非要有实际控制人；单纯代持不能作为认定依据，因为要证明代持本身就很难，除非代持有很真实、客观的依据，不是临时做出来的依据；原则上还是看持股比例高低来确定；16、股权形成过程：尤其是国有、集体股权要符合规定；个人股权关注有无纠纷；如个人入股时合法，但后来不合法了，要持续关注；17、涉及上市公司分拆：重点关注，尤其在市场较为低迷、涉及ST等退市的情况下，市场情绪会激化；整个过程是否合法合规，有无损坏上市公司、投资者利益，是否涉及募集资金，要确保没有问题；案例来看有成功上的，也有失败的；审核过程中会相应征求监管意见，周期会长些，机制会复杂些，不是正常审核流程；18、诉讼仲裁：建议：如不好判断是否重大，最好如实披露；否则会认为信息披露存在瑕疵；应持续跟踪，随时可能发生诉讼，要关注；关注是否对发行人有重大不利影响；如单纯购销，一般影响不重大；如涉及商标、专利、产品质量，可能影响更大；19、信息披露：会里的重视程度更高了，如发现不合规，则采取监管措施；招股书写法很多很夸张，要言之有据；要做验证稿，验证每句话都有依据；行业数据来源披露至少要按照学术规范的基本要求：包括时间、作者、刊物等要素；一般学术论文不应作为来源；经常会发现项目组织人编写数据来发表，然后采用的情况，最好不要做；市场有的就采用，没有就没有，并没强调必须有；保荐机构对引用数据要核查，不要买数据，否则承担责任；招股书也不是要多长，要简单明了；招股书在上市前都要持续更新，注意引用文件的有效期；有重大新情况发生，要第一个工作日报告会里（2002年通知的要求）20、餐饮、中小银行等特殊行业的上市：中小板没有行业指引，符合产业政策；考虑市场发展程度，如涉及新兴行业，还没有上市公司的，要关注可上市性：（1）行业监管是否成熟；（2）盈利模式是否稳定、清晰、透明；（3）上市不光有好的经济效益，是否还有好的社会公共利益；如烟草肯定不能上；会里针对某些特殊行业，如中小银行，正在做指引；产业政策不光看募投要符合，发行人正常的经营也要看，如涉及某些需要淘汰的产业，则不能对发行人有重大不利影响。
2011年第3期保代培训笔记
2011年第三期保荐代表人培训内容9月22日IPO审核的主要法律问题杨文辉一、主要法律依据除了跟发行上市特别紧密相关的法律法规外，还应特别关注企业生产经营相关的其他法律法规、行业政策等。
二、基本发行条件（一）主体资格1、要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件2、股权要求：股权结构清晰、相对稳定、相对规范，股东是合格的股东（比如说从业人员不能持股、关注特殊行业的特殊要求等），一些特殊身份的不适合持股（国企的高管不能持有下属企业的股份等），没有代持，不存在特殊的利益安排；引进股东的过程要合法，合规，对由于股东的身份容易引起质疑的，包括是否存在利益输送，一定要关注到。
3、目前我国的产业政策变化是比较快的，招股说明书引用的产业政策文件的要准确，文件的层次要高。
4、资产的要求：商标权，专利权要完整，大股东的无形资产应当投入，不允许只投入使用权，国有大企业允许有这种情况，但只是极少数，个别情况。
（二）独立性1、推荐整体上市，通常有两种，一是集团整体上市，另一个是独立业务的整体上市2、资金占用、历史沿革等方面存在的问题，上市前彻底解决，同时要有制度安排。
（三）规范运行1、关注董监高的任职资格：符合法律法规的要求、是否受到过证券监管部门的行政处罚、监管措施（董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部门的公开信息），对这一问题在申报期间、申报以后都要持续调查。
2、合理的公司治理结构：家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，拟上市公司也要按照上市公司的要求来做，上市前一定要解决，没有过渡期。
3、独立董事的独立性一定要进行尽职调查。
（四）财务与会计（略）（五）募集资金运用1、实事求是的安排资金用途2、项目的安排要符合产业政策，对于限制类少安排3、项目在招股说明书的披露存在比较乐观，披露可行性研究报告的数据，对于预测性信息尽量不披露，谨慎披露三、发行程序要征求发改委的意见，不仅要关注募集资金的用途，还要关注发行人现在的业务是否符合产业政策，对于限制类项目要关注。
2011年寿险高管培训班讲义(王)
2011年寿险高管培训班讲义(王)当前人身保险监管有关问题解读2011年7月Part1 湖南人身保险经营形势与监管导向一、2011年上半年湖南人身保险市场运行基本情况（一）市场主体稳步增加，竞争程度进一步加剧。
2011年新增省级分公司1家，已开业省级分公司总数达到19家，在筹省级分公司2家。
截至2011年6月，全省共有寿险中心支公司142家，支公司286家，较2010年底分别增加6家和26家，法人机构吉祥人寿已批准筹建，湖南寿险将迎来新一轮市场竞争。
（二）业务增速逐步回落，两极分化风险不容忽视。
受会计准则2号解释、银保销售方式转型和宏观经济形势等因素影响，全省人身险业务增速有所放缓。
2011年1-6月，全省寿险公司保费收入184.50亿元，同比增长0.08%，增速高于全国平均水平5.13个百分点，规模和增速均排全国第12位。
开业1年以上的17家公司中，正增长的8家，负增长的9家，规模保费增幅60%以上的1家，降幅10%以上的公司7家，按照保监会的非现场监管指标，标准保费增幅－5%、60%为风险警戒线，标准保费负增长5%以上的有7家，种结构单一的问题更加突出。
（四）退保总体情况平稳，个险业务品质不容乐观。
1-6月全省人身险公司退保金为13.22亿元，同比增长12.45%。
其中，分红寿险退保金为12.26亿元，占退保金总额的92.75%。
寿险公司退保率为1.23%，较上年同期上升0.05个百分点，除1家公司退保率达到5％的警戒线外，其余公司均低于5%。
反映业务品质的另一指标个人期交继续率不容乐观，1－6月，个人期交13个月继续率低于75%警戒线的有3家，最低的只有50.21%；25个月继续率低于60%警戒线的有2家，最低的为50.69%。
（五）赔付支出增长较快，业务费用持续攀升。
由于我省多家人身险公司正步入分红险满期给付高峰期，给付支出增长较快。
2011年1-6月寿险公司给付支出31.20亿元，同比增长62.10%。
2011年保代培训1期--主板再融资财务部分-新
再融资财务审核关注重点及主要问题2011年4月15日证监会发行部四处张庆今年准备修订再融资管理办法和债券发行管理办法。
方向很明确：进一步市场化，强化市场约束机制，加强监管、放松管制。
市场化改革给再融资会计监管带来的变化：1、上市公司再融资多元化：地区、行业、盈利能力均呈现出多元化，这源于融资品种多元化。
2、再融资公司为达到发行门槛而粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（例如：与股东承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加）3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（随着再融资监管重心由环节监管向过程监管过渡，前次募投使用的监管、内控制度的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管的重要内容）4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面三位一体的综合监管体系的力量，另一方面是三方中介机构的力量）一、再融资相关财务会计规定解读二、再融资市场化改革的主要内容1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：✓具备健全且运行良好的组织机构；✓具有持续盈利能力，财务状况良好；✓最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;✓经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
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第1页 共15页 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞 —— 发行部主任 陆文山
1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。
2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。
3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。
（2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处臵、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 IPO非财务审核—— 杨文辉 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 第2页 共15页
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引； （2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。
5、独立性： 从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。
6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。
7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 第3页 共15页
8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：交易公允？可持续？决策程序合法合规？交易的必要性、合理性、真实性？
10、董监高人员是否发生重大变化？个案分析。若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？公司治理是否依赖少数人？是否真正有效？要关注。
11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？董监高不能与发行人共同设立企业。
12、重大违法行为，界定原则：罚款以上的行政处罚。 第4页 共15页
（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为； （2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行！
13、环保问题：不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。
14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，不构成实质性障碍。
15、实际控制人认定：若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？ 17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。 18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：发行人取得资产、业务是否合法合规？上市公司处臵资产、业务是否合法合规？是否满足上市公司监管的相关要求？是否触及募集资金？是否损害公众投资者的权益？是否构成关联交易？以上问题均构成潜在的实质性障碍。
19、诉讼与仲裁，均要求如实披露。 20、招股书需要去广告化 21、判断该行业企业是否适合上市的标准 第5页 共15页
（1）监管体系是否成熟 （2）行业有没有技术标准 （3）募集资金有合理的用途 （4）社会公众能否接受 （5）行业运行是否规范（如医药代表就不适合） 三、强化持续督导责任，发挥保荐机构作用 —— 上交所公司管理部 史多丽
1、公司管理部主要负责上市公司持续信息披露监管，上交所有1个公司管理部，深交所3个板，3个公司管理部。
2、持续督导范围：（1）首次公开发行股票；（2）上市公司发行证券；（3）上市公司并购重组；（4）上市公司恢复上市；（5）股权分臵改革承诺履行（截至2011年6月尚有不到10家未完成）。
3、定向增发，发行部征求上市部意见，上市部征求交易所意见。 4、有问题鼓励大家及时与交易所保持沟通，创新操作事前交流。
IPO财务审核 —— 常军胜 1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题， 第6页 共15页
2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；（2）费用的不合理压缩等。
2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。
3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。
4、报告期内变更会计政策、会计估计，务必慎重！可以调，但调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。
5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险。需要核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营？
6、不接受分立、剥离相关业务！主要是两点考虑：（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。
7、关于业务合并 （1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号 第7页 共15页
意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
（2）同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。
（3）非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。
五、新股发行制度改革 —— 证监会发行部 李明 六、公司债券发行审核解析 —— 李洪涛 1、股权融资申请、债券融资申请可以同时进行； 2、《证券法》16条 公开发行公司债券，应符合下列条件： （一）股份公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （四）…… 第8页 共15页
相关口径计算：（1）净资产额为合并报表净资产额，包括少数股东权益；（2）计算累计债券是否超过40%原则上不包括短期融资券、中期票据（属于银监会及《银行法》的监管范畴），但审核中实质重于形式，比如，有的企业到银监会发了40%的中期票据，又要到证监会发行40%公司债券，则很难通过审核。若中期票据的期限低于1年，快到清偿期了，则计算累计债券时不予考虑；（3）最近一期会计报表中期末净资产可以是未经审计的数据。
【2011年6月24日】 七、创业板非财务审核 —— 毕晓颖 1、设立及出资问题 （1）案例（整体变更时无验资报告，但完成了工商注册）： A、无验资报告无法确定出资是否缴足？ B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。
因上述问题该项目被否决。必须重新设立后运行36个月。 （2）控股子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。在合法缴纳期间也需要补足。
出资不实的，事后规范整改，须如实信息披露，执行以下规定： 问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；