XX第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控-深圳证券交易所颜志元
上市公司并购重组培训讲义(PPT 69页)
2020/10/16
三、上市公司并购重组成本效益分析
• 成本 – 借壳成本：股权转让款、化解上市公司债务 成本、填实上市公司窟窿成本 – 发行成本（或资产注入成本） – 自身规范成本：置入资产补交税金，土地权 属的规范、环保等，今后的税费增加 – 交易成本：交易、资产过户涉及的税费、中 介机构费用 – 隐性成本：财富曝光、婆婆增多等
公告，免于编制 权益变动报告书
20％≤持股比例≤30％
详式权益变动报书；
为第一大股东的，须聘请 财务顾问
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六、上市公司收购及相关权益变动
10％
8％
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四、上市公司并购重组概览
上市公司重大资产重组数量
120
98
100
108 88
80 60 37 40
50 48
33
25
20
0 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
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五、上市公司并购重组的法规体系
自律规则
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交易所业务规则
五、上市公司并购重组的法规体系
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– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权 益变动报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上 市公司收购报告书》
– 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号—要 约收购报告书》
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五、上市公司并购重组的法规体系
• 证监会上市公司监管部《上市公司重大资产重组申报工作指引》 • 上证所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第一号 信
深圳证券交易所席位与交易单元管理细则
深圳证券交易所席位与交易单元管理细则第一章总则1.1 为规范深圳证券交易所(以下简称“本所”)席位与交易单元的管理，维护证券市场秩序，保障证券交易安全，根据本所《交易规则》、《会员管理规则》及其他相关规定，制定本细则。
1.2 本所席位与交易单元的管理，适用本细则;本细则未作规定的，适用本所其他规定。
第二章席位第一节一般规定2.1.1 会员应当至少取得并持有一个席位。
2.1.2 会员取得席位后，享有下列权利:(一)进入本所参与证券交易;(二)每个席位自动享有一个交易单元的使用权;(三)每个席位自动享有一个标准流速的使用权;(四)每个席位每年自动享有交易类和非交易类申报各2万笔流量的使用权;(五)本所章程、业务规则规定享有的其他权利。
2.1.3 会员不得共有席位。
2.1.4 会员取得的席位可向其他会员转让，但不得退回本所。
2.1.5 未经本所同意，会员不得将席位出租、质押，或将席位所属权益以其他任何方式转给他人。
1第二节席位购买2.2.1 会员向本所购买席位，应当提出申请。
本所自受理之日起五个工作日内对申请进行审核，并作出是否同意的决定。
2.2.2 会员向本所购买一个席位的费用为人民币60万元。
第三节席位转让2.3.1 席位只能在会员间转让。
2.3.2 会员转让席位的，应当将席位所属权益一并转让。
2.3.3 会员转让席位，应当签订转让协议，并向本所提出申请。
本所自受理之日起五个工作日内对申请进行审核，并作出是否同意的决定。
2.3.4 对存在欠费或不履行本所规定义务的会员，本所可不受理其席位转让申请。
第三章交易单元第一节一般规定3.1.1 会员取得席位后，可根据业务需要向本所申请设立一个或一个以上的交易单元。
会员通过其在本所设立的交易单元参与证券交易，接受本所交易服务和管理。
3.1.2 会员从事证券经纪、自营、融资融券等业务，应当分别通过专用的交易单元进行，但本所另有规定的除外。
3.1.3 本所根据会员的申请和业务许可范围，为其设立的交易单元设定下列交易或其他业务权限:2(一)一类或多类证券品种、或特定证券品种的交易;(二)大宗交易;(三)协议转让;(四)ETF、LOF及非上市开放式基金等的申购与赎回;(五)融资融券交易;(六)特定证券的主交易商报价;(七)其他交易或业务权限。
2015年保代第一次培训资料：推进并购重组市场化改革---并购重组市场及政策
2015年保代第一次培训资料：推进并购重组市场化改革---并购重组市场及政策风险——跨入新的行业，实施多元化战略；获得更广泛的市场，分散本行业周期和竞争加剧的风险4. 获得战略资源——储备对国家具有重要战略意义的能源、矿产资源等。
5. 获得新兴和先进技术——突破技术壁垒，进入新的产品领域；合适的技术并购可使企业的研发周期大幅缩短，赢得发展的时间三、国家战略层面——加快企业兼并重组的重要意义（一）背景：当前我国处于产业升级和结构调整经济发展阶段，但以下问题仍十分突出，导致我国资源配置效率低、重复建设和产能过剩严重、产业无序发展，阻碍了产业结构调整和发展方式转变：1.产业结构不合理，如电解铝阶段性过剩、水泥区域性过剩2.集中度低、企业小而分散，如制药行业前十强市场占有率仅为15%，美国约在60%左右。
（二）意义：并购重组是推动中国产业结构调整和升级的重要方式1.并购重组通过提高行业集中度，培育新兴行业和优化全球资源配置改善产业结构组合；又通过公司控制权市场影响价格信号，实现资本市场的资源再配置2.并购重组推动产业升级主要有以下表现形式：培育新兴产业，构建新经济增长点；有利于企业提高跨地区及上下游行业的整合能力；有利于企业内在经营机制的转换，提高规范运作水平；有利于传统行业淘汰落后产能，提高资源配置效率；有利于发展中经济体参与全球资源配置，提升国际竞争力四、并购市场概况全球并购市场近几年交易额保持稳定，但整体活跃度仍低于金融危机前水平中国并购市场近年来发展迅速中国占全球并购市场交易规模比例逐年攀升中国已成为全球第二大并购市场，但并购交易额占GDP比重仍有较大的提升空间2014年，中国并购市总交易金额约4040亿美元，占GDP的比重约3.9% 热点行业集中于七大行业2011年以来TMT和消费医疗行业活跃度增加央企是并购市场的领跑者，民企参与比例逐步扩大，上市公司参与比例高注：包括所有交易金额在1亿美元以上的中国市场并购交易；企业性质分类基于买方资料来源：Dealogic，中金公司中国并购市场——交易类型及规模分布境内并购及大规模的出境并购占主导地位1.2005-2013年，境内并购总规模占到市场总规模的60.7%，出境并购占比为21.4%，入境并购占比为17.9%2.约10%的交易宗数贡献了超过74%的交易规模（一）2014年上市公司并购重组情况1.2011－2014年，证监会核准的并购重组项目数分别为72单、198单、191单、187单，核准的重大资产重组交易金额分别为2551亿元、2336亿元、3143亿元、3565亿元。
保荐代表人培训记录
2010 年第六期保荐代表人培训记录11 月 11-12 日北京目录IPO 审查有关问题（杨文辉） (3)IPO 财务有关问题（常军胜） . (6)创业板 IPO 刊行审查关注问题（毕晓颖） (7)创业板 IPO 财务审查（杨郊红） (12)再融资审查非财务问题（罗卫） (13)再融资财务审查重点（张庆） (14)保荐看管有关状况（王方敏） (15)IPO 审查有关问题（杨文辉）一、对于审查进度a)以下三种状况可能在审查方面比较快：i.国务院宽免；ii.文化公司试点；iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。
b)以下几种状况可能会致使审查比较慢：i.发改委建议不来，不可以安排发审会；ii.需要征采其余部委建议；iii.受国家调控影响的产业；iv.资料制作方面的问题；v.反应建议答复时，象“挤牙膏” ，一次次返工。
二、对于在会审查公司问题a)有重要信息需要表露的，要实时主动报告。
对于新发现的或许是新发生的，在审时期，都能够提出来，但假如在预表露甚至是刊行后再表露，就会很麻烦。
b)在审时期，募投项目能够先行投入，要表露，能够用召募资本代替；变更募投项目的，要执行内部决策和外面同意程序，从头征采发改委建议。
c)在审时期，原则上不得发生股权改动。
这是基根源则。
送股和转增，是能够的，但需要缓期审计，审计截止日应覆盖股权改动日。
引进新投东，原则上需要撤回申请文件。
假如老股东之间转让、引入新股东是法定原因（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性” 。
d)在审公司的连续尽调：上半年裸露出一些问题，主假如专利事项。
e)在审公司的撤回（昨年受经济危机影响，比许多）。
保荐机构对撤回的态度比较重要，这是对市场、公司负责，也是对自己负责。
撤回需要详尽说明详细原由。
三、本质控制人近来3 年能否发生变化，认定应以股权为基础，应从严掌握。
四、董事、高管的重要变化问题a)判断基根源则是变化不会影响公司经营管理的连续性和稳固性。
深交所资本市场培训上市公司并购重组理论与实务
目标公司：苏泊尔
n 苏泊尔前身是浙江台州玉环农机厂，
起先给沈阳“双喜”压力锅厂做配 件，1989年自己生产压力锅，1994 年初注册成立苏泊尔公司。 n 2004年8月17日，苏泊尔登陆中小 板，成为中小板第32家上市公司。
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
n 与南宁糖业达成和解，和解款项 4000 万元将作 为营业外收入计入南宁糖业会计报表，影响公司 的本年度净利润约2500 万元，据2010半年报显 示，1-6月南宁糖业实现净利润7182万元。
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
（四）收购与反收购
n 反收购措施
预防性与应急性
n 预防性反收购
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
（二）收购程序
2. 《详式权益披露》（20%-30%）
a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制 《详式权益变动书》，进行公告 b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行 补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 e.简式权益披露VS.详式权益披露
课程的主要内容 一、股份收购 二、吸收合并 三、重大资产重组
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
一、股份收购 （share acquisition）
收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所 的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一 个上市公司的实际控制权。 • 收购的标的：股份 • 收购的概念：取得和巩固公司控制权 • 收购的影响：中小股东利益
深交所资本市场培训上市公司并购重 组理论与实务
思考：价格与收购方式
n 要约收购定价如果较低，无人预
上市公司并购重组与定向增发培训
上市公司并购重组与定向增发培训上市公司并购重组与定向增发培训一、背景介绍上市公司并购重组与定向增发是指上市公司通过收购或合并其他公司的股权或资产，实现产业扩张或转型升级，同时向特定投资者定向发行股票，增加公司股本和筹集资金的过程。
这是上市公司实现快速发展和提升市场竞争力的重要手段。
二、并购重组培训1. 培训内容（1）并购重组概念与意义：介绍并购重组的定义、分类和目的，强调并购重组对于企业发展的重要性。
（2）并购重组的策略与原则：详细讲解并购重组的常用策略和操作原则，如市场调研、目标选择、评估估值、谈判协议、整合与运营等。
（3）并购重组的法律法规：介绍并购重组涉及的法律法规，如证券法、公司法和反垄断法等，使学员了解在并购重组过程中需要遵守的法律规定。
（4）并购重组的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如财务比率分析、现金流量分析等，评估并购重组目标公司的财务状况和潜在风险。
（5）并购重组案例分析：通过实际案例分析，并购重组的成功与失败，学习从他人的经验中吸取教训，提高决策水平。
2. 培训目标（1）增强学员对并购重组的了解和认识，提高培训学员的综合素质和战略思维能力。
（2）培养学员的市场分析能力和财务分析能力，提高并购重组的决策水平和风险控制能力。
（3）强化学员对法律法规的遵守意识，降低并购重组过程中的法律风险。
三、定向增发培训1. 培训内容（1）定向增发的定义与特点：介绍定向增发的概念和特点，以及与其他融资方式的对比，使学员理解定向增发的优势和风险。
（2）定向增发的操作流程：详细讲解定向增发的操作流程，包括申请、发行方案设计、募集资金用途等环节，使学员掌握定向增发的全过程。
（3）定向增发的法律法规：介绍定向增发涉及的法律法规，如证券法、公司法和证券交易所规定等，使学员了解在定向增发过程中需要遵守的法律规定。
（4）定向增发的财务分析与评估：培训学员使用财务分析工具，如估值模型、权益融资模型等，评估定向增发的市场定价和资本结构的合理性。
2016年第一次保代培训：最新并购重组监管思路(0515修正版)
2016年第一次保代培训：最新并购重组监管思路（0515修正版）2016-05-15360doc个人图书馆2016-05-13最新并购重组监管思路#####网站编辑注：我们已根据我们取得的保代培训PPT图片对部分内容进行修正和完善。
此前，我们转发的内容中有较大遗漏，给大家带来误导。
对此，我们深表歉意！我们会根据陆续取得的PPT，对其他部分内容进行更新整理。
敬请关注！（特别感谢荣呆会微信群里长江保荐的同行在群里提供了部分PPT图片。
）#####一、并购重组概况（略）二、并购重组审核机制1、流程：接受——受理——反馈会（非关联交易申请预审时间不超过5个工作日；借壳和关联交易不超过10个工作日）——反馈（从受理后2周拿到反馈；借壳和关联交易3周拿到反馈；材料做的好可以不给反馈）——会前会（告知委员关注的问题）——重组委审核2、模式：自2015年11月起，原来双人审核机制变为3人固定分组模式，按行业进行分类。
重大疑难问题、重大无先例：法律小组、会计小组专门讨论审核专题会：券商报送反馈回复后，处长全部参加讨论3、涉及内幕交易：暂停审核；以证监会立案调查或司法机关立案侦查为准。
4、并联审批：发改委境外投资、商务部战投和经营者集中审查与上市部并联审批；其他部委审批暂不执行并联审批，仍为前置条件三、并购重组最新政策1、配套融资购买资产交易价格的100%；补流不超过50%、借壳不超过30%。
调减和取消不构成方案调整。
2、锁定期用于认购的资产取得时间不超过12个月，锁定期36个月。
3、重点关注信息披露例如：申报材料对行业定位要准确。
（例如：某家信息披露为教育类，但事实上是给教育行业提供软件服务，应该为软件业，信息披露有重大问题，出二次反馈）信息披露出问题对券商该项目直接评分为C。
4、批量上会非借壳、方案简单、第三方的批量上会。
四、反馈较为集中的问题：1、涉及格式准则26号第七节第25条：PPT：格式准则第26号--第七节交易标的评估和估值部分第二十五条上市公司董事会应当对本次交易的评估或估值合理性以及定价公允性做出分析。
某后续培训上市公司并购重组法规解读_答案
上市公司并购重组法规解读 1 （95分）1.按照上市公巨重大質产重俎管理办法》的刼定「对上市公司圭昔业务、诃愎胞人竝大郷响的重大资产重俎木通过以K C ）拒杯进仔量.o贾产序顫O^SHSISO走产总茄o肯业枚扎2.按魁《上市必司基大熒产重组晉理办摆》的规龙，上市空司展耳趙股或若控制的益兰临买' 出吿的贾产浄賤占上巧仝司晟1£一彳哙讣年幻卅讣的扌和f劳总计投告扯彊产潮的比囲迖到汹肚匕二厨±（:）可元人氏也即构城玉人资产重蛆* 060000）3000O300QQE0SAW 按腌€上市仑冃喷购臂理帕翩1定，收嗣人按财办袪规定逬杆婆妁收购冷时同一科类脸票的要妁忡乩苯帑他丁娈釣上転提示性必乞目前〔〉內收购人取再餡甲也雲斯亞付阴（.'.悄恢c &牛月.最弋。
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2013年第一期保荐代表人培训记录之
并购重组与内幕交易防控
深圳证券交易所颜志元
时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京
一、内幕交易防控的意义
●《重组管理办法》第四章设定了义务
●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。
因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。
●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所）
●核心条款解读：
（1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。
（2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再
筹划重大资产重组。
（3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。
●证监会对内幕交易的态度：零容忍。
发现一起，坚决查处一起。
二、政策法规解读
（一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》
由证监会等五部委制定，包括三个部分内容：
●统一思想，提高认识
●完善制度，有效防控
●明确职责，重点打击
（二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》
2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容：
1、关于内幕信息知情人员的认定
●《证券法》七十四条规定的人员
●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员
2、关于非法获取内幕信息的人员的认定
《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员
3、关于内幕信息敏感期的认定
《解释》第五条做出了明确的规定
4、关于“相关交易行为明显异常”的规定
《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。
5、关于“不属于从事内幕交易”的认定
《解释》第四条予以了明确规定。
6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定
●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上；
●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。
7、关于“定罪处罚数额”的认定
两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。
三、典型案例参考
1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案
2、上海祖龙内幕交易案
3、天山纺织内幕交易案
4、李启红内幕交易案
四、内幕交易监管与防控
（一）深交所的监控目标和原则
目标：及时发现、及时制止、及时报告
原则：有异动必有反应，有违规必有查处
（二）监控手段
1、系统预警：触及内幕交易报警指标系统及时报警
2、实时监控：
●关注信息：交易信息、信息披露、市场动态
●事后报警事项监控：内幕交易知情人敏感期交易、重大信息披露前集中买入或卖出、股价提前上涨或下跌
●一旦上述异常情形出现，监控人员将立即启动调查分析程序
3、专项核查
●并购重组事项
●定期核查：每周、每月
●信息披露前股价异动核查
●新闻媒体报道，投资者投诉、举报
●其他监管部门或机构要求协查
●一旦发现异常理解启动调查分析程序，异常线索明显的将直接上报证监会处理。
4、联动监管
●所内联动监管：市场检查、公司监管、会员监管、基金监管
●系统内监管联动：交易所形成报告上报证监会进行后续稽查；立案调查的，证监会迅速启动行政执法程序；属于非正式调查或案前调查的，由证监局负责处理。
（三）内幕交易的防控建议
●并购重组的动机要端正
●认识要到位，消除侥幸心理
●把握好关键环节和关键时点
●管理好关键岗位和关键人员（严控知情人范围，签署保密协议，采取必要的提醒措施
●积极配合交易所和监管机构（及时核查、准确披露）。