13-上市公司收购管理办法_-香港与大陆(中银国际)
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内与香港相同点： • “一致行动人”概念 •收购要約报告书 •申请豁免 •间接收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
“一致行动人” ： •定议：境内第81条，香港“定义” •相同：母公司、子公司、集团内公司、 其董事与亲人，持有相当股权的投资者 •香港：贷款人(除非银行)、财务顾问(及 其集团)、基金经理(及基金)
进行收购的原因及目 的
将来增加/减少5%股权 时须作出公告
过去六个月内的股份 交易
20-30%
附加资料，包括：
股权结构，包括收购者 及合谋人士的最终控制 人
收购的详细资料，包括 股价，资金需要，资金 来源
与上市公司之间的利益 竞争及关联交易
在以后二十四个月内， 收购人及一致行动人与 上市公司之间的任何重 大交易
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购
境內： • 投资者不是被收购公司股东 i. 通过“投资关系”，“协议”或“其它 安排”拥有权益 ii. 通过“投资关系”取得控制权而受其支 配的被收购公司股东所持股份对该股东 的资产和利润构成重大影响
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续) 香港： • 如果投资者收购一家公司控制权，因为这 家公司直接或间接控制第二家公司，而因 此获得第二家公司的控制权 • 有以下条件便须进行全面收购： i. 第二家公司对第一家公司是非常重要， 在此有很多因素须考虑，其中为第二家 公司的资产或利润为第一家公司60%或 以上；或 ii. 投资者收购第一家公司的控制权是因为 要取得第二家公司的控制权。
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境內拟议的主要改变： 取消收购者持有30%权益后再增持时须进
行强制性全面要约的规定，可选择进行部 份或全面要约 最低要约价 保证金要求 允许以证券(股份)作为要约收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港： 收购者持有30%或以上的权益必须进行全
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约 境內： •收购者持有30%股权，如再增持要以公开要 约 •公开要约可以部份，不须全面，不得少于5% 香港： •SFC同意 •< 30%，或75% < 与 > 50% •成功之后12个月内不可再收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内部份要约： •不能跟大股东完全收购/大股东不 能完全减持 •最低部份要约(5%)与自由增持(2%)
上市公司收购管理办法 境內與香港
• 本报告仅供收件人参考 • 未经中银国际允许，不得以任何方式复印、分发或传阅他人
邵蓓兰
二○○六年八月三十日
上市公司收购管理办法 – 境内与香港 境内权益披露： 根据持股量的不同披露要求 •5-20% - 简单披露 •20-30% - 详细披露
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
Leabharlann Baidu
境内权益披露(续)：
>5%
收购者(包括一致行动 人士)发生利益变动时 须向中国证监会及交 易所提交披露报告
须在三天内作出公告
公告前不得进行交易
将来增加/减少5%股权 时须作出公告
利益变动公告[后]两天 不得进行交易
5-20%
披露报告内容：
收购者及合谋人士的 资料
股权状况 未来十二个月内再次
财务顾问核实
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港权益披露： •分开：权益披露法例 •长仓 > 5% (long)；以后每1%变动 •原则：持有或可能会持有的股权 即时计算、减持或可能减持的权 益成交计算 •所有衍生工具都要计算(复杂) •长仓 (long)与短仓(short)不可共算 (净长仓与净短仓) •定性资料较少
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续)
例子：
A. 100%
B. 51%
C. 20%
公司 75%
B公司
公司 51%
B公司
公司 30%
B公司
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约 关注点： •全面收购后不一定终止上市(公开 配售减持以维持公众持股量) •境内与境外共同上市(A与H股)
公告以后须以现金缴付20%作为保证金 允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结
算所
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港最低定价 •没有最低定价 - 在收购期间之前 3 个月； - 在收购期间；或 - 证监会认定比 3 个月再早的期间 曾用更好的价格/条件买过被收购公司的股权(包 括其它可持有股权的证券) •24小時內通知新價格/條件 •收购期間可能在公告之前已開始
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
要约收购报告书： 相同： •要约收购书(第29条)及相关文件(第50条) •被收购公司应聘请独立财务顾问对要约 收购发表专业意见 境內： •提示公告，如证监会有意见，不得公告 香港： •禁止提供新资料给传媒 •要约收购书与被收购合并
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
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谢谢!
面要约收购 没有最低要约价 没有保证金要求 允许用证券作为收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内最低定价： •可流通股股份，以较高者为准： - 在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或 - 在最近三十个交易日的平均收市价 •非流通股股份，以较高者为准： - 在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或 - 最近期的经审计资产净值
申请豁免
境內： •免于以要约方式增持 •免于向所有股东发出要约 (应该非常特殊情况)
香港： •豁免全面收购要约
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
申请豁免(续)
相同： • “清洗”，发行新股得到独立小股东同意 •财务困难，发行新股，不须小股东同意 (境内3年不可转让) •金融机构贷款、承销
境内：国有资产划转、变更、合并 香港：无意的错误，“先旧后新”
上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内与香港相同点： • “一致行动人”概念 •收购要約报告书 •申请豁免 •间接收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
“一致行动人” ： •定议：境内第81条，香港“定义” •相同：母公司、子公司、集团内公司、 其董事与亲人，持有相当股权的投资者 •香港：贷款人(除非银行)、财务顾问(及 其集团)、基金经理(及基金)
进行收购的原因及目 的
将来增加/减少5%股权 时须作出公告
过去六个月内的股份 交易
20-30%
附加资料，包括：
股权结构，包括收购者 及合谋人士的最终控制 人
收购的详细资料，包括 股价，资金需要，资金 来源
与上市公司之间的利益 竞争及关联交易
在以后二十四个月内， 收购人及一致行动人与 上市公司之间的任何重 大交易
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购
境內： • 投资者不是被收购公司股东 i. 通过“投资关系”，“协议”或“其它 安排”拥有权益 ii. 通过“投资关系”取得控制权而受其支 配的被收购公司股东所持股份对该股东 的资产和利润构成重大影响
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续) 香港： • 如果投资者收购一家公司控制权，因为这 家公司直接或间接控制第二家公司，而因 此获得第二家公司的控制权 • 有以下条件便须进行全面收购： i. 第二家公司对第一家公司是非常重要， 在此有很多因素须考虑，其中为第二家 公司的资产或利润为第一家公司60%或 以上；或 ii. 投资者收购第一家公司的控制权是因为 要取得第二家公司的控制权。
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境內拟议的主要改变： 取消收购者持有30%权益后再增持时须进
行强制性全面要约的规定，可选择进行部 份或全面要约 最低要约价 保证金要求 允许以证券(股份)作为要约收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港： 收购者持有30%或以上的权益必须进行全
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约 境內： •收购者持有30%股权，如再增持要以公开要 约 •公开要约可以部份，不须全面，不得少于5% 香港： •SFC同意 •< 30%，或75% < 与 > 50% •成功之后12个月内不可再收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内部份要约： •不能跟大股东完全收购/大股东不 能完全减持 •最低部份要约(5%)与自由增持(2%)
上市公司收购管理办法 境內與香港
• 本报告仅供收件人参考 • 未经中银国际允许，不得以任何方式复印、分发或传阅他人
邵蓓兰
二○○六年八月三十日
上市公司收购管理办法 – 境内与香港 境内权益披露： 根据持股量的不同披露要求 •5-20% - 简单披露 •20-30% - 详细披露
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
Leabharlann Baidu
境内权益披露(续)：
>5%
收购者(包括一致行动 人士)发生利益变动时 须向中国证监会及交 易所提交披露报告
须在三天内作出公告
公告前不得进行交易
将来增加/减少5%股权 时须作出公告
利益变动公告[后]两天 不得进行交易
5-20%
披露报告内容：
收购者及合谋人士的 资料
股权状况 未来十二个月内再次
财务顾问核实
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港权益披露： •分开：权益披露法例 •长仓 > 5% (long)；以后每1%变动 •原则：持有或可能会持有的股权 即时计算、减持或可能减持的权 益成交计算 •所有衍生工具都要计算(复杂) •长仓 (long)与短仓(short)不可共算 (净长仓与净短仓) •定性资料较少
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
间接收购(续)
例子：
A. 100%
B. 51%
C. 20%
公司 75%
B公司
公司 51%
B公司
公司 30%
B公司
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
部份要约 关注点： •全面收购后不一定终止上市(公开 配售减持以维持公众持股量) •境内与境外共同上市(A与H股)
公告以后须以现金缴付20%作为保证金 允许以股代价，除以上市股票以外，股票须留存在结
算所
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
香港最低定价 •没有最低定价 - 在收购期间之前 3 个月； - 在收购期间；或 - 证监会认定比 3 个月再早的期间 曾用更好的价格/条件买过被收购公司的股权(包 括其它可持有股权的证券) •24小時內通知新價格/條件 •收购期間可能在公告之前已開始
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
要约收购报告书： 相同： •要约收购书(第29条)及相关文件(第50条) •被收购公司应聘请独立财务顾问对要约 收购发表专业意见 境內： •提示公告，如证监会有意见，不得公告 香港： •禁止提供新资料给传媒 •要约收购书与被收购合并
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
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谢谢!
面要约收购 没有最低要约价 没有保证金要求 允许用证券作为收购
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
境内最低定价： •可流通股股份，以较高者为准： - 在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或 - 在最近三十个交易日的平均收市价 •非流通股股份，以较高者为准： - 在公告以前六个月内要约者支付的最高价；或 - 最近期的经审计资产净值
申请豁免
境內： •免于以要约方式增持 •免于向所有股东发出要约 (应该非常特殊情况)
香港： •豁免全面收购要约
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上市公司收购管理办法 – 境内与香港
申请豁免(续)
相同： • “清洗”，发行新股得到独立小股东同意 •财务困难，发行新股，不须小股东同意 (境内3年不可转让) •金融机构贷款、承销
境内：国有资产划转、变更、合并 香港：无意的错误，“先旧后新”