公司合并协议(完整版)

公司合并协议(完整版) 公司合并协议 为了提高公司资产管理效率，减少管理成本，甲方股东会决定采用吸收合并的方式对乙方进行重组。具体协议如下：

一、合并实施标的 XXX将对XXX持有的100%股权进行吸收合并，子公司XXX将全部资产和负债转让给母公司XXX，XXX注销。

二、合并后公司的注册资本 合并后，XXX注册资本仍为201X万元。

三、合并形式 合并形式为吸收合并。

四、乙方债权、债务的承继方案 XXX的所有资产归XXX所有，所有债权债务由XXX承担XXX的所有经济、法律责任。 五、违约责任和争议事项 甲方对乙方持有100%股权，所有协议条款双方无条件执行，不存在违约事项和争议事项。

六、合并时间 合并基准日为201X年3月31日。

七、其它事项 如协议有未尽事项，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

八、本协议一式两份，双方各执一份。 九、本协议经甲、乙双方签名、盖章后生效。 公司合并协议 根据《中华人民共和国公司法》和中国其他有关法规，×××XXX（吸收方）通过友好协商将×××有限公司（被吸收方）吸收合并，特订立本协议。

第一条合并双方 甲方为×××有限公司，其法定地址为： 法定代表人： 姓名： 职务： 国籍： 乙方为××XXX，其法定地址为： 法定代表人： 姓名： 职务： 国籍：

第二条甲、乙双方同意由甲方吸收合并乙方，合并后甲方存续，乙方解散。

第三条合并后公司的名称为： 英文名称为： 法定代表人： 公司的法定地址：

第四条合并后公司投资总额为，注册资本为。 第五条合并后公司经营范围为。 公司合并协议（二）

XXX和乙方公司在董事会代表的充分协商下，就甲方吸收合并乙方的事宜达成了一致的协议。具体内容如下：

一、甲方将吸收乙方并继续存在，乙方将解散。乙方的债权和债务将全部由甲方承继。

二、甲乙双方合并期限为年月日。如果合并手续不能在该日完成，双方可以协商延期。

三、甲方现有资本总额为元，股份总数为股，每股价值元。因合并而发行的股份为股，每股价值不变，资本总额增至元，股份总数增至股。乙方现有资本总额为元，股份总数为股，每股价值为元。乙方股东所持有的股票将全部换为甲方股票，对换比例为。甲方股东每换一股乙方股票，需要补交金额元（乙方股东无需交付股款）。乙方股东每换一股甲方股票，甲方需要交付股款差额元。

甲乙双方在签署合并协议至完成合并期间，资本、股份和股东均不再变动。

四、乙方的所有财产和权利义务将无条件由甲方承受。 五、在本协议生效后至合并期日，乙方应以善良管理人的注意继续管理业务。但是，处理财产、负担义务等支出超过元的，应经甲方同意。

六、本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

七、凡因执行本协议或本协议有关事宜所发生的一切争议，双方应尽量通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交XXX，按照该会的仲裁程序规则进行仲裁。仲裁决定是终局的，对争议双方都有约束力。在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。

八、本协议需经XXX批准，自批准之日起生效。 九、本协议由甲乙双方的法定代表或授权代表在年月日签字。本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。 六、合并后，乙方所有管理人员和员工将成为甲方的管理人员和员工，他们的工作年限、工资和其他劳动条件不会发生变化。个别工作者的调换不受此协议限制。 七、本协议未涉及的事项，由甲乙双方代表协商决定。 八、甲乙双方应该在签署本协议后的一周内向相关领导机关申请合并。如果单方或双方的合并申请没有得到领导机关的批准，则本协议自动失效。 九、甲乙双方应该在合并申请获得批准后召开股东大会，讨论并通过本协议。如果单方或双方的股东大会未能通过本协议，则本协议自动失效。 十、本协议共有____份，甲乙双方各执____份，每份具有同等效力。 公司合并协议 一、甲方和乙方的董事会代表经过充分协商，就双方的合并事宜达成了一致意见。 二、甲乙双方将实行新设合并，同时解散原有的甲、乙公司，成立XXX的基本情况如下： 1.商号为XXX； 2.经营范围为汽车制造和销售； 3.资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。 4.住所位于____省____市____区____街____号。 三、甲乙双方的合并期限为____年____月____日。但是，如果在该日无法完成合并手续，双方可以协商延期。 四、甲方现有资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。乙方现有资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。 甲方在合并实行日的股东名册上，占有____： 在合并后，公司名称为股份有限公司，地址为＿＿＿＿。甲方将以每股＿＿元的比例，对换乙方公司的股票，每换一股，向乙方公司交付差额＿＿元。而乙方将以每股＿＿元的比例，对换甲方公司的股票，每换一股，向甲方公司交付差额＿＿元。在合并期日，所有财产和权利义务将由XXX承受。

第二条：在合并前，甲方公司资产总值为＿＿＿万元，负债总值为＿＿＿万元，资产净值为＿＿＿万元；而乙方公司资产总值为＿＿＿万元，负债总值为＿＿＿万元，资产净值为＿＿＿万元。

第三条：甲乙双方应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、超过＿＿元以上支出等，应经对方同意。

第四条：甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为XXX的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变。甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工＿＿名，裁减工作于合并期日前完成。 第五条：本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。 第六条：甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

第七条：甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

第八条：本协议一式＿＿份，甲乙双方各执＿＿份，＿＿份有同等效力。

甲方： 名称：＿＿＿＿＿＿＿＿ 住所：＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 加盖法人章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 乙方： 名称：＿＿＿＿＿＿＿＿ 住所：＿＿＿＿＿＿＿＿ 法定代表人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 加盖法人章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 日期：＿＿年＿＿月＿＿日 地点：＿＿＿＿＿＿＿＿ 资产总值为X万元，负债总值为Y万元，资产净值为Z万元。现在股份有限公司的资产净值为A万元。

第三条规定，现公司的注册资金总额为B万元，计划向社会发行C万股，募集资金为D万元。后，公司的资本构成如下：公司注册资本总额为E万元，其中原公司持股F万元，占资本总额的G%；原公司持股H万元，占资本总额的I%；原z公司持股J万元，占资本总额的K%；新股东持股L万元，占资本总额的M%。

第四条规定，原公司发行的股票为N万股，旧股票调换新股票按O调换；原z公司发行的股票为P万股，旧股票调换新股票按Q调换；新发行的R万股公司股票向社会个人公开发行。

第五条规定，合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是S年T月U日前。 第六条规定，公司和z公司合并时间为V年W月X日。 第七条规定，合同双方应为合并提供一切方便，并及时解决好原公司的有关债权债务问题。z公司应及时办理财产、账册和文书移交，为双方合并顺利进行铺平道路。

甲方（章）。 法定代表人（签字）。 委托代理人。 电话。 传真。 住所地。 开户银行。 账号。 邮政编码。 年＿＿月＿＿日 附。 双方公司资产负债情况表，由＿＿＿＿会计事务所验证。 邮政编码。 年＿＿月＿＿日

公司合并协议书 第一条规定项目概况基于项目平台。 第二条规定公司名称为“公司”。 第三条规定经营项目内容。 第四条规定期限为自年月日起，至年月日止，共20年。 第五条规定出资金额、方式、期限及股份构成。公司总资本为X万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用在内的Y万元现金及等值Z万元的软件平台入股方式出资和前期所有费用，等值人民币A万元。乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币B万元。甲方占C%股份，乙方占D%股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以 公司禁止以下行为： 1.未经甲、乙双方同意，将公司财产转让或抵押； 2.未经甲、乙双方同意，将公司名称、商标、专利等知识产权进行转让或许可使用； 3.未经甲、乙双方同意，将公司经营范围内的业务转让给第三方； 4.未经甲、乙双方同意，将本协议转让给第三方； 5.违反法律法规或侵犯他人合法权益的行为； 6.其他严重违反本协议约定的行为。 第十一条争议解决： 双方如有争议，应友好协商解决，协商不成的，应提交所在地人民法院诉讼解决。