第二章公司法.ppt
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《公司法》培训课件
剩余财产的分配原则
按照公司章程或股东协议的规定进行分配，如无法规定则按出资比例分配。同时，需考虑 职工工资、社会保险费用和法定补偿金等优先受偿权。
剩余财产分配的程序
由清算组制定分配方案，提交股东会或股东大会审议批准后实施。
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《公司法》中的法律责任
2024/1/24
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公司违法行为的法律责任
财务会计报告的编制
公司应按照《公司法》和《会计法》 的规定，定期编制财务会计报告，包 括资产负债表、利润表、现金流量表 和所有者权益变动表等。
财务会计报告的审计
财务会计报告的公开
上市公司和符合条件的非上市公众公 司应定期公开其财务会计报告，接受 社会监督。
公司的财务会计报告应经过注册会计 师的审计，确保报告的真实性和准确 性。
对公司增加或者减少 注册资本作出决议；
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审议批准公司的利润 分配方案和弥补亏损 方案；
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股东会与股东大会的职权
对发行公司债券作出决议；
对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
修改公司章程。
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董事会的组成与职权
董事会是公司的执行机构，由股东会/股东大会选举产生，对股东会/股 东大会负责；
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股东违法行为的法律责任
股东若滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益，将依法承担
赔偿责任。
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股东若违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
对于股东的违法行为，如虚假出 资、抽逃出资等，还可能面临行
政处罚和刑事责任。
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中华人民共和国公司法简介(ppt 30页)
经营工作的高级管理人员，为公司辅 助业务执行机构。
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
经理不是法定必设机构，是否设经 理，由董事会决定。一旦设置，就是 常设机构。
（第14讲）考场作文开拓文路能力•分 解层次 (网友 来稿)
江苏省镇 江中学 陈乃香 说明： 本系列 稿共24讲，20XX年1月6日开 始在资 源上连 载【要 义解说 】文章 主旨确 立以后 ，就应 该恰当 地分解 层次， 使几个 层次构 成一个 有机的 整体， 形成一 篇完整 的文章 。如何 分解层 次主要 取决于 表现主 旨的需 要。【 策略解 读】 一般说来，记人叙事的文章常按时间 顺序分 解层次 ，写景 状物的 文章常 按时间 顺序、 空间顺 序分解 层次； 说明文 根据说 明对象 的特点 ，可按 时间顺 序、空 间顺序 或逻辑 顺序分 解层次 ；议论 文主要 根据“ 提出问 题－— 分析问 题—— 解决问 题”顺 序来分 解 层次。当然，分解层次不是一层不变 的固定 模式， 而应该 富于变 化。文 章的层 次，也 常常有 些外在 的形式 ：1．小 标题式 。即围 绕话题 把一篇 文章划 分为几 个相对 独立的 部分， 再给它 们加上 一个简 洁、恰 当的小 标题。 如《世 界改变 了模样 》四个 小标题 ： 寿命变“长”了、世界变“小”了、 劳动变 “轻” 了、文 明变“ 绿”了 。 2．序号式。序号式作文与小标题作文 有相同 的特点 。序号 可以是 “一、 二、三 ”，可 以是“A、B、 C”， 也可以 是“甲 、乙、 丙”… …从全 文看， 序号式 干净、 明快； 但从题 目 上看，却看不出文章内容，只是标明 了层次 与部分 。有时 序号式 作文， 也适用 于叙述 性文章 ，为故 事情节 的展开 ，提供 了明晰 的层次 。 3．总分式。如高考佳作《人生也是一 张答卷 》。开 头：“ 人生就 是一张 答卷。 它上面 有选择 题、填 空题、 判断题 和
公司法(全)
一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司 成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。 二、公司资本的特征 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产数额。
第二节 公司的设立
一、公司设立的概念
公司设立，是指设立人依《公司法》规定在 公司成立之前为组建公司进行的，目的在于 取得公司主体资格的活动。
二、公司设立的法律特征
1. 设立的主体是发起人。 2. 设立行为只能发生在公司成立之前，并应当严格 履行法定的条件和程序。
3. 设立行为的目的在于最终成立公司，取得法律主 体资格。
4、利益相关者参与公司治理原则
三、公司组织机构的基本构成 V
（一）股东大会 1，性质
股东大会是公司最高权力机关：公司重要事项决定权 和公司机关成员决定权（董事和监事） 股东：自然人、法人、非法人组织 2，形式 股东大会年会和临时会议 董事会召集→监事会→特定股东 董事长主持→副董事长→董事
2，合伙企业与公司的区别
（1）成立基础不同 合伙协议；公司章程 （2）法律地位不同 非法人；法人 （3） 财产关系不同 合伙人共有；公司所有 （4）责任承担不同 无限连带责任；有限责任
（四）公司的分类 P155-158
1，无限公司、有限公司、股份公司与两合公司 2，封闭式公司与开放式公司 （非上市公司；上市公司） 3，人合公司、资合公司与人合兼资合公司 （无限公司；开放式股份公司；有限公司） 4，总公司与分公司 （法人；非法人） 5，母公司与子公司 （法人；法人） 6，本国公司、外国公司
04825_公司法课件(全)
合同条款明确
在并购协议中明确双方 的权利义务、违约责任 等关键条款，避免后续
纠纷。
政府审批与备案
确保并购重组方案符合 政府相关部门的审批和 备案要求，避免政策风
险。
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法律顾问参与
聘请专业的法律顾问团 队参与并购重组过程， 提供法律咨询和风险防
范建议。
08 企业破产清算与重整实务 操作指南
2024/1/28
违规处理
对于违反关联交易规范和信息披露要求的行为， 依法依规进行处理，追究相关责任人的责任。
2024/1/28
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07 企业并购与重组实务操作 指南
2024/1/28
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企业并购类型及流程介绍
横向并购
同行业间的并购，扩大市场份额。
纵向并购
上下游企业间的并购，实现产业链整合。
2024/1/28
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公司的合并、分立与解散； 公司的法律责任。
2024/1/28
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公司法历史与发展
2024/1/28
公司法的起源
公司法的起源可以追溯到中世纪欧洲的商业行会制度，随着资本主义经济的发展，公司制 度逐渐成熟，公司法也应运而生。
近代公司法
以英国1844年《合股公司法》为标志，确立了公司的法人地位、有限责任制度和公司治 理结构等基本原则。
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企业破产原因和申请程序介绍
2024/1/28
企业破产原因
包括经营不善、市场变化、资金链断裂、违法经营等。当企业无法清偿到期债务时，可 能面临破产风险。
申请程序
债权人或债务人可向法院提出破产申请。申请时需提交相关证明材料，如企业财务报表 、债务清单、债权凭证等。法院在受理申请后，将依法进行审查并作出是否受理的裁定
公司法
每个公司参与人各方扮演的并不是对立的而是补充的角色， 交易各方在通过交易来相互增进各自利益并各得其所。
为什么公司成为主导的商业企业形态？
哈佛大学法学院院长克拉克教授的简短回答是：公司作为一 种组织形式的成功，在于它的特性和使得这些特性发挥作用 的社会环境。 公司四大特性：投资人的有限责任、投资权益的自由转让、 法人人格（实体权利、生命期和目的）、集中管理。 三个外部社会条件：1、大型企业：技术进步、规模经济、压 制竞争合力催生大型企业，人们发现企业内部协调比市场协 调和合同协调成本更低；2、财富的分散：财富不可能平等， 也不会极端倾斜；3、投资财产的私人所有权作为社会准则被 接受。这一准则排除了单靠政府资本积累解决难题。所有因 素—大的商业单元、相对较为富裕的众多投资人、财产私有 机制—促成了拥有分散投资人，而将自身交给拥有众多雇员 和所有人的大型企业的富有效率的管理层。基于这一视角， 公司比它的对手—个体企业、合伙企业、有限合伙和商业信 托—均具有竞争力。
有限责任公司 设立条件 —— 法定股东数(50个下) 最低资本额（3万)
公司章程 —— 股东全体制订
出资方式 —— 货币 实物 知识产权 土地使用权 全体股东的货币出资额不低于公司注册资本的30% 货币出资——足额存入有限责任公司在银行开设的帐户 非货币财产出资——依法办理其财产权转移手续
股东出资的转让
资本维持原则／资本充实原则 指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相 当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债 权人利益
具体措施：
未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补 足责任
禁止公司以低于票面金额发行股份
不得对实物出资进行过高估价
原则上不允许公司收回或购买自己的股份 „„
为什么公司成为主导的商业企业形态？
哈佛大学法学院院长克拉克教授的简短回答是：公司作为一 种组织形式的成功，在于它的特性和使得这些特性发挥作用 的社会环境。 公司四大特性：投资人的有限责任、投资权益的自由转让、 法人人格（实体权利、生命期和目的）、集中管理。 三个外部社会条件：1、大型企业：技术进步、规模经济、压 制竞争合力催生大型企业，人们发现企业内部协调比市场协 调和合同协调成本更低；2、财富的分散：财富不可能平等， 也不会极端倾斜；3、投资财产的私人所有权作为社会准则被 接受。这一准则排除了单靠政府资本积累解决难题。所有因 素—大的商业单元、相对较为富裕的众多投资人、财产私有 机制—促成了拥有分散投资人，而将自身交给拥有众多雇员 和所有人的大型企业的富有效率的管理层。基于这一视角， 公司比它的对手—个体企业、合伙企业、有限合伙和商业信 托—均具有竞争力。
有限责任公司 设立条件 —— 法定股东数(50个下) 最低资本额（3万)
公司章程 —— 股东全体制订
出资方式 —— 货币 实物 知识产权 土地使用权 全体股东的货币出资额不低于公司注册资本的30% 货币出资——足额存入有限责任公司在银行开设的帐户 非货币财产出资——依法办理其财产权转移手续
股东出资的转让
资本维持原则／资本充实原则 指在公司存续期间，必须经常保持与其资本额相 当的财产，以保证公司的清偿能力，切实维护债 权人利益
具体措施：
未认足第一次发行股份或未交足股款的，发起人负连带补 足责任
禁止公司以低于票面金额发行股份
不得对实物出资进行过高估价
原则上不允许公司收回或购买自己的股份 „„
2024公司法课件ppt全新
如偷税漏税、虚开发票等。
公司违法行为法律责任承担方式
民事责任
违法行为给他人造成损失 的，应依法承担赔偿责任 。
行政责任
违反行政法规的，将受到 行政处罚，如罚款、吊销 营业执照等。
刑事责任
构成犯罪的，将依法追究 刑事责任，如判刑、罚金 等。
典型案例分析：如何避免和应对公司违法行为
案例一
某公司因违反证券法规被处罚款并吊销营业执照 。
公司违法行为及法
07
律责任
公司违法行为类型及特点
违反竞争法规的行为
违反证券法规的行为
如内幕交易、操纵市场、虚假陈 述等。
如不正当竞争、限制竞争、垄断 等。
违反劳动法规的行为
如拖欠工资、违法用工、不缴社 保等。
违反公司法规定的行为
包括未依法设立公司、违反公司 章程、超越经营范围等。
违反税法规定的行为
避免策略
建立健全的公司治理结构和内部控制体系，加强 员工培训和法律意识教育，确保公司依法合规经 营。
案例二
某公司因拖欠工资被员工起诉并承担相应法律责 任。
应对策略
在发生违法行为后，应积极配合调查并主动承担 责任，采取补救措施以减轻损失并恢复公司声誉 。同时，寻求专业法律人士的帮助以制定有效的 应对策略。
公司治理机制的作用
确保公司决策的科学性和有效性，防止公司内部人控制和大股东侵害小 股东利益等行为，提高公司的透明度和公信力。
公司治理结构与机制的关系
公司治理结构是公司治理机制的基础
公司治理结构为公司治理机制提供了组织保障和制度基础，使得公司治理机制能够得以有 效实施。
公司治理机制是公司治理结构的补充和完善
及审计制度
公司财务会计制度概述
公司违法行为法律责任承担方式
民事责任
违法行为给他人造成损失 的，应依法承担赔偿责任 。
行政责任
违反行政法规的，将受到 行政处罚，如罚款、吊销 营业执照等。
刑事责任
构成犯罪的，将依法追究 刑事责任，如判刑、罚金 等。
典型案例分析：如何避免和应对公司违法行为
案例一
某公司因违反证券法规被处罚款并吊销营业执照 。
公司违法行为及法
07
律责任
公司违法行为类型及特点
违反竞争法规的行为
违反证券法规的行为
如内幕交易、操纵市场、虚假陈 述等。
如不正当竞争、限制竞争、垄断 等。
违反劳动法规的行为
如拖欠工资、违法用工、不缴社 保等。
违反公司法规定的行为
包括未依法设立公司、违反公司 章程、超越经营范围等。
违反税法规定的行为
避免策略
建立健全的公司治理结构和内部控制体系，加强 员工培训和法律意识教育，确保公司依法合规经 营。
案例二
某公司因拖欠工资被员工起诉并承担相应法律责 任。
应对策略
在发生违法行为后，应积极配合调查并主动承担 责任，采取补救措施以减轻损失并恢复公司声誉 。同时，寻求专业法律人士的帮助以制定有效的 应对策略。
公司治理机制的作用
确保公司决策的科学性和有效性，防止公司内部人控制和大股东侵害小 股东利益等行为，提高公司的透明度和公信力。
公司治理结构与机制的关系
公司治理结构是公司治理机制的基础
公司治理结构为公司治理机制提供了组织保障和制度基础，使得公司治理机制能够得以有 效实施。
公司治理机制是公司治理结构的补充和完善
及审计制度
公司财务会计制度概述
公司法
真题
关于股份有限公司组织机构的下列表述中，不正 确的是( ) A.股东大会由董事长召集和主持 B.解散公司的决议须公司股东所持表决权的2／3 以上通过 C.董事会由5-19名董事组成 D.公司财务负责人不得兼任监事
四、上市公司的特别规定
1、上司公司需经股东会表决的重大事项 2．上市公司设立独立董事 3．上市公司设立董事会秘书 4．关联关系董事的表决权排除制度
（三）监事会
1．监事会成员的组成 2．监事会机构设置 3．监事会会议的召开
真题
根据我国《公司法》规定，下列人员中不得兼 任公司监事的是( ) A.不担任公司职务的股东 B.公司董事长 C.技工小张 D.工会主席
真题
根据《公司法》，下列表述正确的是（ ） A．股东人数较少或者规模较小的有限责任公 司不设监事 B．一人有限责任公司不设股东会 C．国有独资公司的董事长由董事会选举产生 D．股份有限公司的董事会成员必须有公司职 工代表七、有限责任公司的股权转让
（一）股权转让的概念和特征 （二）权转让的限制 （三）异议股东的股权收购请求权
单选题】 【例题1单选题】 例题 单选题
1999年8月，甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公 司。2000年5月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出 资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中， 不符合《公司法》规定的是（ ）。 A、由甲或乙购买丙的出资 B、由甲和乙共同购买丙的出资 C、如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁 D、如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁
（三）监事会
1、监事会的概念、组成和任期 2、监事会的职权 3、监事会的议事规则
多选】 【例题.多选】 例题 多选
甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了有限责任公司， 其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。 2009年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。 有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的 有（ ）。 A、会议由甲召集和主持 B、会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为 公司的法定代表人 C、会议决定设1名监事，由乙担任，任期2年 D、会议决定了公司的经营方针和投资计划