企业并购重组税务处理规则解析与实务应用
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
【会计实操经验】财税〔2014〕109号企业重组有关企业所得税处理问题明确
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问题明确
实施时间：2014年1月1日起执行。
特别提醒：发布前尚未处理的企业重组，符合本通知规定的可按本通知执行。
实施背景：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题进行明确。
法规要点：
一、股权收购
将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关”股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为”股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”.
二、资产收购
将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关”资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为”资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”.
三、股权、资产划转
对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业。
财税[2009]59号-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
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财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号字体：【大】【中】【小】各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业并购重组过程中的税收筹划探讨
企业并购重组过程中的税收筹划探讨随着全球经济一体化和市场化程度的不断提高，企业并购重组成为了企业发展的一种主要策略。
企业并购重组不仅可以实现规模的扩大、进一步完善产业链、促进技术进步和人才集聚等优势，更可以实现税收效益的最大化。
企业并购重组过程中，运用税收筹划可以有效地降低税负、提高竞争力和经济效益。
本文将结合实例对企业并购重组过程中的税收筹划进行探讨。
税收筹划是一个复杂的课题，需要企业在税收法规框架下，有计划地规避或减少税收风险，实现税收目标的最优化。
在企业并购重组中，税收筹划涉及多个方面，包括：1. 财务结构优化：企业并购重组后的财务结构应该是平衡和合理的。
首先要通过实施资产置换、债权重组和股权结构调整等方式，优化公司的资本结构，使公司资金使用效率得到最大化；其次，要注意利用外部资本市场因素，通过发行债券、优先股、增加资本金、公司债等方式，有效利用财务杠杆，降低企业成本，扩大企业规模。
2. 税法优惠规避：企业并购重组过程中，利用税法规定中各种税收优惠政策，获得实质性减免税收的目的。
常用的税法优惠包括资产重组、企业重组、企业所得税、增值税等，通过转移定价、利润调整等合理操作，进一步降低企业税负。
3. 合规纳税：企业并购重组中的税收风险和税务纠纷都会对企业的成长产生巨大的影响。
因此，企业需充分了解并遵循税务规定，确保合规纳税，尽量避免税务风险。
二、税收筹划案例分析1. 资本增值税减免优惠策略企业并购重组过程中，往往会发生资产重组等变更交易。
按照我国的税收法律规定，各个地方的地方税法对资产转让、房产转移等均有明确的规定，往往需要缴纳20%的资本增值税。
如采取合规的筹划方案，企业可以利用政策免税或减税优惠，实现降低税负的效果。
例如，多数城市允许在重组之后的12个月内转移资产，而免征资本增值税。
企业可以在计划中充分考虑资产收购和资产转移的时间，以获得最大的资本增值税免税优惠。
还可以通过巧妙的方式在资产收购和转移之间的时间差内获得资本增值税的减免。
企业并购重组的税收筹划分析
企业并购重组的税收筹划分析并购重组是公司资本运作的一种重要方式，是市场配置资源的有效手段。
在这个过程中，税收筹划是并购成本的重要部分，影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。
本文以苏州新区高新技术产业股份有限公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题，以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。
标签：并购；税负分析；所得税一、案例背景1.公司概况苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）于1994年6月28日成立，经营范围包括高新技术产品的投资开发及生产，工程设计、施工，科技咨询服务，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资等。
苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称东菱振动）1996年8月8日成立，经营范围包括振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务，以及本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、零配件等的进口业務。
2.收购动因本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”、“新”产业转型。
二、不同重组方案税负分析1.原并购方案并购过程及税负分析根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告可知，东菱振动的股东全部权益的账面值为6，428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36，116.20万元，评估增值29，687.46万元，增值率461.79%。
参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为36，000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为26，470.80万元，全部按股东持股比例以现金对价支付。
依据《个人所得税法》中个人转让非上市公司股票所得属于“财产转让所得”应税项目应按20%的税率计征个人所得税的规定，东菱振动转让股权的交易方都为自然人，按照一般性纳税处理交易双方的纳税情况，从理论上来说，本次东菱振动的交易股东的个人所得税额总计为（36，000-6，428.74）*73.53%*20%=4348.7495万元，再按照股东的持股比例分摊税。
关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知(财税[2009]59号)
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关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）第七十五条规定，现就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题通知如下：一、本通知所称企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。
（一）企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
（二）债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
（三）股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（四）资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。
受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
（五）合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
（六）分立，是指一家企业（以下称为被分立企业）将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业（以下称为分立企业），被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。
二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；所称非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
企业重组免税的法律规定(3篇)
第1篇一、引言企业重组是市场经济中常见的经济现象，它涉及到企业的资产、负债、股权等方面的调整。
为了鼓励企业进行重组，提高市场竞争力，我国政府出台了一系列的企业重组免税政策。
本文将从我国相关法律法规的角度，对企业重组免税的规定进行详细解读。
二、企业重组免税概述1. 企业重组的定义企业重组是指企业为适应市场变化、优化产业结构、提高企业核心竞争力，对企业的资产、负债、股权等方面进行调整的行为。
2. 企业重组免税的目的企业重组免税的目的主要有以下几点：（1）鼓励企业进行重组，提高市场竞争力；（2）促进产业结构调整，实现产业升级；（3）降低企业重组成本，减轻企业负担；（4）维护国家税收利益，防止税收流失。
三、企业重组免税的法律规定1. 《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法》是我国税收领域的基本法律，其中对企业重组免税的规定如下：（1）企业重组过程中，符合国家产业政策导向的，可以享受免税政策；（2）企业重组过程中，转让股权、转让资产等行为，符合国家税收政策的，可以享受免税政策；（3）企业重组过程中，合并、分立、破产等行为，符合国家税收政策的，可以享受免税政策。
2. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对企业重组免税的规定进行了细化，具体如下：（1）企业重组过程中，转让股权、转让资产等行为，符合以下条件的，可以享受免税政策：①转让方和受让方均为境内企业；②转让的股权、资产等符合国家产业政策导向；③转让价格公允合理；④转让方和受让方不存在关联关系。
（2）企业重组过程中，合并、分立、破产等行为，符合以下条件的，可以享受免税政策：①合并、分立、破产等行为符合国家产业政策导向；②合并、分立、破产等行为有利于优化产业结构、提高企业核心竞争力；③合并、分立、破产等行为有利于维护国家税收利益。
3. 《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2014〕109号）该通知对企业重组免税政策进行了进一步明确，具体如下：（1）企业重组过程中，转让股权、转让资产等行为，符合以下条件的，可以享受免税政策：①转让方和受让方均为境内企业；②转让的股权、资产等符合国家产业政策导向；③转让价格公允合理；④转让方和受让方不存在关联关系。
财税实务总局2015年第48号：企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务总局2015年第48号：企业重组业务企业所
得税征收管理若干问题
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：
一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：
（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确。
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企业并购重组税务处理规则解析与实务应用
文章标题：深度解析企业并购重组的税务处理规则与实务应用
一、引言
企业并购重组是指企业为了追求规模效益、资源整合和市场扩张等目的，通过兼并、收购、重组等方式进行业务整合和结构调整的行为。
税务处理在企业并购重组中扮演着至关重要的角色，企业需要在兼顾
经济效益的基础上，合理规划税务筹划，避免税务风险，提高综合竞
争力。
二、企业并购重组的税务处理规则解析
1. 税收政策与法规
在企业并购重组过程中，税收政策与法规是企业必须要仔细考虑的因素。
税收政策的变化会直接影响到企业的经济利益，因此企业需要根
据政策调整及时调整税务策略。
税务处理规则解析的第一步是要对当
前的税收政策和法规有一个全面清晰的了解。
2. 税务筹划与税务风险
企业并购重组所涉及到的资产重组、股权转让等行为，都会产生一定
的税务影响。
合理的税务筹划可以帮助企业最大程度地降低税务成本，避免税务风险。
在实际操作中，企业需要根据业务特点和税收政策，
开展税务筹划工作，以便达到合法合规地最小化缴税额的目的。
3. 跨境并购重组税务处理
在跨境并购重组中，涉及到不同国家或地区的税收政策和法规的差异，税务处理规则更加复杂。
企业需要考虑跨境税务筹划、利润分配等问题，合理规划税务结构，避免双重征税和其他税务风险。
4. 税务合规与税务申报
在企业并购重组完成后，企业需要进行税务合规性审查，确保交易符
合税收政策和法规的要求。
企业还需要及时履行税务申报和缴纳税款
的义务，避免因税收违法行为而受到处罚和损失。
三、实务应用
1. 案例分析
以公司A与公司B的合并为例，公司A作为收购方，需充分考虑股权转让所带来的资本利得税和交易印花税等税收问题。
合理地进行税务
筹划可以减少税收成本、提高兼并的经济效益。
2. 实务操作
企业在进行并购重组前，需要开展税务尽职调查，了解目标企业的税
务风险和遗留问题，为后续的税务处理和筹划奠定基础。
还需要根据
交易结构、交易方式等因素，确定最适合的税务筹划方案。
四、个人观点和理解
企业并购重组的税务处理是一项复杂的工作，需要综合考虑税收政策、税务筹划、风险管理等多个因素。
在实际操作中，企业需要结合具体
情况，制定适合自身的税务处理方案，降低税务成本，避免税务风险，实现企业价值最大化。
五、总结与回顾
企业并购重组的税务处理规则涉及到的内容十分广泛，需要企业具备
较强的税务专业知识和实务操作能力。
综合考虑税收政策、跨境税务、税务筹划等因素，是企业成功实施并购重组的关键。
税务处理规则的
合理应用，能够有效地降低企业税务成本，提高企业的综合竞争力。
六、结语
企业并购重组的税务处理规则是企业进行兼并、收购和重组等活动时
必须要重视的问题。
合理的税务处理规则应用，能够帮助企业在并购
重组中取得更好的经济效益，并确保合规合法地完成交易。
希望本文
的深度解析能够为企业在进行并购重组时提供一定的参考和帮助。
以上就是对企业并购重组的税务处理规则解析与实务应用的深度评估
和全面解释，希望能够帮助到您更好地理解这一重要的主题。
七、税
务处理的实际挑战
在实际操作中，企业在进行并购重组时会面临诸多实际挑战。
税收政
策和法规的频繁变化会给企业带来不确定性，需要企业及时跟进政策
变化，合理调整税务策略。
在跨境并购重组中，涉及到不同国家或地
区的税收政策和法规的差异，使得税务处理更加复杂，企业需要深入
了解各国税收政策，进行跨境税务筹划，避免双重征税等问题的出现。
税务处理还面临着税务合规和税务风险管理的挑战。
企业需要进行税
务尽职调查，了解目标企业的税务状况，避免因税务问题而导致交易
失败或产生不必要的税务风险。
税务申报和缴纳税款的义务也需要企
业严格履行，避免因未及时履行税务义务而受到处罚和损失。
八、税务筹划的实践经验
针对税务处理的实际挑战，企业需要根据自身情况制定合适的税务筹
划方案。
企业需要建立健全的税务管理体系，确保对税收政策和法规
的及时了解和理解，同时加强对跨境税收政策的研究和掌握，规避双
重征税和其他税务风险。
在并购重组前，企业需要进行全面的税务尽
职调查，了解目标企业的税务状况和风险，为后续的税务处理和筹划
提供数据支持。
再次，企业需要结合交易结构和方式，制定最适合的
税务筹划方案，降低税务成本，提高经济效益。
九、税务处理的践行举措
为了有效应对税务处理的实际挑战和实践经验，企业可以采取以下践
行举措。
积极参与税收政策的研究和解读，确保对税收政策变化的及
时了解和跟进，制定针对性的税务筹划方案。
加强企业内部税务管理，建立健全的税务合规体系和风险管理机制，确保税务申报和缴纳的及
时准确。
再次，密切关注跨境税务政策的变化，保持良好的税务合规，避免跨境税务问题带来的不利影响。
十、未来发展趋势及展望
随着全球经济一体化的深入发展，跨境并购重组将会越来越普遍，税
务处理也将变得更加复杂。
未来，随着数字化技术的应用和跨境税收
协议的不断完善，税务处理规则将更加规范透明，跨境纳税将更加便利。
国际合作和信息交换机制的不断完善，有助于降低企业跨境税收
风险，促进跨境并购重组的顺利进行。
未来企业在进行并购重组时，
需要更加注重税务合规和税务风险管理，积极应对税收政策之变化，
合理规划税务筹划方案，确保长期可持续发展。
十一、结语
企业并购重组的税务处理规则是企业在进行兼并、收购和重组等活动
时必须要重视的问题。
准确把握税务处理规则，合理应用税收政策、
税务筹划等措施，能够帮助企业在并购重组中取得更好的经济效益，
并确保合规合法地完成交易。
希望本文的深度评估能够为企业在进行
并购重组时提供一定的参考和帮助，使企业能够更加顺利地进行并购
重组，实现企业价值的最大化。