风险管理和内控制度汇编

XXXX

（有限合伙）

风险管理和控制度汇

编

二零一七年四月

目录

一、投资管理办法 (1)

二、立项管理办法 (8)

三、立项审核委员会议事规则 (13)

四、投资决策委员会议事规则 (15)

五、私募基金运营风险控制制度 (17)

六、信息披露制度 (24)

七、机构部交易记录制度 (27)

八、防幕交易、利益冲突的投资交易制度 (29)

九、合格投资者风险揭示制度 (31)

十、合格投资者适当性管理制度 (34)

十一、私募基金宣传推介和募集管理制度 (38)

XXXX（有限合伙）

投资管理办法

第一章总则

第一条为建立XXXX（有限合伙）（以下简称“企业”）的投资操作和评估程序，使投资团队的投资流程系统化、规化，根据企业合伙协议及有关法律法规特制定本投资管理办法。

第二条本办法适用于企业使用自有资金和管理的基金对中国境企业进行股权投资及其相关债权投资的所有业务。所称投资项目包含企业以自有资金投资和企业发起设立的股权投资基金投资的项目。投资流程参照本办法执行，未尽事宜另行规定。

第三条企业投资团队成员应勤勉尽职、诚实守信，认真履行对项目的审慎核查义务，严格遵守投资决策流程的相关要求。

第二章投资原则

第四条企业对于投资项目的选择标准，依获利性、风险性及流动性等因素综合考量，应符合下列原则：

(一)预期企业所在行业未来具有一定成长性；

(二)企业在行业中或目标市场中具有一定竞争优势；

(三)企业治理结构较好或者其治理结构可通过本次投资得以大幅优化；

(四)企业管理团队较为优秀；

(五)具有上市或被并购可能；

(六)企业面临的风险可控或可承受；

(七)投资入股的价格合理。

第五条企业的投资决策行为应遵守国家相关法律法规的规定，同时从风险控制的角度出发，应严格遵守以下原则：

(八)分散投资原则，即投资于单个企业的总金额原则上不得超过企业净资产的20％。

(九)非控股原则，即投资于单个企业的持股比例不得高于该企业总股本的50％或不高于实际控制人持股比例。

(十)独立投资决策原则，即进行投资决策时，企业投资决策委员会各成员按照投资决策权限独立发表意见，不受他人和其他主体的支配和影响。

(十一)投资决策回避原则，即企业业务人员、投资决策委员会成员或执行事务合伙人与拟投资的项目存在利益关系，应当予以回避。

第三章投资运作流程与决策程序

第六条投资部是企业负责股权投资业务的部门，由以项目负责人为核心的若干投资团队组成，其职责包括项目的开发和建议、尽职调查和投资价值分析、投资方案策划、投资条款谈判及投资方案实施。

投资团队应积极主动地多渠道寻找项目，同时与境外同行建立良好的合作关系，以市场化方式共同分享项目资源。

在获取项目信息后，由企业投资部组建相应的项目组对目标企业进行考察。

第七条项目组在考察项目时，应首先考虑该项目是否符合企业的投资原则和风险控制要求，再对其投资可行性作初步判断。对于合适的项目，项目组应编制《投资立项报告》，经该项目负责人同意后，再将《投资立项报告》提交企业立项审核委员会（以下称“立项会”）申请立项。

项目组应积极通过分析或考察项目积累行业和项目经验，对于已接触但最终未提交立项会审核的项目，应总结行业或项目存在的问题并将相关资料交综合部存档。

第八条立项会是企业对目标项目进行预审的控机构。在收到项目组提交的《投资立项报告》后，立项审核委员会应对照本办法第二章的投资原则来衡量潜在的交易机会，对项目的整体可行性进行审核，确定是否批准立项并同意投入企业资源开展全面细致的尽职调查。

立项会由3名投资决策委员会成员组成。

立项审核会议以投票方式进行表决，表决意见分为同意和不同意，投票人员三分之二及以上表示同意即予以立项。

立项审核委员会的业务秘书负责制作《立项审核会议纪要》，并由立项审核委员会成员签字确认。

立项审核委员会的组成及议事规则等由《XXXX（有限合伙）立项审核委员会议事规则》规定。

第九条在获准立项后，项目组应对目标企业开展尽职调查工作，并保留好工作底稿、访谈记录、会议纪要等原始材料，以备企业投资决策委员会人员调阅、核查。同时，项目组在工作中应关注《立项审核会议纪要》中提出的问题。工作完成后，项目组应编制《尽职调查报告》。尽职调查的容主要包括：

(一)背景材料：查阅企业的营业执照、政府批文、投资意向书、可行性研究报告等材料，了解企业的发展历史和组织架构、股东（大）会、董事会和监事会的构成与成员背景、劳动管理、聘用的专业服务机构（咨询顾问、律师、会计师等）、企业所获荣誉等情况，了解拟共同投资者的背景；

(二)财务信息：了解企业过去三年的市场份额、收入与利润、资产与负债、成本构成、产品价格变化等情况，分析企业的各项经营指标，判断企业过往业绩的可靠性和未来业绩的成长性；

(三)行业分析：了解行业监管架构、产业政策、行业运行周期、进入壁垒、替代品威胁、上下游的议价能力等，判断企业在整个产业链中的地位和价值；

(四)盈利模式分析：了解企业现有的经营模式和业务发展计划，判断其盈利模式是否具有独特性和成长性；

(五)市场与销售：了解企业的销售渠道和市场分布、产品定位和营销策略、品牌知名度、主要客户和供应商等情况，判断市场未来可能的发展变化、市场规模和容量；

(六)竞争力分析：了解行业的竞争格局，竞争对手分析比较，判断企业的竞争力；

(七)技术与研发：了解企业的研发组织与战略、关键人员、主要活动、新产品或产品改进现状或进程、开发成本、所需的新技术等信息，判断企业在技术研发上存在的风险和资金需求；

(八)管理团队与商誉：通过部员工和本人访谈、主管机构和同行评价、往来客户评价及其他渠道，了解管理团队的历史背景、经营能力、个人喜好等情况，了解管理层是否有持股或激励计划及其稳定性等；

(九)法务信息：通过政府、税务、工商、往来银行、行业主管机构、协会、其他专业机构（律师、会计师）等渠道了解企业经营的合法合规情况及是否存在未决诉讼，了解企业所面临的环保/安全问题、专利、和商标、重大合同/担保、监管许可/特许经营、保险围等情况；

(十)第三方意见或报告：如目标企业能提供经有资质的专业机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》等文件，应在审阅后留存其复印件，并将该等文件列为《尽职调查报告》的附件。

第十条企业原则上可聘请第三方专业机构配合开展尽职调查工作。

第十一条在尽职调查的基础上，项目组应对拟投资项目的投资可行性进行定性和定量分析，并将定性定量分析的容反映在《投资建议报告》中。

定性分析指标主要包括：企业及所属行业发展前景判断，企业盈利模式判断，企业竞争

力判断，企业财务状况判断，企业经营合规性状况判断，国资本市场或境外挂牌上市（或交易）的可行性判断等。

定量分析指标主要包括:目标企业的资本回报率（ROIC),目标企业盈利预测，目标企业的估值分析、敏感性分析，项目投资的部收益率（IRR）等。

此外，《投资建议报告》还应包括投资方案、投资考虑因素、风险管理、退出策略以及结论与建议等容。

第十二条项目完成首次尽职调查后，除了项目组成员外，投资部门负责人、外部专家、投资决策委员会一名项目牵头委员共同参加，对项目进行全面梳理和讨论，提出评审意见以及补充调查的意见和要求。

第十三条补充尽职调查完成后，经投资部负责人和项目牵头投资决策委员会委员审核同意，项目组将修订后的《尽职调查报告》及其附件、《评审会纪要》等材料提交投资决策委员审议，并根据投资决策委员会的反馈意见，认真做好问题解答和材料补充等工作。

第十四条企业风控部风控总监应就项目合规风控情况出具《风险控制报告》，并经风控合规负责人签署后独立出具，提供给投资决策委员会决策使用。

第十五条投资决策委员会是企业评审所有投资业务的决策机构。

投资决策委员会由9名成员组成，需经企业执行事务合伙人任命。

投资决策会议以投票方式进行表决，独立发表意见，表决意见分为同意和不同意，委员会成员三分之二及以上表示同意则准予投资。

若投资决策委员会讨论的交易与某投资决策委员会成员存在利益关联的，该委员应该回避表决。

投资决策委员会的业务秘书负责做出《投资决策会议纪要》，并由投资决策委员会成员签字确认。

投资决策委员会的组成及相关议事规则等由《XXXX（有限合伙）投资决策委员会议事规则》规定。

第十六条对于符合投资决策委员会决策权限的项目，项目组应根据《投资决策会议纪要》中载明的投资方案与目标企业谈判议定《投资协议》。

如在谈判过程中，投资方案有所变动或目标企业情况发生变化，项目组应及时以书面形式报告投资决策委员会，说明变动情况和原因、对原投资方案的影响以及项目组的意见，由投资决策委员会研究决定调整投资方案，亦或放弃拟投资项目。

第十七条谈判议定的《投资协议》由企业法定代表人签署并盖公章后生效。

第四章投资后管理

第十八条《投资协议》签署后，项目组应在十个工作日将《投资建议报告》、《尽职调查报告》及其附件、尽职调查工作底稿、《投资立项报告》等所有与项目有关的材料移交给运营部，并由运营部签收确认。

第十九条运营部是负责企业完成投资后执行项目管理的部门，原则上要有项目组成员之一参与投资后的管理，其职责主要包括：

1、按照《投资协议》的规定，督促各方投资资金如期到位；

2、根据需要监督被投资企业及时出具由各方认可的注册会计师事务所签发的出资证明；

3、监督被投资企业修改企业章程，办理工商和税务登记手续；

4、由运营部拟定方案报经企业批准后，委派专人出席/列席被投资企业董事会和股东（大）会，负责对被投资企业的辅导和监督；

5、向被投资企业提供增值服务，如帮助被投资企业物色高级管理人员、提供市场信息，为企业业务重组和资本运作提供建议，为企业整改提供建议等；

6、监督资金按计划使用，如有重大变更，应及时向投资决策委员会汇报，并采取相应的措施；

7、持续跟踪被投资企业的经营状况、所处产业的动态和资本市场状况，按季度评估投资损益及编制《投资管理季报》，并呈送投资决策委员会；

8、编制《投资管理年报》，并呈送投资决策委员会；

9、与被投资企业和保荐机构保持密切沟通，及时掌握被投资企业的上市进程、发行情况等信息；

10、识别退出机会、制订退出方案并提交投资决策委员会审议；

11、实施经投资决策委员会批准的退出方案；

12、完成企业安排的其他保障企业在被投资项目中利益的工作；

13、在项目完全退出后，编制《项目投资收益报告》报送投资决策委员会。