资本运营考试题多项选择题

资本运营考试题多项选择题多项选择题(选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内，本大题共15小题，每小题2分，共30分)1. 某上市公司拟发行公司债券，下列关于债券受托管理人的说法，符合《公司债券发行试点办法》规定的有( )A．公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

B．公司应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。

C．债券受托管理人由本次发行的保荐人或者其他经中国证监会认可的机构担任。

为本次发行提供担保的机构可以担任本次债券发行的受托管理人。

D．公司为债券设定担保的，债券受托管理协议应当约定担保财产为信托财产，债券受托管理人应在债券发行时取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

E．公司拟变更债券受托管理人，应当召开债券持有人会议。

2.甲城市建设投资有限责任公司拟于2009年发行10亿元的企业债券，下列情形，构成发行障碍的有（）A．甲公司2008年的合并资产负债表显示，公司所有者权益为30亿元，其中归属于少数股东的所有者权益为6亿元。

B．甲公司拟将本次所筹集资金的全部投入城市道路建设，项目总投资为15亿元。

C．甲公司拟将7亿元投入城市道路建设，3亿元用于补充营运资金，项目总投资为15亿元。

D．甲公司拟不聘请信用评级机构对本次企业债券进行信用评级。

E．甲公司本次企业债券拟不提供担保。

3. 下面关于要约收购的表述，符合相关规定的有( )A．通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

B．采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

C．收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

D．投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

E．投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司部分股东发出收购其所持有的部分股份的要约，但预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。

4. 下列关于A上市公司甲投资者及其一致行动人权益披露的说法，符合相关规定的有( )A．无论何种原因，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的5%，甲投资者及其一致行动人应依法履行报告和公告义务。

B．因A上市公司减少股本，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份将达到A 上市公司已发行股份的15%，可能成为公司第一大股东，甲投资者及其一致行动人应依法编制详式权益变动报告书。

C．因执行法院裁定，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的15%，成为公司第二大股东，甲投资者及其一致行动人应编制简式权益变动报告书。

D．因国有股行政划拨，甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的25%，成为公司第一大股东，甲投资者及其一致行动人应编制详式权益变动报告书，并应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。

E．甲投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到A上市公司已发行股份的25%，拟将该部分股份全部协议转让给乙投资者及其一致行动人，则乙投资者及其一致行动人应编制详式权益变动报告书，甲投资者及其一致行动人应编制简式权益变动报告书。

5. 根据《上市公司收购管理办法》，下列哪些主体应当聘请财务顾问出具相关专业意见( )A．收购人，拟以要约方式收购上市公司已发行股份的5%。

B．收购人，拟以要约方式收购上市公司已发行股份的35%。

C．被收购上市公司董事会，收购人拟以要约方式收购该公司已发行股份的33%。

D．被收购上市公司的独立董事，该公司的管理层拟收购该公司已发行股份的33%。

E．收购人，拟以协议方式收购上市公司已发行股份的15%，成为该公司第一大股东。

6. 截至2008年12月31日，甲上市公司的总资产为4亿元，净资产为0.9亿元，甲公司2008年度的营业收入为3亿元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，甲公司在2009年10月发生的下列哪些行为，构成重大资产重组( ) A．甲公司购买乙公司的资产，该资产为非股权资产且不涉及负债，账面值为0.4亿元，评估值为0.5亿元，成交金额为0.5亿元。

B．甲公司出售对丙公司的全部股权，出售前持有丙公司70%的股份，丙公司2008年度的营业收入为2亿元.C．甲公司购买丁公司的非股权资产，总资产账面值和成交金额都为1亿元；同时甲公司向丁公司出售非股权资产，总资产账面值和成交金额都为1亿元. D．2008年11月，甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.4亿元，经中国证监会认定，该次交易不构成重大资产重组；本次甲公司购买丁公司的非股权资产，该项资产净资产账面值和成交金额都为0.3亿元.E．因经营亏损，甲公司与戊公司签订协议，将全部经营性资产委托戊公司经营，经营期限为20年，甲公司每年收取固定费用，协议期间甲公司不得收回资产。

7. 下列关于企业价值评估的表述，符合《企业价值评估指导意见（试行）》的有( )A．注册资产评估师应当尽可能获取被评估企业和参考企业经过审计的财务报表。

无论财务报表是否经过审计，注册资产评估师都应当对其进行分析，履行应有的专业判断程序。

B．企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。

C．注册资产评估师应当知晓评估对象在持续经营前提下的价值必然大于在清算前提下的价值。

D．注册资产评估师应当知晓股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。

注册资产评估师评估股东部分权益价值，应当在适当及切实可行的情况下考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。

E．收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。

注册资产评估师应当根据评估项目的具体情况选择恰当的收益口径。

注册资产评估师应当确信资本化率或折现率与预期收益的口径保持一致。

8. 下列关于发行人首次公开发行股票或上市公司公开发行股票所募集资金运用和披露的表述，符合相关规定的有( )A．上市公司公开发行股票募集的资金可以不用于主营业务。

B．发行人首次公开发行股票并在创业板上市的，募集资金数额可以超过项目需要量。

C．发行人募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告。

D．发行人募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露拟增资或收购的企业的基本情况及最近一年及一期经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表、现金流量表。

E．上市公司公开发行新股的，应列表披露最近5年内募集资金历次变更情况、历次募集资金实际使用情况、历次募集资金投资项目效益情况，并披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

9. 下列表述，符合《中华人民共和国中外合资经营企业》的有( )A．合营企业的形式为有限责任公司。

B．在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。

C．合营各方按实缴的出资比例分享利润和分担风险及亏损。

D．合营者的注册资本如果转让必须经合营各方同意。

E．董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。

中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。

10. 甲股份公司拟吸收合并乙股份公司，双方董事会于与T日发出通知，并于T+20日召开股东大会，且吸收合并的决议均获得通过，下列说法正确的是( )A、T日算起10日内通知债权人，30日内发出公告B、债权人应当自接到通知书之日起30日，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权C、合并后乙公司债权债务由甲公司承担D、债权人可要求还款或提供担保。

11.要约收购上市公司时，收购人可以以下列哪些方式支付收购价款( )A、未在证券交易所上市交易的证券B、上市交易时间尚有20天的债券C、经有证券从业资格的评估师事务所评估的土地使用权D、上市公司发行新股12. 下列关于上市公司国有股东行为的表述，符合相关规定的是( )A、国有股东转让全部或部分股份致使国家对该上市公司不再具有控股地位的，国有股东应当报经国有资产监督管理机构批准。

B、国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50％，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。

C、国有股东为公司制企业，拟进行资产重组且本次资产重组事项需由股东会（股东大会）作出决议的，应当在股东会（股东大会）作出决议后，将可行性研究报告报省级或省级以上国有资产监督管理机构预审核。

D、上市公司国有股东发行的可交换公司债券交换为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日该上市公司股票均价中的最高者。

E、国有控股股东在上市公司召开股东大会时，应当按照国有资产监督管理机构出具的批复意见，对上市公司拟发行证券的方案进行表决。

上市公司股东大会召开前未获得国有资产监督管理机构批复的，国有控股股东应当按照有关法律法规规定，提议上市公司延期召开股东大会。

13. 下列关于企业合并、分立的表述，正确的是（）A、公司合并或者分立的，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

B、公司合并或者分立的，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

C、公司合并或者分立的，不需要进行清算。

D、债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

E、上市公司合并或者分立的，应当聘请独立财务顾问就合并或者分立事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，聘请律师事务所就合并或者分立方案提出法律意见，并在股东大会召开前五个交易日公告。

14. 下列关于公开发行可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的表述，不正确的有( )A．上市公司发行可转换公司债券的，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均应不低于百分之六；发行分离交易的可转换公司债券的，除最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均少于公司债券一年的利息外，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均可以低于百分之六。