重大资产重组相关新规及案例24页PPT
重大资产重组
2020/3/24
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并购重组常见业务类型及法规适用
6、借壳上市，一般指收购控制权与资产重 组的组合操作，收购人在取得上市公司控制权 同时或一定时间内，对上市公司实施重大资产 重组，变更其主营业务。
上市公司监管法规体系中目前未明确界定 “借壳上市”及其规范，现有案例是分别依据 上市公司收购和重大资产重组规则进行监管。
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30%以上
收购人拟持有、控制的股份如将达到 或超过上市公司已发行股份的30%， 即触发要约收购义务，应当履行要约 收购报告的义务和程序
除非获得证监会的豁免
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“爬行增持”
持股30%以上股东自事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过2%的，可事后向证监会申 请要约收购豁免。
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并购重组常见业务类型及法规适用
2、上市公司重大资产重组，一般指在日常经营活 动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产 交易达到规定的比例（总资产、营业收入或净资产 额50%以上），导致上市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交易行为。
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》——鼓励 以市场为导向的实质性重组，增强上市公司持续经 营能力
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阶段性、分层次的信息披露要求
5%：（举牌预警点，简式披露）
通过证券交易所的证券交易（包括集中竞价交易 和大宗交易），达到5%，3日内编制权益变动报 告书并披露，上述期限内暂停买卖该公司股票。
达到5%后，通过证券交易所的证券交易，股份 比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进 行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告 后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
公司重组法规解析(PPT60页)
重点法规解读
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三、收购方式
收 购 方 式
要约收购 协议收购 间接收购 定向发行
……
重点法规解读
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重点法规解读
三、收购方式——要约收购要点（一）
➢ 公平对待所有股东。包括：价格、期限、支付方式、分配比例等； ➢ 要约价格：孰高原则：（1）收购人前6个月支付的最高价；（2）公告日前30各交易日
均价；（3）不挂钩，财务顾问把关，陈述理由。 ➢ 要约期限：30-60日，有竞争要约的除外； ➢ 要约收购最低比例：5% ➢ 要约收购支付手段：现金、证券、现金与证券结合等多种方式。其中：以退市为目的的
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并购重组概述
二、法规体系
法规体系 法律
部门规章
配套规定
主要规范性文件
《公司法》、《证券法》
《上市公司收购管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市公司回购社会公众股份管理办法 》 《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等
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重点法规解读
一、重要概念——一致行动人（1）
• 投资者有下列情形之一的，视为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系； （二）投资者受同一主体控制； （三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 者高级管理人员； （四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排； （六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
收购兼并与资产重组(ppt 163)
获得新生业务核心竞争力的方式
演化法（以现有优势为基础转化） 孵化法（从零培育） 收购法（从外部获得）
企业生命延续： 波士顿(BCG)矩阵解释
明星 star 高
野猫 cat 不稳定）
市场成长率
金牛 cash cow 低
青啤3年内狂吞30家同行的动作，很快产生了规 模效应。1999年，青啤集团产量首次突破100万吨， 超过连续5年保持第一的燕京集团，重新夺回了久违 的全国啤酒行业头把交椅。
通过收购消灭竞争对手： 获得垄断地位
只有获得相对垄断地位，才能阻止迈 克·波特五力分析中的潜在竞争者的进 入，提高入侵壁垒
才能提高迈克·波特五力分析中针对上 下游的议价能力。
失，因此，当收购方非常在意控制权时， 现金收购成为首选。但对与大规模并购 来说，由于公司通常只持有有限现金， 债务融资是难免的。
选择支付手段
其他考虑： 本公司的股票价值被市场高估时，管理层偏
爱以股票融资作为支付手段；反之，则偏爱 现金支付。 目标公司的偏好：为保证收购的顺利进行， 不能忽视目标公司的支付偏好需求。 收购规模。规模越大，现金方式难度越大。 融资成本与税收因素：如果收益率高于利息， 负债经营有财务杠杆效应和抵税作用。 信息不对称程度：对目标公司的信息越不对 称，越应用换股方式
价格与交易结构设定（价格）
（3）可比公司法（BENCHMARK) 通过与同行业相似公司比较，来估算目
标公司的价格。比较指标有企业规模， 企业财务结构，并购时间，每股盈利 （乘以比较公司的市盈率）、每股净资 产（乘以比较公司的市净率） 、每股现 金流，每股销售收入等。
重大资产重组案例
重大资产重组案例随着社会的经济发展和社会的不断变化，公司的资产结构也正处于不断变化之中。
资产重组是公司资产结构变化中最重要的一种手段，是提高公司经营效率，提高公司经营水平，实现公司战略目标和企业经营目标的有效途径。
重大资产重组是一种复杂的工作，要成功进行重大资产重组，需要全方位、系统性地考虑。
重大资产重组要求精准计划，明确实现重组的目标，以及采取什么措施来达到重组的目的。
为了实现重大资产重组的成功实施，首先要制定适当的重组方案，分析重组的投资风险，确定经济利益等方面。
同时，重大资产重组还应考虑公司文化建设、企业伦理管理、社会责任、人力资源管理等因素，避免重组过程中发生的风险。
以以下的案例来说明重大资产重组的重要性：20XX年，ABC公司本身拥有大量的资产，但是公司的资产净值过低，财务状况也不是很理想，而且受政府的巨额税收影响，利润急剧下降。
为了改善公司的财务状况，ABC公司经过精心考虑，最终决定进行重大资产重组。
针对重大资产重组，ABC公司采取了以下措施：首先，ABC公司开发了新的资产负债表，对资产进行了精细化分类和定价，以明确和提高资产价值。
其次，ABC公司优化了资产结构，采取了管理规范和管理政策，合理配置资产和负债。
同时，ABC公司还采取了改革融资政策，优化财务结构，调整财务规模，实现财务管理的合理调整。
经过ABC公司的重大资产重组，公司的财务状况得到显著改善，短期内取得了可观的经济效益，使公司的融资环境得到明显优化。
总之，重大资产重组的实施为公司的发展铺平了路径，带来了稳定的财务状况，有效增强了公司的竞争力。
重大资产重组实施的成功与失败都受到外部环境和经营状况的影响。
外部环境的变化会影响重大资产重组的实施，经营状况的变化也会影响重大资产重组的实施。
因此，在重大资产重组的前期准备工作中，公司分析部门要对外部环境和经营状况进行全面、系统的分析和比较，以便更好地把握重大资产重组的可行性。
综上所述，重大资产重组是公司实现其发展目标和企业实现稳定健康发展的重要手段。
并购重组规则与案例分析
A公司 净资产＞0
控股
负债
目标公司
债权人
企业并购重组简介
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（三）资产并购
投资银行部
因目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操 作程序）上的不同考虑选择资产并购。
法律 （操作程序）
有效规避与与原目标公 司相联系的法律纠纷
税务
股权交易印花税为2‰ 资产交易营业税为5%
财务
计提折旧等
企业并购重组简介
企业并购重组简介
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投资银行部
四、企业并购重组的一般模式
并购重组模式的选择主要受《公司法》等国家法 律法规、有关政策及金融工具的发达程度的影响。
类型主要有： 1、横向并购 2、纵向并购 3、混合并购
方式主要有： 1、股权并购 2、债权并购（承债式并购） 3、资产并购 4、分立
企业并购重组简介
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投资银行部
（一）股权并购
1、直接并购股权
2、间接并购股权
并购公司 持股A%
目标公司
并购公司
控制
控股公司
持股A%
目标公司
企业并购重组简介
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3、股权并购操作方式
（1）协议转让 ①无偿划转 ②有偿协议转让 ③换股（定向和非定向） ④托管
投资银行部
交易支付方式： ①现金 ②整体经营资产 ③股权 ④债权（债券等） ⑤投资设立新公司 ⑥司法过户 ⑦以上方式的组合
投资银行部并购部
并购重组规则与案例分析
---------------孙议政
招商证券股份有限公司
概要
• 一、企业发展模式选择 • 二、企业并购与资本市场 • 三、企业并购理论简介 • 四、企业并购重组的一般模式 • 五、企业并购重组涉及的法律法规 • 六、企业并购重组案例 • 七、财务顾问在企业并购重组中的角色和作用 • 八、招商证券在企业并购重组中提供的服务