名义股东转让股权效力简析
名义股东与实际股东协议7篇
名义股东与实际股东协议7篇篇1协议签订时间：XXXX年XX月XX日协议生效时间：自签订之日起生效协议双方：甲方（名义股东）：姓名：XXX地址：XXXXXXXXX联系方式：XXXXXXXXX乙方（实际股东）：姓名：XXX地址：XXXXXXXXX联系方式：XXXXXXXXX协议内容：1. 名义股东：指名义上持有公司股份，但实际上不享有股东权益的人。
2. 实际股东：指实际上享有公司股份权益的人。
二、协议双方的权利和义务1. 甲方的权利和义务：（1）甲方有权要求乙方按照协议约定支付股权转让款。
（2）甲方有权要求乙方按照协议约定承担股东义务。
（3）甲方有义务协助乙方行使股东权利，包括但不限于参加股东大会、行使表决权等。
（4）甲方有义务协助乙方实现投资收益，包括但不限于股息、红利等。
2. 乙方的权利和义务：（1）乙方有权要求甲方按照协议约定履行义务。
（2）乙方有义务按照协议约定支付股权转让款，并按照协议约定承担股东义务。
（3）乙方有权利参与公司的经营和管理，包括但不限于参与股东大会、行使表决权等。
（4）乙方有权利享有公司股份权益，包括但不限于股息、红利等。
三、股权转让款的支付和分配1. 股权转让款的支付：乙方应按照协议约定向甲方支付股权转让款。
具体支付时间和金额如下：（1）签约时支付人民币XX元；（2）签约后第XX年支付人民币XX元；（3）签约后第XX年支付人民币XX元；（4）签约后第XX年支付人民币XX元；（5）签约后第XX年支付人民币XX元；（6）签约后第XX年支付人民币XX元；（7）签约后第XX年支付人民币XX元；（8）签约后第XX年支付人民币XX元；2. 股权转让款的分配：甲方应按照协议约定向乙方分配股权转让款。
具体分配时间和金额如下：（1）签约后第XX年分配人民币XX元；（2）签约后第XX年分配人民币XX元；（3）签约后第XX年分配人民币XX元；（4）签约后第XX年分配人民币XX元；（5）签约后第XX年分配人民币XX元；（6）签约后第XX年分配人民币XX元；（7）签约后第XX年分配人民币XX元；（8）签约后第XX年分配人民币XX元；四、股东义务的履行和承担违约责任的风险防范及承担违约责任的范围、条件及后果，包括因违约造成对方损失时的赔偿责任和赔偿方式。
名义股东协议书范本6篇
名义股东协议书范本6篇篇1甲方（实际出资人）：___________________身份证号码：___________________联系方式：___________________住址：___________________乙方（名义股东）：___________________身份证号码：___________________联系方式：___________________住址：___________________鉴于甲方出于某种原因需要委托乙方作为名义股东，为明确双方权利义务，避免纠纷，达成如下协议：一、名义股东概述名义股东是指一方（乙方）接受另一方（甲方）的委托，代为持有某种股份或股权，而实际出资人和股权所有人则为甲方。
在此协议下，乙方仅为名义上的股东，不享有该股权的任何实质权益。
二、股权信息本协议涉及的具体股权信息如下：所持有的股份比例、股权数量等具体信息应根据实际情况填写。
双方确认并同意本协议所述股权的实质所有权归属于甲方所有。
乙方仅作为名义股东对外展示。
该股权所对应的公司全称和注册地址等也应根据实际情况填写。
甲乙双方保证上述信息的真实性。
乙方明确声明，在签署本协议时并不拥有任何其他股份或股权。
三、名义股东的义务与责任乙方作为名义股东应确保对公司的忠实和遵守公司的相关规定和决策，并不干涉公司的正常运营活动。
乙方应确保未经甲方同意不私自处置或转让名义上持有的股份。
同时乙方应对本协议内容进行保密，未经甲方同意不得向任何第三方透露相关信息。
乙方在协议期间不得采取任何可能影响甲方实际权益的行为。
如因乙方过失或故意行为导致甲方遭受损失，乙方应承担相应的法律责任。
四、实际出资人的权利与义务甲方作为实际出资人，有权监督乙方的行为并确保其名义股东行为的合法性。
甲方应按时支付所有与股权相关的费用（如股权转让费、税费等）。
甲方有权随时要求了解并获取关于股权的最新信息。
如乙方行为违反本协议约定，甲方有权要求乙方承担违约责任并赔偿损失。
名义股东协议书范本6篇
名义股东协议书范本6篇 篇1 甲方（实际出资人）：__________ 身份证号码：__________________ 联系方式：__________________ 住址：______________________ 乙方（名义股东）：_____________ 身份证号码：__________________ 联系方式：__________________ 住址：______________________ 鉴于甲方出于某种原因无法直接成为公司股东，现通过乙方在公司内持有股份成为名义股东，经双方友好协商达成以下协议： 一、协议目的 甲方实际认购公司股份，但以乙方名义在公司的股东名册上进行登记。乙方仅为名义上的股东，不享有该股份的实际所有权及收益权等相关权益。本协议旨在明确双方权利和义务，避免后续纠纷。
二、股权事项约定
1. 甲方实际拥有公司股份的所有权及相关权益，包括但不限于分红权、股份转让权等。乙方仅为名义股东，不享有股份的所有权及相关权益。
2. 乙方作为名义股东在公司内履行股东职责，包括但不限于出席股东大会、参与表决等。但乙方在行使相关职责时，需遵守甲方的指示。
3. 甲方有权随时要求乙方将其持有的股份转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方应在接到甲方通知后一定期限内完成相关股权转让手续。
4. 若公司发生股份分红或其他收益分配情况，甲方有权享有相关权益。乙方应将分配到的收益及时转交给甲方。 三、协议期限与终止 本协议自双方签字之日起生效，至公司解散或甲方完成股权转让并办理相关手续后终止。若甲方需要继续持有公司股份，双方应重新签订协议。
四、保密义务
双方应共同保守本协议内容及相关商业秘密，未经对方同意，不得向第三方泄露。若因一方泄露导致对方损失，应承担相应法律责任。
五、违约责任
如任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，包括赔偿对方因此遭受的损失。若因乙方违反约定导致甲方损失，乙方应承担相应法律责任。
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点
股权转让纠纷案件的再审审理思路和裁判要点作者：上海市第一中级人民法院日期：2019年5月20日股权转让纠纷是公司法纠纷的主要类型之一。
近五年来我院辖区被再审的公司法纠纷案件中，股权转让纠纷案件数量最多。
为更好地实现公司法相关制度的立法目的和功能，提升案件审判质量，我们对近五年来被再审的股权转让纠纷案件进行分析梳理，选取问题突出的典型案例，总结此类案件的再审审理思路和裁判要点。
一、典型案例案例一：涉及标的“股权”定性问题龚某与梁某签订《股权转让协议》约定：“梁某将其持有的A民办学校100%股权转让给龚某，股权作价60万元。
”后龚某认为梁某不具有转让A民办学校的主体资格，故诉至法院请求判决确认系争《股权转让协议》无效，并判令梁某返还已收到的转让款20万元。
经审理，一审法院判决梁某向龚某返还转让款20万元。
该案再审发现问题：A民办学校不存在公司法意义上的股东，需判断一审判决使用“股权转让纠纷”案由是否有误。
案例二：涉及股权代持及复数转让主体的股权转让B公司全体股东王某、陈某等7人共同签订《关于B公司股权、债权转让的决议》，约定B公司股权、债权等全部打包转让给王某。
陈某为B公司法定代表人，其名下部分股权系替其余6人代持。
后部分股东认为王某未按约定足额付款，诉至法院要求王某支付剩余款项。
一、二审法院的审理焦点在于系争《决议》是否明确约定了“打包价”即为王某应支付的金额。
该案再审发现问题：当事各方的初始出资比例、系争《决议》签订时B公司的实际股权结构、“打包价”是否覆盖王某自己的股权等案件基本事实均未查明。
案例三：涉及判决超越当事人诉请彭某与张某签订《股权转让协议》，约定张某将持有的C公司股权作价10万元转让给彭某。
后因协议没有履行，张某欲解除该协议。
彭某诉至法院请求确认《股权转让协议》有效。
一审法院判决确认系争协议已经解除并驳回彭某诉请。
该案再审发现问题：彭某仅诉请法院确认系争协议有效，一审在判决主文中确认系争协议已解除是否超出了彭某的诉请范围。
最高院《民商事审判若干疑难问题》集附案例
最高院民二庭《民商事审判若干疑难问题》全系列民商事审判若干疑难问题目录——公司法一、出资问题二、股权确认和股权转让问题三、法人人格否定问题四、关联交易问题五、公司担保问题六、公司僵局诉讼问题七、股东派生诉讼问题八、公司解散、清算问题——民刑交叉案件一、先刑后民制度的理解与适用二、刑事上构成诈骗罪，行为人签订的民商事合同是否有效三、民商事案件涉及刑事犯罪嫌疑，民商事案件应否驳回起诉四、刑事上未经追赃是否影响民商事案件的受理和审理——中介机构民事责任承担、保险法一、中介机构民事责任承担问题二、保险法疑难问题——合同法一、代位权问题二、合同形式问题三、一般撤销权的行使方式四、债务加入问题五、合同解除问题六、表见代理与职务行为的关系七、金融机构借款合同中约定复利应否保护八、企业之间发生的借贷行为的效力认定及责任承担——担保法一、私立学校、医院、幼儿园等民办非企业单位是否具有保证人资格二、保证期间没有约定或约定不明情形下保证期间的确认三、当事人约定保证期间超过两年是否有效四、房地产抵押担保中有关抵押权的效力五、担保法第四十九条规定，抵押人未通知抵押权人或者未告知受让人的转让行为的效力六、应收账款质押的效力——证券法一、证券法合同责任中的疑难问题二、证券回购法律问题三、证券法侵权民事责任的疑难问题——票据法、企业改制、电子商务法二、企业改制疑难问题三、电子商务法疑难问题——民事诉讼程序、诉讼时效一、民事诉讼程序中的疑难问题二、诉讼时效法律制度适用中的疑难问题——不良资产处置、破产法一、不良资产处置过程中的疑难问题二、破产法疑难问题-------------------------------------------------------------------------------------《中国民事审判前沿》最高人民法院民一庭观点集成目录1、房屋承租人优先购买权的效力问题2、交房、办证与诉讼时效问题3、业主委员会是否具备诉讼主体资格问题4、善意买受人应该返还给出卖人房屋使用费的标准问题5、对交通事故形成原因的举证责任应由谁来承担问题6、生效裁判的事实证明效力问题7、责任保险人的诉讼地位如何确定问题8、由亲属参与民事纠纷的调解代当事人签订的赔偿协议是否构成表见代理问题9、第三人介入侵权情形下安全保障义务人的赔偿责任问题10、夫妻一方所在企业发放的买断工龄款是否属于夫妻共同财产问题11、被告作为无过错方提出离婚损害赔偿的请求是否构成反诉问题12、侵权事实存在，但侵权造成的损害数额大小无法确定或者难以确定的，应如何处理问题13、农民自建住房是否适用《建筑法》问题14、共同过失致人损害的责任承担问题15、他人能否代理限制民事行为能力人或无民事行为能力人提起离婚诉讼问题16、婚姻关系存续期间能否分割夫妻共同财产问题17、相对人未进行催告，解除权人行使解除权是否有期限限制问题18、亲子鉴定能否强制问题民商事审判若干疑难问题——公司法（上）最高人民法院民二庭庭长宋晓明副庭长张勇健法官张雪楳编者按：由于社会经济生活的纷繁复杂以及立法与司法解释的相对滞后，民商事审判中出现了很多类型新、争议大的疑难问题。
公司股权法律实务--股权代持
第一节 股权代持的相关规定股权代持, 是指实际出资人与他人约定, 以他人的名义代实际出资人行使股东权利、履行股东义务的一种持股方式。
实际出资人又称隐名股东, 名义出资人又称名义股东、显名股东。
股权代持的情况十分常见, 为便于理解, 现就股权代持相关概念进行阐述。
一、实际出资人实际出资人是指实际认缴、缴纳出资并享有股东权利的人, 但其身份未被登记在公司章程、股东名册中, 通过公司登记机关及相关信息系统也无法在公司股东信息中查询到此人。
实际出资人具有以下特征: 一是实际出资人必须出资或认缴出资, 承担了股东义务; 二是实际出资人未登记在公司章程、股东名册等文件, 公司将其持有的股权登记在他人(即名义股东) 名下; 三是第三人无法知悉实际出资人的股东身份。
二、名义股东名义股东, 与实际出资人相对应, 是指并未出资或认缴出资, 在公司章程、股东名册、公司登记机关登记资料等文件中均记载为公司股东的人。
名义股东实质上是代实际出资人对外持有股权、承担股东义务、行使股东权利, 但第三人无法判断其真实身份, 均认可名义股东为公司股东。
三、实际出资人与名义股东之间的法律关系实际出资人与名义股东之间系委托持股的关系。
依据《公司法解释 (三) 》第二十四条第一款、第二款之规定, 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同, 约定由实际出资人出资并享有投资权益, 以名义出资人为名义股东, 实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的, 如无《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形外, 该合同为有效合同。
即股权代持协议只要不存在《合同法》第五十二条规定的一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益, 恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益,以合法形式掩盖非法目的,损害社会公共利益, 违反法律、行政法规的强制性规定等情形, 合同均具有法律效力。
实际出资人与名义出资人因投资权益的归属发生争议, 实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义出资人主张权利的, 人民法院将支持实际出资人的主张。
关于股权代持的规定
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)(2014修正)第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
中华人民共和国合同法第五十二条有下列情形之一的，合同无效。
、（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
中华人民共和国物权法第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
律师观点公司为股东间股权转让提供担保的效力研究
律师观点公司为股东间股权转让提供担保的效力研究陈诣文律师助理合同、担保、公司治理0592-*****************************《中华人民共和国公司法》（下称公司法）第16条，从公司治理程序的维度，就公司对关联人担保进行了规制：“（第2款）公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
（第3款）前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
”实践中对于公司为股东对外负债提供担保较无争议，但就公司为股东之间股权转让的担保效力莫衷一是，虽有权威判决及类型案例可资实务参照，但其中裁判法理仍有可辩价值，笔者提出商榷意见，供同仁指教。
现实中有两则案例较为典型，为便于讨论，先略述如下：【案例一】玉门市勤峰铁业有限公司、汪高峰、应跃吾为与被上诉人李海平、王克刚、董建股权转让纠纷案（最高人民法院（2012）民二终字第39号）基本案情：2008年6月12日，李海平等三人与汪高峰及应跃吾签订股权转让协议，将其持有的铁业公司70%股权有偿转让给汪高峰及应跃吾，后几方又补充约定铁业公司以其所有资产为李海平等三人债权提供担保，如汪高峰及应跃吾违约未清偿债务的，铁业公司承担连带责任。
股权转让后，李海平等三人不再为铁业公司股东。
后李海平等三人以汪高峰、应跃吾、铁业公司违约未向李海平等三人支付任何款项为由诉至法院。
法院裁判：一审法院认为，李海平等三人与汪高峰、应跃吾签订《股权转让协议》、《还款协议》是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，汪高峰、应跃吾、铁业公司未按约定支付股权转让款和其他款项，已构成违约，应承担违约责任。
最高人民法院则认为，铁业公司承诺对股东间债务提供担保在受让方不能支付股权转让款的情形下，公司应向转让股东支付转让款，从而导致股东以股权转让的方式从公司抽回出资的后果，该约定不符合公司法关于股东缴纳出资后不得抽回的规定；公司资产为公司所有债权人债权的一般担保，股东不得以任何形式用公司资产清偿其债务构成实质上的返还其投资，据此主张担保无效。
论隐名投资合同效力问题及其解决规则
论隐名投资合同的效力问题及其解决规则隐名投资引发的民事诉讼涉及到两类合同,一是隐名投资合同,一是股权处分合同。
案件中对合同主体的权利义务关系以及责任的认定,必须以合同效力的认定为前提。
一、隐名投资合同的效力问题及其认定规则关于隐名投资合同的效力问题,学界中主要存在两种观点,而这两种观点是基于对隐名投资是肯定还是否定的态度。
肯定的观点认为,法律并未禁止隐名投资,隐名投资合同只要是合同双方的真实意思表示且不属于法律明确规定的合同无效的情形,则应当被认定为有效,即有条件的肯定。
否定的观点从隐名投资的弊端出发认为不应赋予隐名投资合同有效的保护,即全然予以否定。
目前第一种观点已成为主流观点。
审判实践也普遍主张应区分情况对合同效力进行认定。
《公司法解释三》第二十五条第一款规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。
笔者不完全支持该裁判规则,对隐名投资合同的效力应区分规避法律和非规避法律两种情形来认定。
对规避法律情形下的隐名投资合同应确认为无效,理由是现存法律上关于投资主体、投资人数、投资领域等的限制,是与当下的经济发展状态相联系的,涉及到经济秩序和交易安全。
若认可这些规避法律的隐名投资合同的效力,则无异于是保护违反法律的行为人的利益,这对于其他因遵守法律而不去采取规避法律的隐名投资的行为人来说是不公平的,有鼓励人们不遵守法律之嫌。
对非规避法律的隐名投资情形下的隐名投资合同,因为公司法等相关法律并未明确禁止隐名投资的行为,因此,根据法无禁止即自由的民法原则,隐名投资合同并不当然应被确认为无效合同。
隐名投资合同属于一般的民事合同,系隐名出资人与显名股东之间的合意。
对于隐名投资合同的效力,应依据《民法通则》、《合同法》的规定来认定。
只要能确认合同是合同各方主体的真实意思表示,且不具备《合同法》第五十二条规定的清形,即应认定隐名投资合同为有效合同,各方当事人享有合同所约定的权利,同时应按合同的约定全面履行各自的义务。
有限责任公司股权转让案例
有限责任公司股权转让案例【篇一：有限责任公司股权转让案例】【小案例】甲公司因货款债务被乙公司申请法院强制执行，法院决定对甲公司所持丙有限责任公司的40万股股权予以强制执行。
丁公司表示愿意受让该项股权，但丙公司其他四位股东除王某外，李某、张某、刘某三位均不同意丁公司受让该项股权。
【思考】谁享有优先购买权？为什么？王、李、张、刘均具有优先购买权。
人民法院强制执行转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其它股东在同等条件下具有优先购买权。
其它股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【篇二：有限责任公司股权转让案例】案例佳美公司是一家从事设计的有限责任公司，公司股东有四人：谭某、李某、郭某和王某，注册资本为60万元。
后因股东谭某的个人资金周转问题，其和公司另外一名股东李某私下达成协议，同意以20万元的对价将其股权转让给李某，达到其退股的目的。
公司股东名册对此进行了变更，但公司并未就股权变动情况进行工商变更登记。
佳美公司其后发展良好，谭某随即主张其仍为公司股东，请求确认其拥有佳美公司25%的股权。
美国著名法学家巴特勒(butler)在1911年曾指出：有限责任公司是现代社会最伟大的独一无二的发现。
有限责任制度对于减少和转移风险,鼓励投资、降低交易和管理成本、促进公司效率经营均有重要意义。
有限责任公司兼具人合性和资合性的特征，公司设立时往往是以股东之间的信任为重要基石，因此，对于有限责任公司股东的“退股”，法律也赋予了比股份有限公司更为严格的标准和条件。
有限责任公司股东“退股”的常见形式股权转让。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权；向股东以外的人转让股权，应经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
申请退股。
《公司法》第七十四条规定了三种对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。
客观来说，该三种情形在公司存续过程中是比较难以出现的。
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名义股东转让股权效力简析
对于名义股东转让股权的股东会决议是否有效，要看实际情
况，公司法中是商事外观主义，保护善意第三人，如果公司并不
清楚股权代持的事实，并且一直都是名义股东参与管理、直接行
使表决权，那么该决议有效。
如果公司知道股权所有人实际另有其人，公司内部认可，并
且每次参与会议、管理都是要经过该实际投资人授权，那么可以
主张这次股东会决议的表决时无权代理，决议不生效甚至不成
立，因为该名义股东的表决未经过授权。
这一点实际上也可以参考合同的相对性。