并购重组委2014年第9次会议审核结果公告

盛达资源：关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告

盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2020]001837号大华会计师事务所(特殊普通合伙) DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告目录页次1-2 一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告1-4 二、盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司业绩承诺实现情况说明重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告大华核字[2020]001837号盛达金属资源股份有限公司全体股东：我们审核了后附的盛达金属资源股份有限公司（以下简称盛达资源公司）编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第159号）的有关规定，编制《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是盛达资源公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对盛达资源公司管理层编制的《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。

该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《盛达金属资源股份有限公司关于内蒙古光大矿大华核字[2020]001837号审核报告业有限责任公司2019年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。

上市公司重大资产重组流程

未通过结束或修改后重报
否每30日公告一次，超过12个月未实施完毕的核准文件失效
持续督导公告内容
上市公司重大资产重组流程
上市公司与交易双方就重大重组事宜进行初步磋商
立即与聘请的证券服务机构签署保密协议
向证券交易所申请停牌停牌期间，上市公司至少每周发布一次事件进展情况报告
聘请独立财务顾问、律师事务所、具有证券业务资格会计师事务所出具意见
重大资产重组是否涉及关联交易是就重组对非关联股东的影响发表明确意见
是
证监会并购重组委审核
收到会议审核通知后立即予以公告（申请会议期间至表决结果披露前停牌）
收到结果次一工作日公告通过收到证监会核准文件之日起60日内是否实施完毕是实施完毕之日起3个工作日内编制实施情况报告书向证监会及其派出机构、证券交易所提交书面报告并予以公告。独立财务顾问、律师事务所意见独立财务顾问持续督导独立财务顾问结合重组当年和实施完毕后第一个会计年度年报，至年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告。
否
如未在停牌30天内召开董事会审议预案，恢复交易后3 个月内不再策划重大资产重组事项
完成审计或评估、注册会计师审核相关盈利预测数据首次董事会决议公告后是否已满6个月未满6个月
已满6个月，重新召开董事会审议，是并以该次决议迟与大会通知公告：重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、资产评估报告和经审核的盈利预测报告
股东大会决议（须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）
次一工作日公告决议
向证监会提交发行申请文件委托独立财务顾问在3个工作日内向证监会申报申请文件，同时抄报派出机构。全体董事、监事、高级管理人员承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

发审委与并购重组委职责等区别总结

亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。
发行人及其他相关单位和个人可以书面申请委员回避
1、委员及亲属担任并购重组当事人或聘请的专业机构的董监高；
2、委员或亲属或工作单位持有申请公司的股票，可能影响其公正履行职责的；
3、委员或工作单位近2年来为当事人人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的
2、会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。
3、会后事项发审委会议不设暂缓表决。
4、会后事项发审委会议只进行1次审核。
特别程序
适用：非公开发行股票和其他非公开发行证券
5名中三票通过
委员不得提议暂缓表决
不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果。
2、委员或亲属或工作单位持有发行人的股票，可能影响其公正履行职责的；
3、委员或工作单位近2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，可能妨碍其公正履行职责的
4、委员或亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系，经认定可能影响其公正履行职责；
5、发审会前与本次审核的发行人及其他相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的
证监会的兜底权利
1、决定委员是否回避
2、出现发审委会议审核意见与表决结果有明显差异或者发审委会议表决结果显失公正情况的，中国证监会可以进行调查，并依法做出核准或者不予核准的决定；
3、发审委会议召开前，有证据表明发行人、其他相关单位或者个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断，或者以其他方式干扰发审委委员审核的，中国证监会可以暂停对有关发行人的发审委会议审核。

2016年度上市公司并购重组失败案例解析

2016年度上市公司并购重组失败案例解析据统计，在2015年全年，证监会并购重组委审核的上市公司并购重组申请多达339单，否决数量则由2014年的9单升⾄22单，否决⽐例占到6.5%；⽽⾃2016年1⽉到2016年8⽉，并购重组委共审核了165个并购重组项⽬，其中有15家上市公司的并购重组申请被否，否决⽐例占达到9.1%，⽐去年增长了2.6个百分点，监管趋严的变化已⼗分明显。

整理2015年、2016年上市公司并购重组项⽬失败的案例(包括被证监会并购承租委否决和⾃⾏撤材料终⽌的项⽬)，就其失败原因进⾏了分析和归类，并把其中具有代表意义的典型案例分析如下：⼀、在信息披露上栽跟头【原因解读】《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条规定：“上市公司实施重⼤资产重组，有关各⽅必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重⼤遗漏。

”上市公司并购重组失败，有不少是在信息披露事项上栽跟头。

⽐如，2016年以来，截⾄到2016年8⽉份，就有⾦刚玻璃、申科股份、新⽂化、天晟新材、九有股份、唐⼈神、升华拜克7家上市公司并购重组⽅案，因不符合信息披露要求被否，占到了2016年现有被否案例的将近⼀半。

【典型案例】天晟新材并购德丰电⼦——私下协议被晒，⼆进宫被否天晟新材2015年12⽉10⽇发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电⼦科技(集团)有限公司(下称“德丰电⼦”)100%股权。

天晟新材旨在借助德丰电⼦旗下德丰⽹络技术有限公司(下称“德丰⽹络”)、德颐⽹络技术有限公司(下称“德颐⽹络”)主营业务进⼊线下⽀付结算领域。

在上述重组⽅案于2016年4⽉27⽇有条件通过证监会审核后，突然于2016年6⽉13⽇被告知重审。

证监会2016年6⽉20⽇公布的第44次审核结果公告，称因天晟新材未披露其实际控制⼈、董事长吴海宙与交易对⽅于2015年12⽉签署的⼀份有关本次重组期限的协议，违反了《上市公司重⼤资产重组管理办法》第四条的规定，据此否决了天晟新材本次重组⽅案。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关考试题库带答案解析

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关考试题库带答案解析单选题（共30题）1、股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B2、甲上市公司股东大会通过决议发行新股，发行公告中表明公司所募集资金主要是为了进军房地产行业，资金募集后，公司发现房地产行业已经饱和，于是打算将募集到的资金改投动漫产业，根据规定，公司应当将下列( )事项予以披露。

A.Ⅱ,ⅢB.Ⅰ,Ⅳ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 D3、信用评级报告的主要事项包括（）。

A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D4、2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100％股权，投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有其他债权投资的公允价值增加25万元。

2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60％股权，转让后，甲公司持有A公司40％的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对乙公司实施重大影响。

假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10％。

假定乙公司未进行过利润分配，不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C5、下列关于公司债券发行的说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅥD.Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、下列关于公司财务、会计的说法正确的是（）。

A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 D7、上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A8、下列关于无形资产的说法正确的有（）。

上市公司收购资产的几种情形对比表

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
停牌（预估复牌时间，一般不超过30天，可以申请延长）、聘请独立财务顾问及中介机构→5个交易日内向交易所提交《内幕信息知情人信息登记表》及重大资产重组交易进程备忘录→签署附生效条件收购协议→召开董事会→公告董事会决议及向交易所递交重大资产重组预案（最晚于预估复牌时间前5日向交易所提交报告），独立董事发表意见，独立财务顾问发表核查意见（第一次公告重大重组前需每周发布一次进展公告）→复牌并发出召开股东会的通知（第一次公告重大重组后至发出股东会通知前需每30天公告一次进展）→召开股东大会并公告决议→实施重组方案（资产交接，办理过户等）→重组方案实施完毕后3天内向交易所提交实施报告并公告→独立财务顾问持续督导一年
1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;
2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权;
3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
借壳
构成借壳的标准：
1、上市公司的控制权发生变更；
2、上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。
上市公司收购资产的几种情形
交易方式
划分标准
满足条件
交易流程
独立财务顾问
审批流程
定价
锁定期
现金收购（不构成重大资产重组）
不构成下述重大资产重组标准的现金收购。
无
签署收购协议→召开董事会→公告董事会决议（如需召开股东会，同时发股东会通知）→召开股东会（如需）→公告股东会决议→办理有关资产交割手续→完成收购后公告

上市公司重大资产重组管理办法2011

上市公司重大资产重组管理办法（2011年）中国证券监督管理委员会令第73号(2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订)第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

(完整word版)《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版全文)

第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。

上市公司重大资产重组管理办法【2008-05-18施行】

上市公司重大资产重组管理办法（2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。

第九条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），以投票方式对提交其审议的重大资产重组申请进行表决，提出审核意见。

商务部公告2014年第30号――关于附加限制性条件批准默克公司收购安

商务部公告2014年第30号――关于附加限制性条件批准默克公司收购安智电子材料公司案经营者集中反垄断审查决定
的公告
【法规类别】反不正当竞争
【发文字号】商务部公告2014年第30号
【发布部门】商务部
【发布日期】2014.04.30
【实施日期】2014.04.30
【时效性】现行有效
【效力级别】XE0303
商务部公告
（2014年第30号）
关于附加限制性条件批准默克公司收购安智电子材料公司案经营者集中反垄断审查决定
的公告
中华人民共和国商务部（以下简称商务部）收到默克公司（Merck KGaA，以下简称默克）收购安智电子材料公司（AZ Electronic Materials S.A.，以下简称安智）的经营者集中反垄断申报。

经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。

根据
《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：
一、立案和审查程序
2014年1月15日，商务部收到默克收购安智的经营者集中反垄断申报。

经审核，商务部认为该申报文件、资料不完备，要求申报方予以补充。

1月29日，商务部确认经补充的申报文件、资料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对该项经营者集中申报予以立案并开始初步审查。

2月28日，商务部决定对此项经营者集中实施进一步审查。

经进一步审查，商务部认为此项经营者集中对中国用于平板显示器的液晶（以下简称液晶）和用于平板显示器的光刻胶（以下简称光刻胶）市场可能具有排除、限制竞争效果。

审查过程中，商务部征求了相关政府部门、行业协会和相关企业的意见，了解了相关市场界定、市场结构、行业特征、未来发展前景等方面信息，并对申报方。