上市公司并购重组与定向增发
上市公司定向增发重组流程
上市公司定向增发重组流程定向增发是指上市公司为了筹集资金，向特定的投资者发行新股的一种方式。
而重组是指上市公司通过与其他公司进行合并、收购或资产置换等方式，实现业务整合和资源优化的过程。
本文将从定向增发和重组的流程与步骤两个方面进行叙述，以人类的视角描述，使读者感受到真实的叙述。
一、定向增发的流程与步骤定向增发通常分为以下几个步骤：确定融资需求、选择发行对象、制定定增方案、报批和备案、发行和配售。
上市公司需要确定自身的融资需求。
这一步骤通常由公司的管理层和董事会共同决策，根据公司的发展战略和资金需求，确定筹集资金的规模和用途。
接下来，公司需要选择发行对象。
一般来说，定向增发的对象可以是符合相关法规要求的机构投资者或个人投资者，如基金、证券公司、保险公司等。
公司可以根据自身的需求和对投资者的要求，选择合适的发行对象。
然后，公司需要制定定增方案。
这一步骤通常由公司的财务部门和法律顾问等专业人士协助完成。
方案中需要明确股票发行的价格、数量、发行比例等内容，并制定相关的法律文件和协议。
完成方案后，公司需要向相关监管部门报批和备案。
一般来说，公司需要向证监会或交易所提交相关的申请文件，并按照监管部门的要求进行信息披露和公告。
公司进行发行和配售。
根据定增方案，公司向发行对象发行新股，并通过交易所进行股票挂牌和流通。
发行完成后，公司需要按照方案约定的时间和条件，向投资者进行配售和交割。
二、重组的流程与步骤重组通常包括策划、尽职调查、协议签订、审批和实施等阶段。
公司需要策划重组方案。
这一步骤通常由公司的高级管理层和法律顾问等专业人士共同参与，根据公司的战略定位和业务需求，确定重组的目标和方式。
接下来，公司进行尽职调查。
尽职调查是指对重组对象的财务状况、经营情况、法律风险等方面进行全面的调查和评估，以确定重组的可行性和风险。
然后，公司需要与重组对象签订协议。
协议通常包括合并协议、收购协议或资产置换协议等，其中需要明确重组的交易结构、价格、条件和法律责任等内容。
定增和并购重组
简介定向增发定向增发股票存量发行中国股市一直以增量发行的方式为主，境外市场一般推行“存量发行”.前者是已发行股票的公司经一定时期后为扩充股本而发新股；后者指股份公司不增发新股，仅将原有的老股东的股份再卖给市场投资人.增量发行又分有偿无偿两种类型，有偿主要包括配股和向社会增发;无偿即为送股。
定向增发股票IPOIPO是Initial Public Offerings(首次公开发行股票)的缩写。
首次公开招股是指一家企业第一次将它的股份向公众出售。
一般地，一旦IPO完成后，该公司就可申请到证交所或报价系统挂牌交易.定向增发股票新老划断2004年6月，中国股市首发（IPO)与增发均偃旗息鼓，首要原因是为保证股改顺利平稳.据中证报1月初的统计，深市股改公司总市值已达4148.9亿，占深市总市值比例的42.55％。
此前权威人士表示，股改公司和市值双过半是股改成功的重要标志,也是重启股票发行的基本条件之一。
据此，业内认为，“新老划断”或已为期不远。
新老划断即划定一个时间点,此时间点后,首次公开发行公司的股票不再区分上市流通和暂不流通的股份.定向增发股票定向增发［1]上市公司的增发,配股，发债等～～都属于再融资概念的范畴。
［2］增发：是指上市公司为了再融资而再次发行股票的行为。
[3］定向增发：是增发的一种形式。
是指上市公司在增发股票时，其发行的对象是特定的投资者（不是有钱就能买）。
［4］在一个成熟的证券市场中，上市公司总是在股票价值与市场价格相当或被市场价格高估时，实施增发计划；而在股票价值被市场价格低估时实施回购计划。
这才是遵循价值规律、符合市场经济逻辑的合理增发行为。
因为在市场价格低于股票价值时实施增发，对公司原有股东无异于是一次盘剥，当然对二级市场中小投资者的利益和投资信心都是一种伤害.所谓上市公司定向增发,是指在上市公司收购、合并及资产重组中,上市公司以新发行一定数量的股份为对价，取得特定人资产的行为.证监会于2001年底出台的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和2002年9月出台的《上市公司收购管理办法》，已经为今后推出定向增发制度预留了空间。
关于我国上市公司的融资渠道分析
关于我国上市公司的融资渠道分析【摘要】我国上市公司的融资渠道多样化，主要包括股权融资、债权融资、并购重组、定向增发和股权激励。
股权融资是公司通过发行股票来筹集资金，债权融资是通过发行债券或贷款来融资，而并购重组指公司通过并购或重组来获取资金和资源。
定向增发是公司向特定投资者发行股票，股权激励则是通过激励员工持有公司股权来提升员工积极性。
本文从不同融资渠道的特点和作用出发，分析了我国上市公司的融资现状和发展趋势，并提出了相应建议，旨在为相关机构及投资者提供参考和借鉴。
【关键词】关键词：上市公司、融资渠道、股权融资、债权融资、并购重组、定向增发、股权激励、主要融资渠道、发展趋势、建议。
1. 引言1.1 研究背景我国上市公司的融资渠道分析近年来，随着我国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，上市公司的融资需求日益增长。
融资渠道的选择不仅关系到上市公司自身的发展，也直接影响到整个经济体系的稳定和发展。
研究我国上市公司的融资渠道，探讨其特点、优势和不足，对于促进资本市场的健康发展具有重要意义。
目前，我国上市公司的融资渠道主要包括股权融资、债权融资、并购重组、定向增发和股权激励等方式。
不同的融资渠道有着各自的特点和适用范围，需要根据公司自身的发展目标和市场环境来选择合适的融资方式。
深入研究我国上市公司的融资渠道，分析其现状和发展趋势，对于拓展融资渠道、提高融资效率具有积极的意义。
.1.2 研究目的本文旨在深入分析我国上市公司的融资渠道，探讨不同类型的融资方式在实际应用中的特点和优劣势，并对其发展趋势进行预测。
通过对上市公司融资渠道的研究，可以为企业的资金筹集和运营提供参考依据，帮助企业更好地利用各种融资工具，实现可持续发展。
深入了解我国上市公司的融资现状和发展趋势，有助于政府制定更加有效的金融政策，推动资本市场的健康发展。
通过本研究可以为相关领域的学者和从业者提供更全面的理论支持和实践指导，促进我国上市公司融资渠道的优化和创新，推动经济的持续增长和发展。
上市公司定向增发的一般流程
上市公司定向增发的一般流程
上市公司定向增发的一般流程包括以下几个步骤：
1. 公司制定定向增发的初步方案，并召开董事大会提出预案。
预案公布后，公司需要与中国证监会进行初步沟通，获得同意。
2. 公司召开股东大会，公告定向增发方案，并将正式申报材料报中国证监会。
3. 申请经中国证监会发审会审核通过后，公司公告核准文件。
4. 公司召开董事会，审议通过定向增发的具体内容，并公告。
5. 执行定向增发方案。
6. 公司公告发行情况及股份变动报告书。
定向增发对股东提出了锁定机制期限的要求，一般投资者为半年，上市公司的大股东及其关联方缩短至一年半。
另外，定向增发的一般流程可能因具体公司和情况而有所不同，但大体上遵循以上步骤。
以上信息仅供参考，建议咨询专业金融人士或查阅相关法规文件，获取更详细准确的信息。
重大重组和定向增发新规
重大重组和定向增发新规重大重组和定向增发新规齐出2007年09月18日02:46[我来说两句(10)] [字号：大中小]来源：中国证券网.上海证券报上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）、规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知、在发审委中设立并购重组审核委员会的决定、并购重组审核委员会工作规程、上市公司非公开发行股票实施细则及信息披露内容与格式同时发布。
鼓励上市公司进行以市场化为导向的并购重组———证监会有关负责人就发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等事宜答记者问问：请介绍一下《重组办法》制订的背景。
答：制订《重组办法》主要有以下几方面的考虑：1、适时调整和完善监管机制，促进上市公司不断提高质量上市公司是资本市场发展的根本，是资本市场投资价值的源泉。
通过对上市公司实施有效监管，促进其不断提高质量，进而提升市场的公正性和效率，始终是我会监管工作的重点。
为此，我会一直在探索上市公司监管的有效途径，对重大资产重组的监管是其中的重要环节。
2001年发布的105号文即《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露要求等作了较具体的规定。
从实施效果看，105号文对于遏止上市公司虚假重组、推动实质性重组起到了积极作用。
但另一方面，上市公司并购重组外部环境的不断变化，使105号文在执行中面临不少新问题，需要我会及时总结经验，对现有监管制度做出必要调整和完善。
2、适应资本市场改革发展新形势，规范和引导市场创新随着股权分置改革临近完成和全流通时代的到来，上市公司及各方投资者之间的利益博弈机制发生了根本性的变化，上市公司并购重组的动力越来越大，方式不断创新，数量迅速增多。
2006年以来，上市公司并购重组的支付手段发生了重大变化，除了传统的现金购买和实物资产置换外，以发行股份作为支付方式向特定对象购买资产的重组案例大量出现。
我国上市公司定向增发目的实例分析
我国上市公司定向增发目的实例分析近年来，我国上市公司定向增发成为了资本市场的热门话题。
定向增发是指上市公司通过非公开发行股份的方式，向特定对象发售股票，以募集需要的资金。
本文旨在分析我国上市公司定向增发的目的，并结合实例进行详细探讨。
一、提升资本实力上市公司进行定向增发的主要目的之一是提升资本实力。
资本是企业持续发展的重要支撑，通过增加股本，能够大幅度增加企业的股东权益，提升企业的资本实力。
这样，企业能够更好地应对市场风险，增加业务拓展的空间，扩大生产规模，进一步促进企业的发展。
例如，2018年，中国平安集团就进行了定向增发，通过非公开发行股份，募集到了约400亿元的资金。
这笔资金的到来，有效提升了平安集团的资本实力，为其未来的发展提供了强有力的支持。
二、重组优化企业结构另一个上市公司进行定向增发的目的是为了实施重组优化企业结构。
有些上市公司为了实现产业升级或整合资源的需要，需要进行重组或并购，但是常常面临着资金不足的问题。
通过定向增发，可以快速募集到资金，提供了充足的资本支持，为企业的重组和优化提供了条件。
以中国石化为例，该公司在2007年进行了定向增发，募集资金用于收购中国石油天然气集团公司下属的部分资产。
这次定向增发对于中国石化的整合战略起到了重要推动作用，使得企业结构更加优化，提升了市场竞争力。
三、减缓负债压力有些上市公司面临着较大的负债压力，需要通过定向增发来减轻负债。
通过发行新股，上市公司可以募集到新的资金，用于偿还债务，减缓企业的负债压力。
这样可以避免负债过高对企业经营的不利影响，保障企业的正常运营。
近年来，房地产行业的一些上市公司面临着较高的负债压力。
为了解决这个问题，一些上市公司通过定向增发来募集资金，用于偿还债务。
这种方式不仅减缓了企业的负债压力，还提高了企业的信用度，稳定了市场信心。
总结：我国上市公司定向增发的目的多种多样，包括提升资本实力、重组优化企业结构以及减缓负债压力等。
会计经验：上市公司定向增发收购资产(股权)如何处理定向增发
上市公司定向增发收购资产（股权）如何处理定向增发近年来，国家出台了许多税收政策进一步加大税收征管力度，对日益壮大的股权交易税源倾注了更多的征管努力，自11年起，资本交易一直是税务稽查的指令性项目，上市公司定向增发业务也是税收管理的重点。
定向增发与上市公司资产重组相关，且相对公开发行限制条件较少，成为目前资本市场上重要的再融资方式，并且已经从简单的再融资变为上市公司大股东资本运作的主要手段。
在此，本文对定向增发收购资产（股权）业务涉及的所得税问题作如下分析。
定向增发，指上市公司根据证券法和《上市公司证券发行管理办法》规定，向不超过10个符合条件的特定投资者非公开发行股份的行为。
上市公司定向增发收购资产（股权）是指，将拟交易的标的资产或股权所有者作为发行对象，直接向该特定所有者发行股份，取得标的资产或股权。
如山东黄金直接向黄金集团、有色集团、黄金地勘、金茂矿业及自然人王志强发行股份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及金矿采矿权等资产。
一、企业所得税上市公司定向增发股份收购资产（股权）的，资产（股权）转让方可以视为以资产（股权）对上市公司进行投资，根据《财政部国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）规定，转让方可在不超过5年期限内，将该资产（股权）转让所得分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。
上市公司收购的资产（股权）按评估价值作为计税基础。
上市公司定向增发收购目标企业资产（股权）50%以上的，根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）的规定，如果收购中股份支付比例不低于交易总额的85%，并且达到实质经营继续、股东权益连续和合理商业目的的要件，伴随着在目标企业中股权和经营的持续存在，即可选择特殊性税务处理：资产（股权）转让方暂不确认所得，取得的增发股份的计税基础按转让的资产（股权）的原计税基础确定。
简述上市公司收购的分类简答
简述上市公司收购的分类简答上市公司收购是指一个上市公司通过购买其他公司的股份或资产来扩大业务规模、增加市场份额，从而提高企业价值和盈利能力的行为。
根据收购方式和目的的不同，上市公司的收购可以分为以下几个分类。
1.控股股权收购控股股权收购是指一个上市公司通过购买目标公司的股份，使自己成为目标公司的控股股东，从而实现对目标公司的控制和管理。
这种收购方式通常用于实现战略重组、增加市场份额、扩大业务规模等目的。
控股股权收购可以通过公开市场交易、私募股权交易、定向增发等方式进行。
2.全面收购全面收购是指一个上市公司通过购买目标公司全部股权或资产，将目标公司纳入自己的经营管理之下。
全面收购通常适用于目标公司已经经营不善、亏损严重或面临破产清算等情况下，或者是为了横向整合产业链、提高公司综合实力等战略考虑。
3.增资并购增资并购是指一个上市公司通过增资方式购买目标公司的股权或资产，从而获得目标公司的控制权。
增资并购可以通过向目标公司注资，使目标公司增加股本来实现，也可以通过购买目标公司原股东的股份或资产来实现。
增资并购通常用于提高上市公司的资本实力，推动上市公司的业务发展，增加公司价值等目的。
4.合并重组合并重组是指两个或多个上市公司通过合并或重组的方式，形成一个新的公司或者继续存在的公司。
合并重组通常是双方或多方自愿协商并达成一致，目的是实现资源整合、业务互补、规模经济等效应。
合并重组可以通过股权交换、资产置换、债务重组等方式进行。
5.横向并购横向并购是指一个上市公司通过购买同行业或相关行业的其他公司的股份或资产，从而扩大自己的市场份额、增加竞争优势。
横向并购通常用于实现行业整合、拓展新市场、提高市场份额等目的。
6.竖向并购竖向并购是指一个上市公司通过购买上游或下游企业的股份或资产，实现产业链或价值链的整合和优化，提高企业整体竞争力和降低成本。
竖向并购通常用于增强自己在产业中的供应链或分销链的能力，实现资源整合和规模经济。
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资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
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上市公司并购重组与定向增发
6、重组后股价走势
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上市公司并购重组与定向增发
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
还有可能配合一定的资产出售同时操作
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上市公司并购重组与定向增发
3、 并购经典案例：蓝色光标
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标为上市公司中进行并购次 数最多的公司：自2010年上市以来
已实施并购8次，涉及金额约30亿元， 其市值自首次启动并购以来增长了 600%，当前市值规模达180亿元。
时间 上市前 2010-2012
2011
2011 2011 2011-2012 2011-2012 2012 2012 2012 2013 2013
蓝色光标并购史
并购公司 博思瀚扬 博思瀚扬 Aries Capital Limited 精准阳光 美广互动
思恩客 今久广告 智瑧网络科技 励唐会展策划 四川分时 博杰广告 Huntsworth
股东（甲）
上市公司原股东+股东（甲） 上市公司
上市公司原资产 （A）
拟上市 资产（B）
资产（A）
资产（B）
上市公司并购购买根据交易双方的目的不同，交易方式也不同：
如果交易对方想套现，一般采取现金支付的方式； 如果交易对方想资产证券化，一般采取发行股份购买资产的方式； 如果交易对方想资产证券化同时又套现一部分，则采取现金+发行股份购买资产的方式。 从节省上市公司现金、监管要求和对赌的便利性等角度，发行股份购买资产的支付方式，
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化 。
通行的重组界定 • 公司主体通过资产和业务的
购买或出售以及同时进行购 买与出售，实现资产和业务 的变化，从而实现资产和业 务的优化。
上市公司重组
• 通常所说的上市公司重组是 指上市公司重大资产重组， 是符合《上市公司重组管理 办法》标准的重组；
先后收购博杰广告 、Huntsworth
数PP据T文来档源演模：板通达信
上市以来涨幅 高达552.22%
上市公司并购重组与定向增发
5、重组案例
重组案例——成都市兴蓉投资有限公司重组蓝星清洗股份有限公司
资产置换
和发行股
交
份购买资 产
易
方
案 股权转让
互为条件
• 成都市兴蓉投资有限公司（以下简称“兴蓉公司”）以其持有的成都市排 水有限责任公司（以下简称“排水公司”）100%股权与蓝星清洗股份有 限公司（以下简称“蓝星清洗”）全部资产和负债进行置换，资产置换的 交易作价以评估值为基准，资产置换的差额部分由蓝星清洗对兴蓉公司发 行股份进行购买。
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上市公司并购重组与定向增发
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移 ，原公司主体内资产也和业 务发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
划业务、广告发布业务、活动管理业务、财经公关业务及展览展示业务的延伸。另外， 公司的8次并购平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，资产溢价效应明显。
蓝色光标股价走势图
先后收购思恩客、 精准阳光、金融公 关、美广互动等。
全资收购今久广告、思恩客、 四川分时（流产），收购上海 励唐，投资北京时代、上海智 瑧等。
上市公司并购重组与定 向增发
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2020/10/31
上市公司并购重组与定向增发
一、上市公司并购重组介绍
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上市公司并购重组与定向增发
1、上市公司并购基本概念
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上市公司并购重组与定向增发
2、上市公司并购示意图
发行股份购买
上市公司原股东 上市公司
现金或发行 股份支付方 式收购资产
数PP据T文来档源演模：板通达信
上市公司并购重组与定向增发
股权 51% 49%
40%
51% 51% 100% 100% 20% 69% 100% 100% 20%
4、蓝色光标并购与股价提升
蓝色光标：A股并购机器的市值增长路径
蓝色光标约有50%的利润都是通过并购而来：通过并购，蓝色光标实现了对广告策
简单、完备的投资故事：
公关行业是典型的小、散、乱、弱行业 ，蓝色光标是行业中唯一的上市公司， 行业内的竞争对手短期内都无法实现 IPO，蓝色光标便成为了短期内这个行 业并购市场中购买力最强的买方。由于 卖方市场供应充分，蓝色光标在并购中 处于强势地位。蓝色光标自称未来几年 能够保持30%-50%的业绩增长，在海 量并购标的的供给下，“缺多少利润， 就并购多少利润”。
• 主要是指上市公司及其控股 或者控制的公司在日常经营 活动之外购买、出售资产或 者通过其他方式进行资产交 易达到规定的比例，导致上 市公司的主营业务、资产、 收入发生重大变化的资产交 易行为；
• 上市公司发行股份购买资产 比照上市公司重大资产重组 执行
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上市公司并购重组与定向增发
4、上市公司重组示意图