公司反收购策略
反收购措施
反收购措施引言在市场经济中，企业的收购和合并已经成为一种常见的商业行为。
收购可以带来规模经济和资源整合的优势，但也存在着一些潜在的风险和问题。
对于被收购的企业和相关利益方来说，制定一套有效的反收购措施是至关重要的。
本文将介绍一些常见的反收购措施，帮助企业在面对收购威胁时保护自身利益，增加谈判筹码以及降低收购成功的可能性。
1. 接受竞争性收购报价当一家企业收到一份收购报价时，一种反收购的策略是接受这份报价，并且付出一定的代价，以便阻止收购方向其他目标进行竞争性收购。
这种策略可以通过向收购方提出更高的要价、寻求更有利的交易条件或者寻找其他合作伙伴等方式来实现。
接受竞争性收购报价可以让企业在收购交易中获得更多的谈判筹码，降低收购方的议价能力。
2. 加强合作伙伴关系另一种反收购的策略是加强企业与其他相关利益方的合作伙伴关系。
通过建立更牢固的合作伙伴关系，企业可以获得更多的资源和信息，并且增加其他企业尝试收购自己时面临的困难。
例如，企业可以与供应商建立长期稳定的合作关系，这样的合作可以为企业提供更有竞争力的交易条件，从而增加被收购的成本和难度。
3. 加大市场宣传力度有效的市场宣传可以帮助企业提高自身的知名度和形象，从而增加其他企业收购自己时面临的困难和阻力。
通过加大市场宣传力度，企业可以向潜在收购方传递一些信息，例如企业拥有强大的品牌价值、市场份额和忠诚客户等。
这些信息可以在收购谈判中成为谈判筹码，增加企业的议价能力。
4. 加强企业治理结构加强企业治理结构是反收购的另一个重要措施。
企业可以通过提高透明度和合规性，加强内部控制和监督机制，以及建立独立的董事会等方式来增强自身的规范性和可靠性。
这些举措可以提高企业的价值，增加收购方收购的成本和难度。
5. 采取法律行动在某些情况下，企业可以采取法律行动来阻止或延迟收购。
通过寻求法律支持和采取相关的法律诉讼行动，企业可以将收购方牵扯入长期的法律争议，并增加收购的不确定性和风险。
典型反收购措施案例实证分析
实证结果表明，毒丸计划对不同类型的收购者有不同 的影响，对于长期投资者而言，毒丸计划可能不是最
佳选择。
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行 优先股或认股权证，使目标公司股价上涨，从 而阻止恶意收购。
然而，毒丸计划也存在一些负面影响，例如稀释 现有股东的持股比例、增加公司负债等。
白衣骑士实证分析
反收购措施的有效性分析
反收购措施的效果因情况而异， 并不一定能够完全阻止敌意收购
。
反收购措施的有效性取决于多种 因素，如潜在收购者的决心、市 场环境、目标公司的财务状况等
。
反收购措施可能会带来一些负面 影响，如股价波动、法律风险、
股东利益冲突等。
02
典型反收购案例介绍
案例一：毒丸计划
总结词
毒丸计划是一种常见的反收购措施，通过发行优先股或认股权证，使潜在收购者面临巨大的稀释风险，从而降低 其收购兴趣。
详细描述
毒丸计划通常包括两种类型，一种是“弹出式”毒丸，即优先股在特定条件下自动转换为普通股，增加潜在收购 者的持股成本；另一种是“薄饼式”毒丸，即发行认股权证，允许持有者在未来以低于市场价格购买公司股份。 毒丸计划的主要目的是提高潜在收购者的门槛，降低其收购动机。
案例二：白衣骑士
总结词
白衣骑士是指公司为抵御敌意收购而主动寻找的友好收购者，以更高的价格对抗潜在敌意收购者。
实证结果表明，焦土战术的选择需要谨慎考虑，只有在必要情况下才 应采取此措施。
诉诸法律实证分析
诉诸法律是指目标公司通过法律途径来对抗恶意收购， 例如寻求法院禁令、起诉收购方等。
然而，诉诸法律也存在一些风险，例如诉讼时间长、成 本高、结果不确定等。
在实证分析中，诉诸法律通常被认为是有效的反收购措 施之一，能够通过法律手段来维护公司利益。
反收购：策略与运用
反收购：策略与运用一、绪言敌意并购(HostileTakeOver)一旦发生，被并购公司及其控制性股东就面临反收购问题。
投资银行的并购业务人员须要深谙反并购之道。
因为充任企业的反并购顾问，是投资银行并购业务的重要内容，熟悉各种反并购策略，是投资银行做好反并购业务的基本功。
这是一方面。
另一方面，投资银行在策划收购行动时，如果深谙各种反并购策略，它就可以事先预测目标公司可能会采取什么样的反收购方法，并事先准备好相应的反反收购手段，从而击败目标公司的反收购行动，帮助收购方实现收购成功。
从这个角度上说，熟悉反并购策略，亦是投资银行开展并购业务的基本功。
在市场经济发达的西方，发展起来了许多反收购方法。
我国的投资银行应该借鉴这些方法，同时也应积极创造新的反并购策略。
投资银行的反并购业务旨在增大收购难度和收购成本，帮助目标公司及其控制性股东以最小的代价实现反收购目的。
它包括三部分相对独立又紧密联系的内容。
其一、投资银行为客户公司事先策划组建“防鲨网”或曰修筑防御工事。
市场经济条件下，上市公司随时都面临并购的威胁。
为了避免被并购，上市公司须要自始安排一些防御措施。
通过这些防御措施使收购难度增大或使收购根本成为不可能(比如在安排股权结构时，使自己控股51%)，令收购者望而却步。
在华尔街，收购袭击者通常被称作鲨鱼，上市公司的这些出于防卫目的的防御措施也就被称作“防鲨网”。
好的防鲨网可以令鲨鱼们(收购袭击者)退避三舍。
投资银行为其客户公司建立“防鲨网”专业策划和设计，是投资银行反并购业务的重要内容。
该项工作做好了，往往可使客户公司在并购与反并购的争战中收到御敌于千里之外、不战而屈人之兵的理想效果。
其二、在客户公司遭到收购袭击时，投资银行作为专业顾问机构充当客户公司的反收购军师和参谋，针对收购袭击者的收购动机和手段策划反击方案，采取种种反收购行动，迫使收购者鸣金收兵或付出高昂代价。
其三，在并购争战收场时，投资银行帮助客户公司进行善后处理。
反收购实施方案
如何保证绝对控股---反收购的问题反收购策略有多种，企业应在有关法律法规的框架内，在促进企业长远发展及股东利益最大化的前提下，根据并购双方的力量对比和并购意向选用一种策略或几种策略的组合。
具体的策略有：预防性策略。
要想从根本上预防敌意收购，上市公司必须建立合理的股权结构，通过增持股份、增加持股比例以防止收购。
控股超过50%则肯定不会出现恶意收购，但低于50%就可能发生恶意收购。
当然，在股权分散的情况下，一般持有25%的股权就可以控制公司，上市公司应根据自己的实际情况来决定控股程度，防止控股比例过低，无法起到反收购的效果或控股比例过高而影响资金流动的问题。
相互持股策略。
上市公司可以通过与有关公司达成协议，相互持有对方股份，并确保在出现敌意收购时，不将手中的股权转让，以达到防御敌意收购的目的。
此策略实质上是相互出资，缺点是需要占用双方公司大量资金，对资金紧张的公司会造成困难。
“白衣骑士”策略。
白衣骑士(White Knight)策略是指在恶意并购发生时上市公司的友好人士或公司，作为第三方出面解救上市公司，驱逐恶意收购者，造成第三方与恶意收购者共同争购上市公司股权的局面。
在这种情况下，收购者要么提高收购价格要么放弃收购，还往往会出现白衣骑士与收购者轮番竞价的情况造成收购价格的上涨。
直至逼迫收购者放弃收购。
这种反收购策略将带来收购竞争，有利于保护全体股东的利益。
在公司章程中订立反收购条款。
可以在公司章程中规定董事的更换每年只能改选1/4或1/3等。
该规定会导致收购者即使收购到一定的股权，也无法对董事会做出实质性改组，即无法很快入主董事会控制公司。
因为董事会的大部分董事还是原来的董事，他们仍掌握着多数表决权，仍然控制着公司，他们可以采取各种合法的方式稀释收购者的股份，也可以决定采取其他办法来达到反收购的目的。
这是降低收购方收购动力的一个有效方式。
帕克曼策略。
又称“小精灵防御术”是指当敌意收购者提出收购时，针锋相对地对收购者发动进攻，也向收购公司提出收购。
万宝之争反收购策略分析
Sweeping over the Management管理纵横 | MODERN BUSINESS 现代商业151万宝之争反收购策略分析王嘉辰 华中师范大学第一附属中学 430000摘要:本文在对万科经营情况和宝能系收购万科原因的分析基础上，按照万宝之争的不同阶段，将万宝之争共划分为六个阶段，详细分析在每个阶段中万科采取的不同反收购策略。
研究发现，在万宝之争中，万科综合利用包括白衣骑士、停牌、法律诉讼等多种反收购策略获得最终的胜利。
关键词:反收购；股权之争；白衣骑士一、万科2016年经营状况简介从万科2016年年报看出，万科的业务以房地产为主。
2016年其主营业务稳中有增，发展前景良好。
公司总收入达2384亿元，同比增长23%，营业利润率增加0.11个百分点，归属于母公司的净利润为210亿元，净资产收益率达19.68%。
截至目前，万科是中国房地产行业当之无愧的领头羊。
万科房地产开发项目主要分布在北上广深等一线大城市，占据优质的市场资源，市场潜力巨大，未来收入还有较大增长的可能。
一线城市的房地产及土地资源为万科提供了雄厚的业绩保障。
万科是A股市场上当之无愧的蓝筹股。
二、万科分阶段反收购策略(一)第一阶段反收购策略：股份回购、大股东增持在这一阶段，宝能系通过二级市场对万科发起猛攻，陆续购入万科24.26%的股份，一举超过华润成为万科第一大股东，万科大股东位置旁落，以王石为代表的原万科管理层对董事会的控制权岌岌可危。
1.大股东增持。
2015年8月底至9月初，华润两度增持万科股票，持股比例升至15.23%，重新夺回第一大股东之位。
这使华润在之后的局势变化中占得了一定的主动，同时也表明华润的态度，对宝能系起到一定程度的威慑作用。
2.股份回购。
2015年12月2日，万科A耗资1.6亿元回购公司股份1248万股，减少了公司股票流通量，提高了股价，一定程度上加大了宝能系的收购成本。
也向外界表明其对外敌的态度。
反并购的几种常用策略
反并购的几种常用策略--------------------------------------------------------------------------------在当今公司并购之风盛行的情况下,越来越多的公司从自身利益出发,在投资银行等外部顾问机构的帮助下,开始重视采用各种积极有效的防御性措施进行反收购,以抵制来自其他公司的敌意收购;以下是几种常见的反并购策略：一反收购的经济手段反收购时可以运用的经济手段主要有四大类：提高收购者的收购成本、降低收购者的收购收益、收购收购者、适时修改公司章程等;1．提高收购者的收购成本l资产重估：在现行的财务会计中,资产通常采用历史成本来估价;普通的通货膨胀,使历史成本往往低于资产的实际价值;多年来,许多公司定期对其资产进行重新评估,并把结果编人资产负债表,提高了净资产的账面价值;由于收购出价与账面价值有内在联系,提高账面价值会抬高收购出价,抑制收购动机;2股份回购：公司在受到收购威胁时可回购股份,其基本形式有两种：一是公司将可用的现金分配给股东,这种分配不是支付红利,而是购回股票；二是换股,即发行公司债、特别股或其组合以回收股票,通过减少在外流通股数,抬高股价,迫使收购者提高每股收购价;但此法对目标企业颇危险,因负债比例提高,财务风险增加;3寻找“白衣骑士”White Knight：“白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者;公司在遭到收购威胁时,为不使本企业落人恶意收购者手中,可选择与其关系密切的有实力的公司,以更优惠的条件达成善意收购;一般地讲,如果收购者出价较低,目标企业被“白衣骑士”拯救的希望就大；若买方公司提供了很高的收购价格,则“白衣骑士”的成本提高,目标公司获救的机会相应减少;4“金色降落伞”：公司一旦被收购,目标企业的高层管理者将可能遭到撤换;“金色降落伞”则是一种补偿协议,它规定在目标公司被收购的情况下,高层管理人员无论是主动还是被迫离开公司,都可以领到一笔巨额的安置费;与之相似,还有针对低层雇员的“银色降落伞”;但金色降落伞策略的弊病也是显而易见的——支付给管理层的巨额补偿反而有可能诱导管理层低价将企业出售;2．降低收购者的收购收益或增加收购者风险1“皇冠上的珍珠”对策：从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量,在混合公司内经营最好的企业或子公司被喻为“皇冠上的珍珠”;这类公司通常会诱发其他公司的收购企图,成为兼并的目标;目标企业为保全其他子公司,可将“皇冠上的珍珠”这类经营好的子公司卖掉,从而达到反收购的目的;作为替代方法,也可把“皇冠上的珍珠”抵押出去;2“毒丸计划”：“毒九计划”包括“负债毒丸计划”和“人员毒丸计划”两种;前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债,降低企业被收购的吸引力;例如,发行债券并约定在公司股权发生大规模转移时,债券持有人可要求立刻兑付,从而使收购公司在收购后立即面临巨额现金支出,降低其收购兴趣;“人员毒丸计划”的基本方法则是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议,在公司被以不公平价格收购,并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时,则全部管理人员将集体辞职;这一策略不仅保护了目标公司股东的利益,而且会使收购方慎重考虑收购后更换管理层对公司带来的巨大影响;企业的管理层阵容越强大、越精干,实施这一策略的效果将越明显;当管理层的价值对收购方无足轻重时,“人员毒丸计划”也就收效甚微了;3“焦土战术”：这是公司在遇到收购袭击而无力反击时,所采取的一种两败俱伤的做法;例如,将公司中引起收购者兴趣的资产出售,使收购者的意图难以实现；或是增加大量与经营无关的资产,大大提高公司的负债,使收购者因考虑收购后严重的负债问题而放弃收购;3．收购收购者其又称“帕克门”战略;这是作为收购对象的目标企业为挫败收购者的企图而采用的一种战略,即目标企业威胁进行反收购,并开始购买收购者的普通股,以达到保卫自己的目的;例如,甲公司不顾乙公司意愿而展开收购,则乙公司也开始购买甲公司的股份,以挫败甲公司的收购企图;4．适时修改公司章程这是公司对潜在收购者或诈骗者所采取的预防措施;反收购条款的实施、直接或间接提高收购成本、董事会改选的规定都可使收购方望而却步;常用的反收购公司章程包括：董事会轮选制、超级多数条款、公平价格条款等;1董事会轮选制：董事会轮选制使公司每年只能改选很小比例的董事;即使收购方已经取得了多数控股权,也难以在短时间内改组公司董事会或委任管理层,实现对公司董事会的控制,从而进一步阻止其操纵目标公司的行为;2超级多数条款：公司章程都需规定修改章程或重大事项如公司的清盘、并购、资产的租赁所需投票权的比例;超级多数条款规定公司被收购必须取得2／3或80％的投票权,有时甚至会高达95％;这样,若公司管理层和员工持有公司相当数量的股票,那么即使收购方控制了剩余的全部股票,收购也难以完成;3公平价格条款;公平价格条款规定收购方必须向少数股东支付目标公司股票的公平价格;所谓公平价格,通常以目标公司股票的市盈率作为衡量标准,而市盈率的确定是以公司的历史数据并结合行业数据为基础的;二反收购的法律手段诉讼策略是目标公司在并购防御中经常使用的策略;诉讼的目的通常包括：逼迫收购方提高收购价以免被起诉；避免收购方先发制人,提起诉讼,延缓收购时间,以便另寻“白衣骑士”；在心理上重振目标公司管理层的士气;诉讼策略的第一步往往是目标公司请求法院禁止收购继续进行;于是,收购方必须首先给出充足的理由证明目标公司的指控不成立,否则不能继续增加目标公司的股票;这就使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购;不论诉讼成功与否,都为目标公司争得了时间,这是该策略被广为采用的主要原因;目标公司提起诉讼的理由主要有三条：第一,反垄断;部分收购可能使收购方获得某一行业的垄断或接近垄断地位,目标公司可以此作为诉讼理由;第二,披露不充分;目标公司认定收购方未按有关法律规定向公众及时、充分或准确地披露信息等;第三,犯罪;除非有十分确凿的证据,否则目标公司难以以此为由提起诉讼;反收购防御的手段层出不穷,除经济、法律手段以外,还可利用政治等手段,如迁移注册地,增加收购难度等等;以上种种反并购策略各具特色,各有千秋,很难断定哪种更为奏效;但有一点是可以肯定的,企业应该根据并购双方的力量对比和并购初衷选用一种策略或几种策略的组合;。
企业反并购的一般措施
企业反并购的⼀般措施企业反并购的⼀般措施⼀、企业反并购的经济⼿段1、提⾼并购者的收购成本（1）资产重估（2）寻找并购竞争者即通常所说的寻找“⽩⾐骑⼠”，是指⽬标公司在遭到恶意并购的袭击时，为不使本公司落⼊恶意收购者⼿中，主动寻找与⾃⼰关系密切的有实⼒的第三⽅企业（就是⽩⾐骑⼠），请求该企业充当并购者，参与恶意并购者的竞争，从⽽达到驱逐恶意并购者以解救⾃⼰的⽬的。
基本精神就是“宁给友邦，不予外贼”（3）出售股份给予⾃⼰关系密切的第三⽅企业即通常所说的寻找“⽩⾐侍卫”，是指⽬标公司将有⼤量表决权的股份出售给予⾃⼰关系密切⽽不对⾃⼰构成威胁的第三⽅企业（⽩⾐侍卫），以增加并购者的难度。
（4）雇员并购风险保证⾦就是通常的“降落伞计划”①“⾦降落伞计划”指⽬标公司⾯临被并购的威胁时，该公司董事会通过决议，由公司董事会以及⾼层管理⼈员与⽬标公司签订合同约定：⼀旦公司董事会以及⾼层管理⼈员因⽬标公司被并购⽽被解职或主动辞职，则这些公司⾼管⼈员就可以⽴即⽆条件的⼀次性从公司那⾥领到巨额的退休⾦、股票选择权收⼊或额外津贴。
②“灰⾊降落伞计划”主要是向⽬标公司中层管理⼈员提供的类似“⾦落伞计划”的保障措施，只是在⽀付费⽤的数额上低于“⾦降落伞计划”。
③“锡降落伞计划”“锡降落伞计划”就是向⽬标公司的普通员⼯提供的⽐“灰⾊降落伞计划”⼜差⼀等的同类保障指⽬标公司的普通员⼯如果在公司被并购后的⼀段时间内被解雇的话，就可以领取到⼀定数额的员⼯遣散费。
（5）股份回购（6）刺激股价涨升（7）死亡换股指⽬标公司通过发⾏公司债券、特种股票或者两者的组合，⽤来交换流通在外的本公司的普通股票。
（8）发⾏新股（9）“麦克罗尼防御”⽬标公司⾸先⼤量发⾏债券，在⽬标公司被并购后即必须以强制性的⾼价回购这些债券。
（10）派发额外奖励。
2、降低收购者的收购效益或增加收购者风险（1）“焦⼟战术”指⽬标公司在受到并购袭击⽽⼜⽆⼒反抗时，通过降低公司资产、财务、业务质量，或者破坏公司的特性，以挫败恶意并购⼈的并购意图的⼀种反并购战术。
主动的反收购措施
❖ （三）公平价格条款 ❖ 公平价格条款是对公司条款的修订，要求收购方购买少数股
东的股票时，至少要以一个公平的市场价格购买。这个公平 的市场价格可以是一个给定的价格，也可以按照P/E比率的倍 数。当购买者提出报价时，公平价格条款就被激活。
❖ 如果公平价格条款以一个具体的价格表达，这就说明当收购 方购买股票时，股东一定会收到至少这个价格。
❖ 善意收购中，收购方和目标公司的高级管理人员早先就同意合并公 司的长期战略，同意合并公司在短期内如何经营以及谁将占据重要 的管理岗位。通常通过谈判达成停顿协议，在该协议中，收购方同 意在规定的一段时间内不对目标公司的股票做进一步的投资。这就 迫使收购方只能依据友好条款进行收购，至少在协议所提及的时间 内。该协议也使得谈判得以进行，而不用担心受到诸如股权要约收 购或代理竞争等更具有攻击性策略的威胁。就目标公司而言，停顿 协议是收购公司真实意图的体现。
❖ 这在收购战役中非常重要，因为传统的董事会一般由和管理 层意见一致的成员组成，事实上，也许就是有管理层的成员 加入。获得董事会的支持非常重要，因为他们既能向股东推 荐收购，也能决定这个收购是否值得让股东投票。如果买方 已经获得了大多数的控制权，错列董事会会妨碍他们选举与 自己具有相同目标的管理层。
当公司的管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有 化的时候经常使用杠杆收购。管理层收购成功的必要条件之 一是目标公司存在足够的潜在管理效率空间，即存在通过控 制权的转移大规模节约代理成本的可能性。
三、杠杆收购与私有化
❖ 杠杆收购的关键在于对债务的有效偿还，而债务的偿还则取 决于目标公司未来的现金流的大小，以及目标公司的抵押资 产价值。
❖ 当目标标公司受到两步股权收购时，公平价格条款是最有效 的。它有效的保证了在第二阶段股权收购中的股东的利益， 一定程度上减弱了收购方的攻势。
论反收购策略的选择
行 新股 上市 时 ，即 向战 略投 资 者甘 肃 省 电力公 司和 山西铝 厂定 向配 售 了大 量 股 票 。新 亚 股份 在 ２ ０ 年 １ ８日增 发 ０１ 月
可 以通 过调 整 公司 股权 结 构 ，重 组
业务 与 资产 ， 善经 营 管理 ， 高股 价 水 改 提
平 ， 固第 一大 股东 地位 ， 巩 以防 范下 次再
是 不 同的。 如果 说 事前 阶段 是 “ 雨 绸 未
缪 ”防 范于 未然 ； 么事 中阶 段 则是 “ ， 那 短 兵 相 接 ”是 反 击 于 已 然 ； 后 阶 段 则 是 ， 事 善后 处理 。
蒂斯 集 团的标 购 后反 过来 收 购本 蒂斯 集
断盈 利能 力 强 弱 。选择 量 力 的反 收 购策
帕克 曼 防御 术是 指 目标 公 司威 胁 收
一
、
购人 ， 行 反收 购 ， 进 并开 始购 买 收购 人 的
普通 股 ， 以达到 保卫 自己的 目的 。 帕克曼 防 卫 的特点 是 以攻 为守 ，使 攻 守双 方 角 色颠 倒 ， 对方 于被 动局 面 。目标公 司还 致 可 以 出让 本企 业 的部 分 利益 。策动 与 目
期增 长 了 ５ ％ 。２ ０ Ｏ ０ ２年 ３月 ２ Ｏ臼 ， 百
科 药业 和上 海新 理 益联 手举 牌 爱使 股份
１５ ０６ ０ ．５万股 ，超 过天 天科 技 持股 量 的
ＯＯ ８ ， ． ％ 天天 科技 差 点从 爱 使股 份 第一 Ｏ
的反收 购 策略 ， 此 制定 实施 方 案 ， 并据 需 要 依据 各 方面 情况 进行 科学 选 择 。本 文
其股 东利益的最大化。目标公司在 众多的反收购策略之 中， 选择“ 最优” 的反 收购策略 ， 并据此制定 实施方案 ， 需要依 据五个方面情 况进行科 学选择 ： 根据时间阶段 选择 适时的反收购策略 ； 根据盈利能力强弱选择 量力的反收 购策略 ； 根据反收购 目标选择导 向的反收购策略 ； 根据 收 购人的类型选择 精准的反 收购策略 ； 根据反收购策略的特点选择 定向的反收 购策略 。
反收购的市场环境和上市公司的策略
购 声 可 通 过 在 二 级 市 场 发购 这
强 做 太
同 时 ，为 慑 护 公 司 董 事 会 为
益 澎 ．反 收 购 活 动 将 出现 逐 步 类 上 市 公 司 的 股 权 而 取 得 公 司熏
上 升 韵趋 势 。 二 市 公 对 这 一 趋 制 权。 同 时 ，按股 改 “ Ｏ送 ３ １ ”的 维 护 股 东 和 公 司 利 益 所 采 取 的 合
是 由于 史原 因 ， 如配 胺 、 转 配 、
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资本市场
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将 下降 ２ ％左右 ， 些 公 司 约股价 对 上 市 公 司 反 收 购 作 出 ＿ 度 限 ０ ， 适
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公司反收购策略
收购有善意和恶意之分。
对于善意收购，收购双方在友好协商的气氛下，平稳地完成收购;但对于敌意收购，被收购的所有者及管理者，特别是高层管理者则会竭力抵御，以防止本公司被收购。
由于我国证券市场还处在发展初期阶段，各项法律法规还不完善，关于反收购策略，无论在法律上还是在实践中，都还不成熟，在此主要介绍国际上常用的反收购策略。
(一)事先预防策略
事先预防策略，是指主动阻止本公司被收购的最积极的方法。
最佳的预疗策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的笔争力。
(二)管理层防卫策略
目标公司拒绝收购，在很大程度七是由于管理层的原因。
一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管
理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三
是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。
因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。
经常采用的手段主要有：
1.金降落伞策略。
是指目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”
2.银降落伞策略。
是指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇的董事以下高级管理人员支付较“金降落伞策略”稍微逊色的同类向保证金(根据工龄长短支付数周至数月的工资)。
3.积极向其股东宣传反收购的思想。
目标公司的经营者以广告或信函的方式向股东们表示他们的反对意见，劝说股东们放弃接受收购方所提要约。
此种策略运用的前提是该公司本来经营相当成功，而收购者的介入可能恶化目标公司的经营状况。
(三)保持公司控制权策略
为了保持控制权，原股东可以采取增加持有股份的方法。
如果发行股票，可采用一些股票发行上的技巧，即利用不同股票的性质发行。
例如可以发行优先股、表决权受限制股及附有其他条件的股票。
对于规模较大的集团公司，采用母子公司相互持股的手段，即通过子公司暗中购人母公司股份，达到自我控制，避免股权旁落。