并购与反并购案例分析
并购的法律案例分析题(3篇)
第1篇一、案例分析背景近年来，随着我国市场经济的发展，企业并购已成为企业扩张和产业升级的重要手段。
然而，在并购过程中，由于法律法规的不完善、并购双方的利益冲突等原因，时常出现法律纠纷。
本案例将围绕某企业并购过程中涉及的法律问题展开分析。
二、案例分析（一）案例简介甲公司（以下简称“甲”）是一家主要从事电子产品研发、生产和销售的企业。
为拓展市场，甲公司决定并购乙公司（以下简称“乙”），乙公司主要从事手机配件的生产。
双方经协商，于2018年3月1日签订了《股权转让协议》，约定甲公司以1亿元的价格收购乙公司100%的股权。
协议签订后，甲公司支付了股权转让款，但乙公司并未办理股权转让登记手续。
2018年6月，甲公司发现乙公司存在重大财务造假行为，遂向法院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》并要求乙公司返还股权转让款。
（二）涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力根据《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。
本案中，《股权转让协议》系甲、乙双方真实意思表示，且符合法律规定，应认定为有效。
2. 股权转让登记手续根据《公司法》第32条规定，公司股东应当向公司登记机关办理股权转让登记。
本案中，甲公司已支付股权转让款，但乙公司未办理股权转让登记手续。
根据《公司法》第34条规定，未办理股权转让登记的，不得对抗善意第三人。
因此，乙公司未办理股权转让登记手续，不影响股权转让协议的效力。
3. 财务造假行为的处理根据《公司法》第164条规定，公司不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本案中，乙公司存在重大财务造假行为，违反了《公司法》的相关规定。
根据《公司法》第151条规定，股东或者其他股东可以请求公司或者董事、监事、高级管理人员赔偿损失。
因此，甲公司有权要求乙公司赔偿损失。
4. 解除合同的条件根据《合同法》第94条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
反并购的案例
反并购的案例
反并购是指企业在被收购或兼并时采取一系列手段来抵制或阻止这一行为的过程。
反并购的案例在商业领域中并不罕见，下面我们将介绍几个典型的反并购案例。
首先，我们来看一家知名的科技公司，该公司在一次并购案中成为了被收购方。
然而，该公司的管理层并不愿意接受收购方的条件，因为他们认为这将损害公司的利益和发展前景。
于是，他们采取了一系列措施，包括寻求其他潜在收购方、向股东们解释收购的风险和不利之处，最终成功地阻止了这次并购。
其次，我们可以看一个国际并购案例。
一家跨国公司试图收购一家在国外市场
拥有巨大影响力的企业，但当地政府和民众对这一收购表示了强烈的反对。
他们担心这次收购会导致本国企业被外国资本控制，从而影响国家经济和国家安全。
在舆论和政府的压力下，收购方最终放弃了这次收购计划。
此外，还有一些公司在面临被收购时，会采取一些法律手段来抵制收购方的行为。
他们可能会提起反垄断诉讼，寻求监管部门的干预，或者寻求法院的支持。
通过法律手段，一些公司成功地阻止了不利的收购行为。
总的来说，反并购的案例表明，企业在面临被收购时，并不是束手无策的。
他
们可以通过多种手段来抵制收购方的行为，保护自己的利益和发展空间。
这些案例也提醒了收购方，他们在进行并购时需要考虑到目标公司的反应，以及可能面临的各种阻力和挑战。
在商业并购中，双方需要充分尊重彼此的利益和意愿，寻求合作共赢的机会，而不是单方面的强行收购。
只有这样，才能实现真正意义上的并购成功。
TCL并购汤姆逊 反面案例
法国汤姆逊公司是彩电的鼻祖，是全球拥有彩电专利最多的企业——超过3.4万项。
汤姆逊在欧洲、北美拥有成熟的销售网络，当时在这两个地区，汤姆逊公司一年有近10亿美元的销售额。
如果能并购名闻全球彩电业的汤姆逊公司，对于TCL来说得到的不仅是彩电领域技术创新方面的提高，还可以通过汤姆逊公司的市场，避开欧美市场对中国电子产品设置的贸易壁垒。
所以当汤姆逊公司向TCL伸出橄榄枝时，对于李东生来说这无疑是一个天赐的礼物。
为稳妥起见，TCL不惜重金聘请波士顿投资咨询公司、摩根斯坦利公司和安永会计事务所进行投资审核和评估。
在调研中，TCL发现汤姆逊2003年9月到2004年1月出现了3000万美元的经营差距。
但是在当时的情景下，很难马上查清楚。
而对方很着急，承诺给TCL 额外的补偿。
当对方提出经济补偿时，李东生为之心动，因为这意味着并购汤姆逊，TCL不但没花一分钱，反而还拿到一笔现金收入。
而且并购汤姆逊公司，是李东生产业布局的一部分，他梦寐以求的真正意义上的全球经营即将实现。
李东生心里十分清楚，TCL要并购的汤姆逊是一家年亏损额达1.3亿欧元的老企业。
但欧美的市场潜力对李东生充满诱惑，更让李东生充满信心的是TCL在海外市场，屡败屡战，百折不挠，而且在之前TCL有让一个连续亏损18个月的公司又起死回生的案例。
2004年1月29日凌晨3点，一个对全球彩电业极具影响的合同签署了。
合同签了，TCL终于如愿成为全球最大的彩电制造商。
尽管意识到风险的存在，但TCL急于征服世界的欲望冲淡了这一切。
2004年8月，全球最大的彩电企业TCL-汤姆逊合资公司成立。
并购完成后，真正的考验才刚刚开始：如何整合两大企业?李东生派出精兵强将到美国，因为根据汤姆逊提供的数据，北美是最大的亏损点，而欧洲的业务则基本维持着原班人马和原有的模式。
实际上，中国总部没办法真正从业务流程上实现管理和监控。
从2004年末到2005年整整一年, TCL—汤姆逊总部并没有完全控制欧洲的采购、工厂、研发和产品。
并购的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX”）是一家成立于20世纪80年代的中国知名企业，主要从事电子产品研发、生产和销售。
YY公司（以下简称“YY”）成立于90年代，是一家专注于软件开发和互联网服务的公司。
随着市场竞争的加剧，XX集团为了拓宽业务范围，提高市场竞争力，决定收购YY公司。
XX集团与YY公司经过多次谈判，最终达成收购协议。
根据协议，XX集团将以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
此次并购涉及多个法律问题，包括反垄断审查、股权交易、员工安置、知识产权转移等。
二、法律问题分析1. 反垄断审查根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，涉及经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。
XX集团与YY公司的并购交易额超过50亿元人民币，属于需要申报的经营者集中。
在并购过程中，XX集团和YY公司及时向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报材料。
经过审查，国家市场监督管理总局认为该并购不会对市场竞争产生不利影响，批准了此次并购。
2. 股权交易（1）股权转让协议XX集团与YY公司签订了股权转让协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
协议中应明确约定股权转让的支付方式、时间、违约责任等内容。
（2）股权转让登记根据《中华人民共和国公司法》的规定，股权转让应当办理变更登记。
XX集团在收购YY公司后，应及时向工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3. 员工安置（1）劳动合同XX集团在收购YY公司后，应当与YY公司的员工签订新的劳动合同，明确双方的权利和义务。
（2）员工安置方案XX集团应当制定合理的员工安置方案，包括员工安置补偿、工作安排、培训等方面。
同时，应当与YY公司协商，确保员工安置方案的顺利实施。
4. 知识产权转移（1）知识产权评估在并购过程中，XX集团需要对YY公司的知识产权进行评估，确定其价值。
（2）知识产权转让协议XX集团与YY公司签订知识产权转让协议，约定XX集团取得YY公司拥有的全部知识产权。
并购案例法律分析(3篇)
第1篇一、引言随着全球经济的不断发展，企业并购已成为企业扩张和提升竞争力的重要手段。
在我国，并购市场也呈现出快速增长的趋势。
然而，并购过程中涉及的法律问题复杂多样，如何规避法律风险、确保并购顺利进行，成为企业并购过程中亟待解决的问题。
本文将以某并购案例为切入点，对并购过程中涉及的法律问题进行分析。
二、并购案例简介本案涉及甲公司和乙公司，甲公司主要从事电子产品研发与生产，乙公司主要从事电子产品销售。
甲公司为提升市场份额，决定收购乙公司。
经过协商，甲公司与乙公司达成并购协议，甲公司以 1.2亿元收购乙公司100%的股权。
并购协议签订后，甲公司支付了收购款，乙公司成为甲公司的全资子公司。
三、并购案例法律分析1.并购协议的法律效力本案中，甲公司与乙公司签订的并购协议是双方真实意愿的表示，且不存在违反法律、行政法规的强制性规定和公序良俗的情形。
因此，该并购协议合法有效。
2.股权转让的法律问题（1）股权转让的合法性本案中，甲公司收购乙公司股权的行为符合我国《公司法》和《证券法》的相关规定，股权转让合法。
（2）股权转让的税费问题根据我国税法规定，股权转让需要缴纳相应的税费。
本案中，甲公司应依法缴纳企业所得税、个人所得税等税费。
3.并购过程中的法律风险（1）信息披露不充分并购过程中，甲公司应向乙公司披露相关财务信息、法律诉讼等可能影响并购交易的重大事项。
如信息披露不充分，可能导致并购交易失败或损害甲公司利益。
（2）并购协议条款不明确并购协议中涉及众多条款，如股权比例、支付方式、员工安置等。
如条款不明确，可能导致并购过程中产生纠纷。
（3）反垄断审查本案中，甲公司收购乙公司可能涉及反垄断审查。
如未通过审查，可能导致并购交易失败。
4.并购后的法律问题（1）员工安置并购完成后，甲公司应妥善安置乙公司员工，确保员工权益。
（2）知识产权保护甲公司应关注乙公司的知识产权，确保其合法使用和保护。
（3）公司治理甲公司应建立健全公司治理结构，确保公司合法合规运营。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例分析一、引言并购与反并购是企业在市场竞争中常用的战略手段之一。
本文将通过分析实际案例，探讨并购与反并购的实践策略，以期帮助读者更好地理解并应用于实际业务中。
二、并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司A是一家知名电子产品制造商，希望通过并购扩大市场份额。
他们选择了一家创新型软件公司B进行收购。
2. 目标确定公司A确定了并购的目标是增强自身在软件领域的技术实力，以提升产品竞争力和市场占有率。
3. 尽职调查公司A进行了全面的尽职调查，包括财务状况、技术实力、市场前景等方面。
通过调查，公司A确认了公司B的技术实力和市场潜力，并认为并购是可行的。
4. 交易结构公司A与公司B达成协议，以现金加股权的方式进行收购。
公司A支付了一定的现金作为对公司B的收购款，并发行股权给公司B的股东。
5. 合并整合收购完成后，公司A与公司B进行合并整合。
他们充分利用双方的资源和优势，实现了技术和市场的协同效应。
6. 成果评估经过一段时间的运营，公司A的市场份额在软件领域得到了显著提升，产品竞争力也大幅增强。
并购案例被业界公认为成功。
三、反并购的实践策略案例分析1. 案例背景公司X是一家大型制药公司，竞争对手公司Y计划收购公司X。
公司X决定采取反并购策略，保护自身利益。
2. 目标确定公司X的目标是阻止公司Y的收购，保持自身独立经营，并寻找其他合作机会。
3. 抵抗策略公司X采取了多种抵抗策略，包括：- 寻找合作伙伴：公司X积极寻找其他合作伙伴，以增强自身实力，并减少对公司Y收购的依赖。
- 政府关系运作：公司X与政府部门保持密切联系，争取政府支持，以阻止公司Y的收购计划。
- 法律诉讼：公司X通过法律手段寻求阻止公司Y的收购，包括起诉公司Y存在违法行为等。
4. 结果评估公司X通过反并购策略成功阻止了公司Y的收购计划。
他们与其他合作伙伴建立了稳固的合作关系，并在市场竞争中保持了竞争优势。
四、总结通过以上案例分析，我们可以得出以下结论：- 并购策略可以帮助企业扩大市场份额、增强竞争力。
解析并购与反并购的实践策略案例分析
解析并购与反并购的实践策略案例阐发〔一〕解析并购与反并购的实践策略如果说成本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购、举牌与反举牌那么是这个战场长进行的最剧烈的战役。
早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与缔造了多项并购策略进行博弈。
而如今的国内成本市场，上市公司在收购与反收购中又是采纳哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略？案例一 ST景谷〔云投集团VS中泰担保〕简介因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达方案将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组方案，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用〔先前未持有公司股份〕在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致步履协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权。
阐发本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致步履协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权。
在大股东股权优势不明显时,一致步履协议是短时间篡夺控制权的有力兵器。
案例二 ST九龙〔海航集团等VS李勤夫〕简介海航置业、上海大新华实业、海航集团三家企业〔以下简称“海航系〞〕向上海九龙山股份〔以下简称“九龙山〞〕原股东购置股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东。
但随后原股东“平湖九龙山公司〞向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份〔此后由法院完成诉前保全手续〕，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东“平湖九龙山〞支付违约金500万元，以及抵偿费2.3亿元人民币，法院对上述案件均做出判决。
2021年至2021年间海航系屡次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会。
企业并购法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景XX集团（以下简称“XX集团”）成立于20世纪90年代，是一家以房地产开发为主，涉足商业、金融、教育等多个领域的综合性企业集团。
YY公司（以下简称“YY公司”）成立于2005年，主要从事房地产项目开发，业务范围主要集中在南方地区。
2018年，XX集团决定收购YY公司，以扩大其在房地产领域的市场份额。
二、并购过程1. 初步洽谈：XX集团与YY公司就并购事宜进行了初步洽谈，双方就并购的基本框架、价格、支付方式等关键问题进行了初步协商。
2. 尽职调查：XX集团聘请了专业的法律、财务和业务顾问对YY公司进行了全面的尽职调查，包括但不限于公司历史、财务状况、法律风险、业务运营等方面。
3. 签订并购协议：在尽职调查完成后，XX集团与YY公司正式签订了并购协议，约定XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
4. 政府审批：由于并购金额较大，根据相关法律法规，XX集团需向国家发展和改革委员会、商务部等政府部门申请并购审批。
5. 交割过户：并购审批通过后，XX集团与YY公司办理了股权交割和过户手续，YY公司正式成为XX集团的全资子公司。
三、法律问题分析1. 反垄断审查：由于XX集团和YY公司在房地产领域具有较强的市场竞争力，并购完成后可能会形成市场垄断，因此XX集团在并购过程中面临反垄断审查的障碍。
为解决这一问题，XX集团与YY公司协商同意在并购完成后，将YY公司的一部分业务出售给第三方，以消除市场垄断的担忧。
2. 股权收购价格：在并购协议中，XX集团以10亿元的价格收购YY公司100%的股权。
这一价格是否合理，需要综合考虑YY公司的财务状况、市场价值、未来增长潜力等因素。
在尽职调查过程中，XX集团聘请的财务顾问对YY公司的财务报表进行了详细分析，并参考了同类企业的并购案例，最终确定了10亿元的价格。
3. 员工安置：并购完成后，YY公司的员工归属问题成为关注的焦点。
XX集团与YY公司协商，同意对YY公司员工进行安置，包括保留原班人马、提供培训和晋升机会等，以稳定员工队伍，确保业务顺利过渡。
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企业并购与反并购案例分析
企业并购与反并购是一种经济行为。
由于并购与反并购是一件事物的两个方面，因此，对并购的研究必然伴随着对反并购的研究。
《并购与反并购的经济学分析》源自产业组织理论，同时结合交易费用经济理论、博弈论和传统的关于市场势力的福利影响分析，利用科学社会主义理论和实践的基本成果，对并购这一企业行为进行综合、全面的分析，不仅追求理论推导的逻辑性和严密性，而且提出了具有现实意义的政策建议
1、2004年，对TCL来说是一个重要的历史年份，TCL完成了具有历史意义的收购，将汤姆逊彩电业务和阿尔卡特手机业务纳入囊中。
一时间，业界及外界好评如潮：TCL完成了具有标志意义的国际性跨越，营运平台拓展至全球。
而当年年报的表现却与最初美好的设想恰恰相反：TCL的两起重要国际并购成立的合资公司TTE(TCL与汤姆逊的合资企业)和T＆A(TCL与阿尔卡特的合资企业)分别达到上亿的年度亏损。
2、中国钢铁业并购重组。
2008年，中国钢铁业并购重组交易频繁。
3月，济钢与莱钢合并组建山东钢铁集团有限公司，年产能达到2382万吨，仅次于宝钢；6月，唐钢与邯钢牵头组成河北钢铁集团公司，年产能达到3175万吨，规模超过宝钢，成为全国第一大钢铁企业集团。
与此同时，从宝钢的一系列收购获得国家有关部门批准，到鞍钢、华菱、山东钢铁等众多收购交易相继披露，直至12月份，三家“攀钢系”上市公司整合。
中国钢铁行业在2008年加剧了行业洗牌力度，迎来并购重组的高潮。
3、中国电信业重组。
2008年5月，中国电信业重组正式拉开帷幕：中国电信1100亿元人民币收购中国联通CDMA网并合并中国卫通的基础电信业务，中国联通换股合并中国网通，中国铁通并入中国移动。
本次重组规模巨大、操作复杂，涉及境内外三个资本市场总市值超过7000亿元人民币的三家上市公司，更涉及1.2万亿元人民币国有资产及8.7亿电信用户。
此次电信业重组作为2008年度全球第四大交易，将使中国电信业进入“新移动”、“新电信”和“新联通”三足鼎立的新竞争时代。
4、平安收购富通导致巨亏。
继2007年岁末在二级市场巨资购入富通集团4.12%的股份之后，2008年6月，中国平安再次将持股比例提高至4.99%，合计投资成本达到了 238.38亿元人民币。
而受本轮金融危机影响，富通集团爆发财务危机导致股价暴挫，中国平安账面亏损额超过200亿元人民币，亏损幅度达到95%，也导致10月份中国平安终止了在4月份达成的以约215亿元人民币收购富通资产管理公司50%股权的协议。
中国平安为此次并购付出了沉重代价，也为我国企业海外并购提出了风险警示。
5、中石化成功竞购加拿大石油公司。
2008年9月，中石化集团以约136亿元人民币（20.7亿加元）的价格击败竞争对手——印度石油天然气公司，赢得了加拿大石油开采商Tanganyika Oil（多伦多证券交易所代码：TYK）全部股份的收购权，并获得中国政府有关部门批准。
Tanganyika Oil公司的石油和天然气资源主要在叙利亚，开发油田石油储量超过55亿桶。
中石化以一个合理的价位获得TYK的海外权益产量，为未来实施全球一体化的战略提供了更加有利的条件。
6、三元并购三鹿。
2008年9月，三元股份（上海证券交易所代码：600429）在有关政
鹿资产为主。
12月9日，三元在河北省石家庄设立全资子公司作为收购平台；12月25日，三鹿集团进入破产程序，离最终交易完成更近一步。
“三聚氰胺”事件将连续15年稳坐国产奶粉头把交椅的三鹿集团轰然掀倒，而三元的介入则带出更多政府行为色彩。
1、2004年9月2日，中信证券发布公告，声称将收购广发证券部分股权。
9月4日，广发证券实施员工持股计划的目标公司深圳吉富创业投资股份有限公司(下称“深圳吉富”)成立。
9月10日，深圳吉富以每股1.16元的价格率先收购云大科技持有的广发证券3.83%股权。
9月15日，深圳吉富按每股1.20元的价格受让梅雁股份所持有的广发证券8.4%的股权，此时，深圳吉富共持有广发证券12.23%股权，成为第四大股东。
面对广发证券的抵抗，9月16日，中信证券再一次重拳出击，向广发证券全体股东发出要约收购书，以1.25元／股的价格收购广发股权，使出让股东的股权在评估值基础上溢价10%－14%，以达到收购股权51%的目的。
9月17日，原广发证券第三大股东吉林敖东受让风华高科所持有2.16%广发证券股权，增持广发证券股权至17.14%，成为其第二大股东。
9月28日，吉林敖东再次公告受让珠江投资所持广发证券10%股权，至此，吉林敖东共持有广发共计27.14%的股权。
同日，原广发证券第一大股东辽宁成大公告，受让美达股份所持有的广发证券1.72%的股权，至此辽宁成大共计持有广发证券27.3%的股权，继续保持第一大股东地位。
此时，辽宁成大、吉林敖东与深圳吉富共同持有广发证券66.67%的股权，三者构成的利益共同体的绝对控股地位已不可动摇。
10月14日，因无法达到公开收购要约的条件，中信证券发出解除要约收购说明。
至此，历时43天的反收购大战，以广发证券的成功画上了圆满的句号。
广发证券有针对性地采取了反收购策略：实行相互持股，建立合理的股权结构；果断启动员工持股计划，阻止中信收购的步伐等。
值得注意的是，在本次反收购战斗中，由于股东、管理层和员工高昂的斗志和必胜的信心，没有贸然启用副作用很强的“毒丸”计划和“焦土”战略，有效地防止了两败俱伤的局面。
（1）解释划线的两个名词
（2）从这段文字可以看出，广发证券除了实施相互持股和启动员工持股计划两个反收购策略外，还实施了哪个非常重要的反收购策略？并请解释其含义。
2、在2002年丽珠集团的股权之争中，丽珠集团公司管理层与第一大股东光大集团不合，光大集团有意将全部股权转让给合作伙伴东盛科技。
为了避免公司控制权落入东盛科技之手，公司管理层主动与太太药业配合，将公司第二大股东丽士投资所持有的丽珠集团的股份以较优惠的价格全部转让给太太药业，而丽士投资由丽珠集团员工持股会持股90％。
太太药业同时通过二级市场收购流通A股和B股，以及协议收购法人股等方式最终成为丽珠集团的实际控制人。
太太与丽珠有很强的互补性需求，前者缺少像丽珠那样的优势品牌的处方药以及销售渠道，而后者也需要“太太式”的管理。
所以，通过这一反收购策略，丽珠集团既避免了被非友好方所控制，又促进了行业发展，提高了公司的整体质量和竞争力。
3、1998年初，计算机合伙人公司（ComputerAssociates简称CA）对计算机科学股份公司（ComputerSciencesCorp简称CSC）展开了收购。
收购方CA和被收购方CSC均为纽约交易所挂牌的上市公司。
由著名美藉华裔王嘉廉领导的CA是美国第三大独立软件制造商。
它主要为大公司提供数据管理商业软件。
全球“财富500”家大企业中，有95％采用它的网络化管理软件。
位于加州的被收购方CSC是美国著名电脑咨询服务公司，它的服务项目包括
占其总业务量的25％左右。
20年前才成立的CA，能挤身美国软件业前茅，除了靠发展自身的技术外，通过不断收购其他企业来扩大服务项目。
在短短的20年里，CA收购企业多达50余家。
CA希望能通过对CSC收购，让CSC为 CA软件提供支持，使CA变成像IBM一样，可以为客户提供一套从硬件到软件，更全面、更完整的服务；并可以向CSC客户推销它的系统软件产品，将CA的客户层从大公司推至政府部门。
CA在1997年12月中旬开始同CSC接触，洽谈并购事宜。
在经过两个多月的“友好”谈判后，双方在价格和收购条款上均未能达成协议。
1998年2月中旬，CA决定采取行动，公开发出以高出当时CSC市价的30％，每股 108美元的价格收购CSC公司的收购要约，整个收购金额涉及90亿美元。
面对CA这种做法带有很强的敌意。
CSC采取了以下行动：①修改公司章程，取消拥有20％股权的股东提出提前召开股东大会的权利；②为公司最高层17位管理人员订立丰厚离职补赏金；③将股东大会决议通过比率要求从50％提高到90％；④扬言计划向优先股股东发放普通股认股权的股息，因为一旦发生兼并，优先股可转换为收购者普通股，以增加收购成本；⑤向洛杉矶最高法院提出S000万美元的诉讼，起拆CA收购行为违反了加洲不公平商业竞争法；⑥向美国洛杉矶地方法院起诉CA和它的并购顾问贝尔，指控被告方通过CSC以前的商业伙伴，一家信誉评级机构非法获取CSC机密信息。
1998年3月2日，CSC正式拒绝了CA收购要约。
3月6号，CA在经过各种努力后，终于宣布：当3月16日收购要约期结束后，不考虑延长要约期，这也意味着CA彻底放弃了对CSC收购，从而使美国高科技史上第三大兼并案以流产告终。
（1）CSC公司的第二个行动是什么反并购策略？并解释其含义。
（2）CSC公司的第四个行动是什么反并购策略？并解释其含义。