浅议我国企业管理层收购的问题及对策
浅析新形势下的管理层收购
浅析新形势下的管理层收购摘要】虽然管理层收购存在积极意义，但是依旧存在不少的问题。
本文提出了完善我国管理层收购的建议。
【关键词】管理层收购；管理层一、管理层收购的概念及特点管理层收购，是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式所融资本购买本公司股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。
其主要特点有：1、管理层收购的主要投资者是目标公司的管理层，通过收购，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。
2、管理层自有资金只是收购价格中的很小一部分，收购资金的绝大部分为债务融资。
3、管理层收购一般不改变目标公司的原有经营业务范围。
管理者通过对目标公司的控制权，重组公司结构，达到节约代理成本、获得巨大的现金流入。
4、管理层收购完成后，目标公司可能由一个上市公司变为一个非上市公司，然后经过一段时间后再行上市。
管理者通过收购公司的资产或股份，减少公司的流通股来控制公司。
二、管理层收购的动因（一）公司股东选择管理者收购的动因1、解决代理成本问题。
(1) 管理层和股东之间是委托代理关系，管理者有较大的自由代表股东进行经营决策，如监督力度不够时，在一定程度上会导致管理者置股东利益于不顾，而追求自身利益的结果。
(2)多种经营的大集团公司更突出地存在着代理成本过高的问题。
集团拥有众多分公司、子公司和分支机构，这些下属机构的管理者所追求的利益常常发生冲突；此外，臃肿庞杂的机构带来层出不穷的内部管理矛盾，总部如要直接监督他们，代理成本将过于庞大。
2、管理层收购能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务。
(1)通过管理层收购，企业可以卖出缺乏赢利能力、发展后劲不足或是不再适合公司整体规划的分支部分，之后可以集中资源，转移经营的重点，促进产业结构的调整。
(2)目标企业的股东可以从收购活动中获得大量现金收入，从而购买有赢利能力的资产，从事新的投资项目。
国有企业管理层收购的法律分析
国有企业管理层收购的法律分析一、关于管理层收购的一般理论1。
概念管理层收购（management buy—outs,简称MBO），又叫“经理层收购”、“经理层融资收购”，这个概念来自西方国家的并购实践理论，一般是指企业管理层以自有资本或外部融资获得目标企业的股份或资产，从而改变企业所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组目标企业目的并获得一定预期收益的一种收购行为。
[1］在西方，管理层收购往往在介绍杠杆收购（leveraged buy—outs,简称LBO）时提到，作为一种特殊的杠杆收购(LBO）形式之一,当公司管理者想要将这家上市公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生.2.特点经典的管理层收购都有以下法律特征：[3]（1）公司管理层收购的主体是管理层.这个特征将管理层收购与员工持股(Employee Stock Ownership Plans，简称ESOP）相区别开来。
所谓员工持股(ESOP），是指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份的商事行为,通常情况下，员工持股采取委托工会或员工持股会或信托机构等进行集中持股管理的组织形式。
显然，员工持股（ESOP）主体资格要求是员工,与管理层收购（MBO）主体是管理层是有区别的。
（2）公司管理层收购的对象是管理层所经营的公司股份.该特征将管理层收购与其他类型的股权收购相区别开来。
该特征的直接法律后果是，管理层的法律地位发生了变化，即管理层既具有公司管理层的身份，也具有了公司股东的身份，完成了公司资产“所有权和经营权的合一”.（3）公司管理层收购是管理层取得公司控制权的收购.该特征与经营层层持股相区别开来。
从共同点看，经营层持股和管理层收购都是为了解决国有企业的产权和分配制度改革问题而设计的制度，以产权纽带、权责对称、激励约束机制等将管理层（经营层）利益与企业联系起来，[4]但经营层持股不具有取得公司控制权的内涵。
(4)公司管理层收购的商事性特征.管理层收购在经济上的基础在于目标公司必须具有巨大的资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”［5］。
我国管理层收购存在的问题及对策
、
我 国 管 理 层 收 购 意 义
第一 ， 革 开放 以来 ， 改 中国 国有企业 由浅 人深 地 进 行 了一 系列 的改 革 ， 提 出 了种 种 方案 ， 是这些 也 但
改革 方案基本 上是在计 划经 济 的框架 中进行 的 ， 并不 触及 产权 的变革 。到 ２ ０世纪 ９ ０年代 ， 管理层 收购 为
大 大 降低 由于所 有权 和 经营权 分 离所 产生 的代 理成
本 。一般而言 ， 理层拥 有公 司股份 比例 的大小在一 管
随着产 权市 场 的开放 、 国有股 权 的减 持 、 营者 经 激励机 制的探索 以及 国有 资产管理 体制 的改革 ， 国 我
定程度 上表 明管理层 与股东利 益 的联 动性 。第 四 ， 作
Ｂ ＥＩ ＦＡ Ｎ ＧＪＩ Ｇ Ｎ
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北方 ＭＯ Ａ经圃
李 张珍
（ 州银行 ， 州 杭 杭 ３ ００ ） １０ ３
文摘 编 号 ：０ ５ ９３ ２ ０ ）５ ０ ４ 一 Ａ １０ － １Ｘ（０ ９ ０ — ０３ ｃ
我 国企业 改革 中发挥 重要作 用 。
一
摘要 ：０ 纪 ９ ２世 ０年代末 ， 管理层 收购随着 国有企业产权 改 革 的脚 步登 陆 中国。自四通公 司的管理层收购被媒 体披 露 以来， 引起企业界和 学术界广 泛关注。目前 ， 国管理层 收 我 购 的 目的大多是 为 了明晰产权或激 励 高管人 员 ， 同时也 但 暴露 出收 购主体 、 购价格 和资金来 源等 一 系列 问题 。我 收 国应 完善其 法律 法规 ， 正确 选择 实施收 购的 目标 ， 进行金 融创新 ， ３引入 外部 投 资者竞价 ， ＭＢＯ这 种 方式在 适＂ － 使 我 国的 改革浪潮 中尽其所 能。 关 键词 ： 管理层 收购 ； 意义 ； 问题 ； 对策 中图分类号 ：２ １ 文献 标识 码 ： Ｆ ７ Ａ 文章编号 ：０ ５ ９ ３ ２０ ）５ ０ ４ － ３ １０ — １Ｘ（０ ９ ｏ — ０ ３ ０
我国管理者收购难题新解
我国管理者收购难题新解摘要：随着管理者收购在我国的不断推广，国有资产流失、收购主体的范围、收购价格的确定以及收购资金的筹集等问题成为影响管理者收购能否顺利实施的主要因素。
关键词：管理者收购（MBO）收购主体专用性人力资本从国外的理论和实践来看，管理者收购的主要作用是激励、防止恶意收购和资产剥离。
而在我国，管理者收购成为解决我国企业产权模糊、产权主体缺位的一项措施，部分上市公司和大多数国有中小企业试图通过这一措施来彻底改变困扰企业多年的产权问题，提高企业的治理效率，增强企业的活力。
在这样的背景下，对以下几个问题认识程度极大地影响了管理者收购进程。
一、国有资产流失问题与管理者收购一些人对收购价格确定的合理性产生质疑，粤美的、深方大等的每股收购价格均低于每股净资产，因此他们认为这可能导致国有资产的流失。
实际上，目前许多国有企业低效的公司治理机制时时刻刻都在侵蚀着国有资产，对政府有意要退出的行业如果不进行产权上的重大改革，恐怕问题将不仅仅局限于国有资产流失这一方面，企业职工的下岗、再就业、社会保障以及社会稳定等问题都将随之而来。
对国有资产流失问题，本文认为从某种意义上讲是不存在的，因为国有资产的最终所有者还是全体人民，国有资产的价值在于它惠及多少人，如果国有资产实现了增值，但却使获益的人减少，这种增值的意义就不大，但潜在价值较大；相反，如果国有资产虽然减值，但却使更多的人从中获益，这样的减值也并不见得不可取，不过潜在价值较些因此，要让尽量多的人从国有资产中获益并且又不损害其他人的利益，尽可能向帕累托最优靠近，这才是合理科学运用国有资产的关键所在。
管理者收购通过变更产权建立有效的公司治理机制，目的就是提高国有资产利用的有效性，让更多的人获益于国有资产，从一定意义上讲，这可能是国有资产的短期流失，但它却是长期增值。
二、收购主体的范围与管理者收购在管理者收购中，一些人认为企业外部的投资者同样可以参与收购，并且成为收购中的主导力量，这样才是公平的。
七策搞定管理层收购
七策搞定管理层收购七策搞定管理层收购管理层收购是指企业的管理层以个人或集体的方式收购企业的控制权和股权，从而实现对企业的控制和经营。
管理层收购具有投资回报高、管理稳定、确保企业发展战略的优势。
然而，想要搞定管理层收购并不容易，需要制定一系列策略和措施来应对各种挑战。
本文将提出七项策略来帮助企业成功搞定管理层收购。
一、明确收购策略在进行管理层收购之前，企业应该明确收购策略和目标。
收购策略可以包括收购的目标行业、企业规模、地域等方面的要求。
同时，企业也需要考虑收购的目的，是为了扩大企业规模、进入新市场还是为了解决内部管理问题。
明确收购策略和目标可以帮助企业准确定位，并有针对性地进行收购工作。
二、开展全面尽职调查在进行管理层收购之前，企业需要进行全面的尽职调查，了解目标企业的财务状况、发展前景、竞争优势等关键信息。
尽职调查的目的是为了评估目标企业的价值，并判断是否具备收购的条件和潜在风险。
通过全面尽职调查可以避免因信息不对称而导致的收购失败。
三、确定合理的收购方案确定合理的收购方案是成功搞定管理层收购的关键。
收购方案需要兼顾目标企业的价值和企业的经济实力，同时还需要考虑到管理层的期望和诉求，以达到双方的利益最大化。
确定合理的收购方案可以增加收购成功的几率，并确保后续的整合与管理顺利进行。
四、制定有效的沟通计划管理层收购过程中，沟通是非常重要的环节。
企业应该制定有效的沟通计划，明确沟通的内容、方式和时间，以确保信息的有效传递和理解。
通过沟通，可以增加双方的信任和合作，减少冲突和误解，从而为收购的顺利进行奠定良好的基础。
五、安抚管理层的顾虑和担忧管理层收购往往会引起管理层成员的顾虑和担忧，因为他们可能会担心自己的地位和权益受到影响。
企业需要充分表达对管理层的重视和尊重，并为他们提供合理的安排和保障，以减少他们的顾虑和担忧。
安抚管理层的顾虑和担忧可以增加管理层的支持和配合，促进收购的成功。
六、确保员工稳定和积极参与员工是企业发展的重要资源，他们的稳定和积极参与对于管理层收购的成功至关重要。
管理层收购(mbo)存在的问题及对策：国内研究综述 .
管理层收购（MBO）存在的问题及对策：国内研究综述内容提要：关于MBO的作用与问题，学者们存在分歧，国外理论可分为“效率提高论”和“财富转移论”两派。
在国内，MBO实践尚处于起步阶段，但已出现诸多问题:收购主体的法律地位不明确；管理层的非市场化障碍；融资渠道狭窄；MBO收购过程中定价不公正、操作过程不透明；MBO的股票来源和股票变现渠道不畅通；实施MBO涉及产权变革难题；MBO也产生内部人控制的新问题。
要进一步完善和发展MBO，还必须修订相关法规政策、加强公司治理结构的监管、完善市场环境。
关键词管理层收购（MBO）问题对策ASummaryoftheProblemsandTreasuresonMBOinChina Abstract:InentaboutMBO,inate;(2)themanagementisnotbeformedthrough marketpetition;(3)thefinancingchannelisnarroplementingMBOisunfair;(5) theoperatingcourseisopaque;(6)thechannelofstocksourceandstockturningi ntothecashisunblocked.(7)implementingMBOusuallyshoulderthetaskofdef iningpropertyright;(8)producingtheneaboutinsidepeoplecontrolling.Perfec tinganddevelopingMBOfurtherneedtomakeupspecialimplementingrulesan dregulationsaboutMBO,supervisethecorporationstructures,andperfectmar ketconditions. keyentBuyouts，Questions，Countermeasure 一、MBO 的相关理论回顾管理层收购（ManagementBuy-outs，MBO）是目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。
管理层收购及其在中国的发展
管理层收购及其在中国的发展管理层收购是指公司的管理层团队(包括高级执行者和其他高层管理人员)以其中一种方式从公司现有的股东手中购买公司的全部或部分股份，从而控制公司的控股权。
管理层收购在中国近年来逐渐兴起并取得了一定的发展。
本文将探讨管理层收购在中国的发展情况，并分析其优势和挑战。
近年来，中国的管理层收购活动逐渐增多。
一方面，中国发展迅速，许多企业达到了资本退出的时候，原有的股东也愿意将权力交给经营团队，使其能够更好地推动企业的发展。
另一方面，中国的金融市场不断深入，金融机构对于管理层收购提供了更多的资金支持和便利条件。
在中国，管理层收购的主要目的是推动企业发展和创造价值。
管理层收购的意义在于，高级管理层对于企业的经营和战略有更深入的理解，能够更好地为公司赋能，提高企业的业绩和竞争力。
此外，管理层收购还能够解决传统股东与经营团队之间的利益冲突，提升公司治理效率。
在实践中，中国的管理层收购存在一些优势和挑战。
优势：首先，管理层收购能够提供更好的公司经营连续性。
在传统的大股东控制企业中，一旦发生治理风险，可能导致企业经营中断，而管理层收购能够确保企业的持续经营。
其次，管理层收购能够有效提高企业的管理效率。
相较于传统的股东控制模式，管理层收购能够更好地解决信息不对称和代理问题，使管理层能够更加专注于企业的战略制定和经营管理，提升企业的竞争力。
再次，管理层收购能够提供更好的激励机制。
管理层参与收购后会直接受益于企业的经营成果，从而增强其动力和积极性，更加专注于企业的发展。
挑战：其次，管理层收购的融资难题是一个重要的挑战。
金融机构在提供融资支持时对于管理层收购的风险较为关注，所以管理层需要在融资方面面临一定的压力。
另外，对于员工利益的保护也是一个挑战。
管理层收购可能导致人员的变动和离职，员工的利益有可能受到影响，可能引起一定的社会问题。
综上所述，管理层收购在中国的发展势头良好。
管理层收购能够提供连续经营、高效管理和激励机制等优势，但也面临着风险承担、融资难题和员工利益保护等挑战。
管理层收购存在的问题与整合分析
管理层收购存在的问题与整合分析管理层收购在我国发展中遇到许多问题，我国是否应该进行管理层收购，政策面也不是很明确。
对我国实施管理层收购时遇到了一些问题进行分析及提出解决问题的建议。
文章还进行了适合MBO的企业特征分析，并提出了MBO后的整合问题，从而促进管理层收购在我国的发展。
标签：管理层收购问题整合管理层收购，即MBO（Management Buy-Out的缩写），简单地说就是管理者利用自筹、借债方式所融的资本购买本公司股份，成为公司所有者的过程。
一、管理层收购的意义管理层收购作为调动企业经营管理者积极性的一种激励方式，近年来，一些地方、一些企业试行了管理层收购或经营者持股。
作为企业改制和分配方式改革的探索，对调动企业经营管理者的积极性、增强企业的活力发挥了一定作用。
但在实施管理层收购的过程中也暴露出一些问题：有的自卖自买，暗箱操作，导致国有资产的流失;有的以国有产权或实物资产作为其融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业；有的损害投资人和企业职工的合法权益，引发了一些不稳定因素等。
为此2005年4月11日国资委出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》一度要求暂缓实施MBO。
但MBO在一定程度上解决了企业经营者和所有者分离的局面，MBO在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到积极的作用，应当看到，MBO对上市公司完善治理结构具有积极的意义，对解决国有企业“所有者缺位”及国有资本的退出渠道问题进行了有益的探索。
在我国目前情况下，MBO确实亟待规范,但不能因为方法否定方向，国有企业改革的方向没有错，不能因为操作上的失误而否定全局。
要解决的问题是保证实施过程中的透明、公开、可控制、可监督；细化MBO的一些规范性要求，如国有产权转让要进入交易市场，对受让对象也应有限制范围，建立一个公开透明的监管体制。
2005年辽宁省出台《辽宁省人民政府关于深化国有企业改革的政策意见》，规定“国有及国有控股大型企业，除国家法律法规、政策另有规定外，管理层可以增量持有本企业股权”。
浅析国企改革中的管理层收购
浅析国企改革中的管理层收购［摘要］本文通过分析管理层收购存在的一些核心问题以及国有企业管理层收购过程中的风险,提出相应的改进建议：对各种风险进行有效的控制,建立管理层收购的风险防范措施与企业管理层收购后的运行监管。
［关键词］国企改革；管理层收购；风险控制管理层收购（ＭＢＯ）在明晰企业产权，完善公司治理结构，调整经济结构，解决所有者缺位和内部人控制问题等方面的优越性，使其成为调整企业产权结构的一种重要途径，为我国国有企业改制提供了新思路，加快了国企改制的进程。
但不容忽视的是，由于目前我国金融、法律等市场环境不健全，ＭＢＯ在国有企业产权改革的实践中存在诸多问题。
1国企改革中MBO的核心问题１．１国有企业ＭＢＯ法律问题ＭＢＯ的实施应在健全完善的法律环境基础上，从我国现有的法律法规来看，大部分政策规定都带有暂行性、指导性、试行性，并且各地方对ＭＢＯ的实行存在一定的优惠政策，缺乏具体程序的规定。
２００２年６月２４日中国证监会颁布《关于停止国有股减持的通知》，提出“恢复国有股向非国有资本的协议转让”；自２００２年１２月１日起施行《上市公司收购管理办法》。
至此确立了管理层收购初步的法律依据，但是在实际操作中仍缺乏细致的法规指引。
２００３年，国资委颁布的《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》，规定了向本企业经营管理者转让国有产权必须注意和执行的有关要求；但大多业内专家普遍认为仍有许多方面未作规定，需要进一步完善。
２００６年，国资委公开发布了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》，首次明确提出对国企管理层的股权激励方式，但在实施中可以引用的规定只是政策性、临时性、试行性的法规条例，可操作性不强，因此完善国企ＭＢＯ操作的法律法规势在必行。
１．２国有企业ＭＢＯ定价问题分析从理论上来讲，管理层收购属于一种市场行为，具体的管理层收购价格应该由收购者和目标公司通过谈判来确定，基本上能反映企业的真实价值。
浅论管理层收购对企业发展的利弊分析
浅论管理层收购对企业发展的利弊分析一、管理层收购的概念和形式管理层收购是指企业管理层通过收集资金，购买公司股票，拥有公司控制权，以此来实现自己的经济利益和目标的行为。
管理层收购的形式可以分为几种，包括：私有化、股权激励、收购债券等等。
这些形式有各自的利弊。
二、管理层收购的优势管理层收购的优势在于提高了管理层的积极性和责任感，这是因为管理层收购后对公司的情况更加了解，对公司利益的关心程度会更高。
管理层收购可以改善公司运营环境，提高公司的效率，拓宽公司的市场。
管理层收购还可以减少公司的运营费用，从而促进公司创造更多的利润。
三、管理层收购的劣势管理层收购的劣势在于，管理层收购过程中涉及的资金来源不明确，管理层与公司股东之间存在潜在的利益冲突，可能造成公司的资本流失等负面影响。
四、案例分析：阿里巴巴上市阿里巴巴是一家中国电子商务公司，其管理层收购的案例反映了管理层收购对于企业发展的利弊。
今年在香港再次上市，阿里巴巴把权力交给了管理层。
这样一来，阿里巴巴便可以更加自由地去实现企业目标，而不受股东的限制。
另外，管理层收购有助于企业的财务稳定，提高了企业的竞争力和合法性。
五、案例分析：福特汽车公司福特汽车公司是一家美国汽车制造商；而其管理层收购则反映了管理层收购对于企业发展的劣势。
福特汽车公司的管理层收购过程中存在的利益冲突，导致了公司的业绩下滑，令公司的股票价格下降。
这样一来，公司的信誉和市值也随之下降。
此外，管理层收购过程也涉及构成公司内部竞争关系，可能存有潜在的风险。
六、管理层收购会对公司发展带来的经济影响管理层收购会对公司带来一定的经济影响。
首先，管理层收购可能导致公司的股价下跌，这样的结果便会对公司股东和其他利益相关者产生负面影响。
其次，管理层收购可能带来资本浪费、公司的薪酬费用变高、甚至可能导致公司的破产。
七、优化管理层收购的方法要优化管理层收购的形式，在保证公司稳定和经济利益的同时，也要避免潜在的风险和利益冲突。
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浅议我国企业管理层收购的问题及对策
摘要:管理层收购有助于加快我国企业改革的步伐,完善我国法人治理结构,有利于企业的长远发展,但是我国的管理层收购相对于欧美等国相比还有些许不足,文章便从分析管理层收购所存在的问题入手,探讨完善我国企业管理层收购的对策。
关键词:管理层收购;战略投资者;杠杆收购
1管理层收购概述
管理层收购,即MBO(Management Buyout),这一概念最早出现在英国,是由英国经济学家莱特于1980年率先提
出的。
他指出:“管理层收购是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
”其最终结果即导致目标公司所有权结构的变化,这体现为公司的所有权全部或部分向管理层转移,导致企业所有权和经营权的结合。
由于管理层收购具有明晰产权和股权激励的双重功能,尽管其在我国的应用和实施过程中仍存在着许多问题,却越来越受到理论界和实物界的重视与关注。
文章的目的即分析目前我国企业管理层收购存在的问题,并拟提出解决的措施,为完善管理层收购的理论体系贡献力量。
2我国企业管理层收购存在的问题
由于我国管理层收购与国外管理层收购产生的背景和出发点有许多不同,因此产生了一系列问题,主要可以从法律环境、收购主体、收购价格、融资政策等不同角度进行分析。
①从法律环境的角度分析。
目前,我国暂时还没有专门针对管理层收购所设立实施的法律制度体系,尽管个别法律条款会涉及到管理层收购的内容,但就整体来说仍显不足。
如2004～2005年期间,国有资产管理委员会先后颁布了《关于规范国有企业改制工作的意见》、《企业国有产权转让管理暂行办法》和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,在对国有企业改制以及国有产权转让行为进行规范的同时,也对国有企业管理层收购进行了原则性规定;2006年,国家相关管理部门又出台了《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》,对国有大型企业的管理层收购做出了明确的限制性规定;2006年9月1日起,我国开始实施《上市
公司收购管理办法》,2008年4月29日,国家有关部门公布了对该办法第63条进行的修订;2008年8月1日起,《反垄断法》开始实施;2008年12月,《商业银行并购贷款风险管理指引》正式颁布并实施。
上述这些体系完善的法律法规的颁布,为我国企业并购的发展指明了方向,并较为全面的规范着我国上市公司的并购行为,与国际并购准则所趋同。
但是,从整体上看,我国仅对管理层并购的基本原则有一些约束,还未形成一套完整的制度体系,因此,法律法规体系上的不完善成为阻碍我国管理层收购有序发展的主要因素。
②从收购主体的角度分析。
在英国和美国,目标公司的管理层既可以是自然人也可以是成立的一人公司或由多位管理人成立的多人公司。
然而在我国,对目标公司管理层进行收购时的收购主体却存在一定的限制。
中国证监会于2006年7月修订并发布了新的《上市公司收购管理办法》,对上市公司收购的方式、权益披露、要约收购、协议收购、间接收购、豁免申请、财务顾问、监管措施与法律责任等做出了新的规定。
但是仍然未对上市公司管理层收购的收购主体进行范围规定,暂时回避了自然人是否具备收购主体资格的问题。
但从理论上讲,在上市公司进行管理层收购时,剥夺自然人的收购主体资格的做法是欠缺合理性的,事实上,管理层也可以轻易的规避这一限制,而我国上市公司在管理层收购的实践中也存在不少类似的案例。
③从收购价格的角度分析。
不公布收购价格、无偿赠送或者低于公平价格出售股权资产是我国管理层收购的一大特色。
如深方大的企业核心人收购中,第一次股权转让价格为3.28元,第二次为3.08元,均低于公司进行管理层收购当年的每股净资产3.45元,因此,如何公平的确定管理层收购中股权转让的价格是管理层收购的核心问题之一。
而另一方面,由于管理层收购往往是公司的内部行为,在信息不对称的情况下,外界很难公平地确定收购中股权的转让价格,并评判其是否合理。
收购价格如何确定成为管理层收购主要关注的问题。
④从融资政策的角度分析。
由于我国资本借贷市场发展的还不完善,国内的融资环境无法满足企业在管理层收购行为中对巨额资金的需求,而同时上市公司管理层又没有迅速扩张财富的途径和条件,这就需要利用其他变通的手段来获取管理层收购所需的巨额资金。
用于管理层收购的资金主要有两个方面的来源:一是内部资金,由公司管理层自身提供。
在我国,有关法律法规对高级管理者薪金的发放是实行控制的,所以管理层仅依靠工资薪金根本无法支付庞大的收购资金。
二是外源资金,即通过债权融资或股权融资的方式筹集资金。
管理层收购往往是利用高债务的财务杠杆来实现企业并购的,国外通常是通过发行垃圾债券来融资的,而这在我国是不允许的。
另外,尽管新《证券法》对战略投资进行了约束和规定,但是我国仍然缺少战略投资者,这些情况便造成了我国企
业管理层收购资金来源的障碍。
3完善我国企业管理层收购的对策
①完善相关法律法规,建设管理层收购法律体系。
根据文章上述分析可知,其实我国法律法规中有部分条款是在直接对管理层收购进行原则性约束的,有些条款是可以间接的对管理层收购进行制约的。
2006年新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》,2008年颁布并实施的《反垄断法》中的某些条款即可以运用的管理层收购中,对其进行规范。
但是我国缺乏的就是将这些条款进行归纳总结,没有专门建设管理层收购的法律体系。
因此,完善相关的法律法规成为完善我国企业管理层收购的对策中首要的也是最重要的一环。
②使信息披露更加透明化,令信息披露制度发挥效用。
通过对我国2006年颁布的新《证券法》进行分析,我们可以发现,我国越来越重视对上市公司信息披露制度进行规范,相关法律制度更是以广大中小股东的利益为出发点,试图令我国上市公司信息披露更加透明化,这将极大地促进我国资本市场的建设和发展。
如此一来,我国管理层收购中关于收购价格不透明,信息不对称,管理层操纵收购价格的情况便会得到改善。
采用“竞争买卖,公开交易”的方式进行定价,可以破除管理层收购中的单边交易局面,增加买方数量,使管理层收购价格更加合理和服众。
因此,努力令信息披露制度发挥效用,增强信息披露的透明化程度,可以解决我国企业管理层收购价格不合理的现状。
③拓宽融资渠道,加快引入战略投资者的步伐。
解决我国管理层收购资金不足问题最有效的方法便是要拓宽融资渠道,加快引入战略投资者的步伐,具体来说就是要结合金融衍生工具的创新,发展机构投资者即战略投资者,如信托投资公司、管理层收购专项资金、证券公司、资产管理公司、信用担保公司、风险投资公司等等,而不是将融资的眼光仅仅局限在企业内部。
战略投资者往往拥有大额资金,具有分散投资风险的特点,这样便有利于降低投资风险,在一定程度上化解个人融资可能带来的金融风险。
这些机构投资者可以通过长期的投资有效参与到管理层收购的过程中来,并对企业进行重组后的活动进行监管、约束和控制,促使管理层制定有利于企业长期发展的战略性决策,而不会进行短期行为。
同时战略投资者可以利用自身的专业知识和大量的投资经验,减少盲目性的投资。
我国新《证券法》对战略投资也进行了规范和调整,为战略投资指明了方向,尽快引入战略投资者将成为解决管理层收购融资困难的比较有效的方法之一。
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