并购：如何在并购项目中设计交易结构(附案例)

精选文档

并购：如何在并购项目中设计交易结构（附案例）

2016 年 4 月份中国并购市场共完成 328 起并购交易，其

中披露金额的有 228 起，交易总金额为 194.01 亿美元，平均每起案例资金规模 8509.23 万美元。短短一个月就发生了几百起并购的原因包括： 1.长期以来，国内 VC/PE 机构主要通过 IPO 形式退出，但由于监管部门新股发行制度改革的持续，以及 IPO 堰塞湖的持续， VC/PE 退出渠道的正在发生改变，并购方式逐渐成为重要的退出渠道。而这种退出方式，早已在国外成熟的

VC/PE 市场成为主流。 2. 全球经济不景气，很多企业陷入经营困境等等。并购已经成为全球的主流模式。洽谈的项目每天不计其数，但成功的毕竟只是少数，成功与否其中最重要的就是交易结构的设计。本文将全面给大家讲解如何设计交易结构。一、交易结构的概念交易结构（ Deal Structure ）是买卖双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一系列安排。二、交易结构包括 1. 收购方式（资产还是股权） 2.支付方式（现金 / 股权互换）与时间 3.交易组织结构（离岸与境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构） 4. 融资结构 5.风险分配与控制 6.退出机制条款清单中包括了交易结构的基本内容，但并不是全部。达成交易结构的共识是买卖双方谈判协商中最重要、最费时的阶段之一。三、交易结

精选文档

构设计的原则 1.风险、成本与复杂程度之间的平衡。安排复杂的交易结构是为了降低交易风险，但过于复杂的交易结构本身却可能带来新的交易风险并提高交易成本，因而需要在结构的复杂程度、交易风险与交易成本之间取得最佳平衡。 2.各方权利、义务与风险的平衡交易各方的利益并不总是一致的。一般来说，对一方便利对另一方却是不便利的，这种不便利常常集中体现在税收和风险承担方面。因而各方的权利、义务和风险应当平衡。 3. 政府的税收政策、利率政策、以及在某些情况下的外汇管制政策、行业准入政策、对跨国并购的行政审批政策、国有资产转让的特殊政策等及其变动，对跨国并购的交易成本和交易风险都很重要。 4. 设计交易结构的首要出发点：不违反法律法规的前提下，选择一种法律安排，以便尽可能满足交易双方的意愿，在交易双方之间平衡并降低交易成本和交易风险，并最终实现并购交易。 5.设计交易结构的目的：在某种法律框架确定未来交易双方在被收购企业中的地位、权利和责任，进而在某种程度上确定了企业未来发展方向的决定权的归属。再则，降低交易风险。6.一个好的交易结构包括：a.满足交易各方的目的 b.平衡交易各方的风险与收益关系

c .简单透明 :以尽可能少的条款涵盖所有可能发生的情况，并适用于交易各方 d. 适应投资东道国（被并购公司所在国）的法律与税收环境 e.提供灵活的退出方式四、交易结构设计应当关注的问题 1.交易各方的