最新房地产项目公司收购要点及尽职调查清单

房地产项目公司收购要点

一、房地产收购的种类

房地产项目收购包括：在建工程转让和项目公司收购两种

1、在建工程转让又叫转让资产（烂尾楼的收购）

2、项目公司收购又叫股权转让

二、项目公司股权收购步骤：

1、项目收购意向书

2、项目尽职调查

3、洽谈正式合同

4、交接

三、意向书

意向书包括：1、意向股权数量；2、对价金额；3、意向金（一般锁定1000万-5000万共管一个月）

四、项目尽职调查

包括：1、项目公司主体调查；2、项目公司财务审计；3、所收购项目的主体调查

1、项目公司主体调查

（1）营业执照（包括正副本是否过期）；

（2）各种开发资质

（3）税务登记

（4）企业组织代码

（5）贷款卡

（6）所有股东的存在和变更情况

（7）股东章程的变化情况

（8）历次股东会议的会议纪要

（9）历次董事会的会议纪要

2、项目公司的财务审计

（1）对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况；税务情况和债务情况）

（2）项目公司需提供原始凭证和账册

（3）项目公司的往来账款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）

（4）项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权债务）

（5）审计项目公司的资金到位和使用情况

（6）审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行账户

3、所收购项目的主体调查

（1）项目的所有权证和批文，包括①项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票；②项目的建设用地规划许可证或规划意见书；③项目的建筑工程规划许可；④开工证等。

（2）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规划）

（3）项目的可行性批复

（4）项目的规范性调查

（5）项目的以前的经济活动的调查

五、洽谈正式合同

六、交接和变更

1、公司证件的交接

2、公司所有印章的交接

3、公司所有材料的交接

4、项目场地的交接

七、股权收购的难点

1、溢价的处理方式

2、或有负债的保证

溢价的处理方式主要是股权+承担负债

或有负债保证主要防止项目公司的对外担保、对外的合同和对外经济活动的风险

房地产项目收购尽职调查清单

项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程转让或现房转让。

一、涉及公司类的文件

1、公司营业执照正副本

2、公司房地产开发资质证书

3、公司章程

4、公司历次股东会、董事会决议

5、公司的税务登记证

6、公司组织机构代码证

7、公司的银行开户证明和贷款卡

8、公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更的情况

9、公司历次的注册和增资的验资报告

通过对公司类文件的尽职调查主要是了解公司法人的现状及历史沿革。

二、设计开发项目类文件

1、“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工程规划许可证

2、国有土地使用权证

3、国有土地出让合同及动拆迁补偿合同

4、发改委立项文件或可行性方案批复

5、施工许可证

6、预售许可证

7、大产权证或小产权证

8、规划审核意见书或规划部门对方案的批复

9、项目扩初的批复

10、项目各类市政配套部门的征询意见

11、项目的方案文本、扩初文本或施工图

12、项目的地质勘探报告

13、项目的各类验收报告

14、项目面积测绘资料

收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。

通过以上文件的尽职调查主要是了解：

1、项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价格的多少，并结合财务调查了解土地款项的支付情况

2、项目规划主管部门审批的用途及各类经济技术指标

3、依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门审批的文件和手续是否完整，是否合法

4、如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必须的文件图纸，以确保今后竣工验收的合规性。

三、涉及财务类的资料

1、涉税文件：发票深绿采购的文件和税收优惠、财务奖励类的文件；

2、公司历年的报表及审计报告；

3、公司的所有账本，包括：总账、明细账、现金日记账、成本台账等；

4、银行及非金融机构贷款的明细；

5、对外担保的明细；

6、开户银行的明细；

通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用：

1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情况；

2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；

3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支付的款项；

4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，避免税务的风险；

5、检查企业涉税事项：税金是否依法足额缴纳，是否存在税务风险。印花税的缴纳情况等；

6、检查财务科目设置和账目是否齐全、合规、合法；

7、确保财务反应成本是否合规合法，以免引起今后收购以后增加我司的土地增值税和所得税的负担。

四、公司的经济合同履行情况

公司签订的所有合同，并重点检查一下合同：

1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订的相关合同；

2、勘探、设计、监理、施工合同等设计项目工程建设的合同；

3、贷款合同及担保合同；

4、以上合同的履行情况，包括：合同金额，合同的变更情况，已付款、未付款、应付

款的情况，合同履行的进度情况，如：设计、工程等的进度情况。

此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务，或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在法律风险和经济责任。

施工方案与施工工艺(一) 机房装饰装修工程施工方法

A. 房顶地板防尘漆工程

1 工艺流程

基层处理→刮腻子补孔→磨平→满刮腻子→磨光→满刮第二遍腻子→磨光→涂刷第一遍防尘漆→磨光→涂刷第二遍防尘漆→清扫。2 操作工艺

（1）、基层处理：对不同材料的基层应分别用不同的方法处理，处理后要达到表面平整、干燥、无油污、无浮尘。混凝土或抹灰基层含水率不得大于10%。

(2)、满刮腻子：刮墙腻子由白乳胶漆、滑石粉或大白粉、2%羧甲基纤维素溶液调配而成，调成比例为1:5:3.5（重量比）。第一遍腻子要求横向刮满，第二遍腻子要求竖向刮抹。要求刮抹平整、均匀、光滑、密室；线角及棱边整齐。满刮时，不漏刮，接头不留槎，不玷污门窗框及其他部位。干透后用砂纸打磨平整。

（3）、磨砂纸：每道腻子应磨砂纸一遍，每道砂纸要把墙面磨光、磨平、不留浮腻子和刮痕，并将浮尘清扫干净。

（4）、封底漆：若采用高档乳胶漆，则在第二遍满刮腻子后增加封底漆工序。封底漆可采用滚涂或是喷涂方法施工，施涂时，涂层要均匀，不可漏涂，若封底漆渗入基层较多时，需重涂。

（5）、涂刷乳胶漆。施工时乳胶漆的涂膜不宜过厚或是过薄。一般以充分盖底、不透虚影、表面均匀为宜。涂刷遍数一般为两遍，必要时可适当增加涂刷遍数。在正常气温条件下，每遍涂料的时间间隔约为4h左右。

（6）、磨光：第一遍乳胶漆涂刷施工结束4h后，用细砂纸磨光，若天气潮湿，4h后未干，应延长时间，待干燥后再磨。

（7）、清扫：清扫飞溅的防尘漆，房顶、专墙乳胶漆可采用刷、滚涂施工方式外，还可以采用喷枪进行喷涂。B. 吊顶工程

(1)工艺流程:放线→安装主龙骨吊杆→安装主龙骨→安装固定联结件→安装骨架→安装金属装饰面板。

(2)操作要点：

1)放线:

a.根据设计标高沿墙面和柱面弹出吊顶标高线，弹线应清楚，位置准确，水平允许偏差士5mm。

b.根据施工图纸，在结构顶棚上弹出主龙骨位置线并详细标注出吊挂点的位置。

2)安装主龙骨吊杆:

a.吊杆的规格应符合设计要求并在安装前做防锈处理。

b.用膨胀螺栓将吊杆固定到结构顶棚上，固定应结实牢固;吊杆间距应满足设计要求，不应大于1200mm。

3)主龙骨安装:

a.主龙骨间距应满足设计要求，应小于1200mm。

b.主龙骨安装后，及时校正其位置、标高和起拱高度。

4)吊顶骨架的校正与检查:

a.龙骨安装完毕后，全面校正各类龙骨的位置及整体的水平度。

b.检查吊顶骨架，确保牢固

可靠。

5)吊顶板安装:吊顶专其他专业的项目施工完毕，隐蔽工程验收合格后，进行吊顶板的安装作业。

(3)质量标准。暗龙骨吊顶工程执行《建筑装饰装修工程质量验收规范》(GB50210一2001)第6.1条和第6.2条的规定。

C. 彩钢板饰面板墙面