股权转让协议答辩状
股权纠纷民事答辩状范文
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股权纠纷民事答辩状范文1答辩人：xx凯**国际投资管理有限公司住址：xx市**区*路*号法定代表人：姓名** 职务:执行董事电话:028-答辩人因原告**提起解除入股(出资)协议诉讼一案,现提出答辩如下：一、原告认为双方在订立协议时答辩人隐瞒设立公司的重要事实;公司成立后答辩人处处躲避原告并且股东会议原告也没有参加等, 答辩人认为实际情形与原告所述恰恰相反.答辩人向法院提交的大量证据表明:双方在签订入股(出资)协议前,当时的股东,现在的法定代表人**仔细告之了原告拟成立公司的有关情况,所以双方才于xxxx年*月*日正式签订了入股协议.在公司准备开股东会和制定章程时,原告因特殊原因让其他股东代签公司设立的有关文件.公司成立后,原告参与了公司管理和经营,以其行为表明了对公司所有设立行为的认可.后来在公司经营管理过程中因原告介绍的上海人***与公司谈合作没有谈成,原告开始对公司有意见,后来又因为公司日常管理与其他股东产生矛盾,原告于是拒绝来公司上班. xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于该要求不符合公司法的有关规定,其他股东没有同意,但是承诺只要有新股东加入,公司可以为其办理股权转让的有关手续,原告表示同意. 因为原告自己非常清楚:入股协议上的字是自己亲自签的,协议内容自己也非常清楚,公司为其打的收条和出资证明全部都没有欺骗她,而双方都在实际履行合同,合同目的也能够实现。
所以原告从未说要解除入股协议。
二、原告以所谓的侵犯签字权、知情权;未将入股协议交工商部门批准;章程中的入股金缩水等要求解除入股协议,是没有法律依据的.1、关于原告认为答辩人侵犯其知情权、签字权.根据公司法的有关规定知道:所谓股东知情权,主要是股东的查阅权.有限责任公司股东有权查阅的范围在公司法第三十四条中有明确规定:股东可以查阅、复制的内容包括公司章程、股东会议记录、财务会计报告等。
股权转让的答辩状
股权转让的答辩状 尊敬的法官： 针对 XXX 等六位原告提交的起诉状 和相关证据，被告做如下答辩： 1、被告依约行事，并未违约。
根据原被告双方签订的《股权转让合同 》第二条第 4 款之约定：甲方（即原告）承诺积极协助乙方（即被告）收回 公司在股权转让前发生的总计柒拾万的应收款， 如果上述应收账款中五十五万的 款项在三个月期限内没有完成正常运转， 乙方有权迟延支付第三月转让价款， 直 至甲方积极协助乙方收回未能收回的部分应收款为止。
该条款明确约定原告方并非只有积极协助的义务， 更约定了原告方协助义务 应该产生双方约定的结果――乙方收回未能收回的部分应收款。
暂且撇开甲方是 否已经积极履行了协助义务，单从约定结果来说，甲方已经违约了，因为乙方并 未收回应收款项。
原告在诉状中称“出让股权方仅有协助受让方收回转让前应收款的义务” 这一主观的说法已经完全违背了双方意思表示真实的 《股权转让合同》 第二条第 4 款之约定，是曲解该条款的行为。
因此，事实上是甲方并未依照双方约定的协议行事，已经构成了违约；而乙 方的行为却在双方约定之内，并非违约。
2、被告并无不正当阻止合同条件成就之行为。
原告在诉状中称“被告不积极采取法律手段收回欠款”， 此主观臆测之说完 全违背了事实， 被告并没有不正当阻止合同条件成就之行为， 原告对于主观臆测 之说应负举证责任。
事实上， 原告七个股东之间各自经营自己业务， 股权转让前的公司并没有实 际的掌控者，造成了公司七股东各自为政、相互隐瞒的不良经营状态。
在积满了 经营隐患和漏洞的情况下将股权转让给被告之后， 诸原告并未依照 《股权转让合 同》的约定积极履行协助义务帮助被告收回应收款。
后，被告经过认真整理核查 原告提供的清单，发现部分按《股权转让合同》约定应由原告方支付的费用实际 上变成了由被告支付、 原告转让股权之前所列的部分应收账款已经不存在或者已 被原告诸股东收回了但仍然列给了不知情的被告等情况， 除此之外， 尚有部分错 帐、死账等被告在签订《股权转让合同》时并未获知的情况（见后附清单）。
股权纠纷答辩状新
股权纠纷答辩状新起诉缘由本案系原告申请人向本法院提起诉讼，要求解除注册公司A的股东关系，返还出资款等，由本被告A, B承担相应的过错责任及赔偿损失。
答辩意见1.股东关系系法定约束关系，原告申请人单方解除股东关系不合法。
本案中，原告申请人提出解除股东关系是单方面的，与被告A、B之间存在的股东关系不具有法律效力，原告申请人的诉讼请求缺乏法律依据。
2.被告A未尽责任不构成过错。
股东作为注册公司的出资方，本质上是一种投资行为。
被告A在注册公司阶段提供了必要的财务资助，协助成立了公司，具有应尽义务，但其未在公司运营过程中产生过错，其行为合法，不构成过错。
3.股权转让事项已获得被告B同意，符合股东会决议规定，非违法行为。
公司规定，股东会决议是股东有权决定公司重大事项的决策机构，决议应当经过股东会表决通过。
被告A在股权转让事项上征询过被告B的同意，并经由股东会表决通过，过程合法，不构成违法行为。
4.原告的主张缺乏事实依据。
本案中，原告申请人主张的由于被告A的不当行为而导致原告无法行使股东权利的原因，事实并不清楚，缺乏明确证据支撑，其主张缺乏事实依据。
5.股东关系解除后，公司业务不受影响。
原告申请人在本案中提出了解除股东关系的请求，但解除股东关系并不代表着公司业务的终止。
公司的日常经营不以股东关系的存在为前提，即便股东关系解除，公司业务也可以继续进行。
因此，原告申请人的解除股东关系的请求是没有合理依据的。
诉讼请求根据上述意见和事实依据，本被告请求法院判决如下：1.驳回原告申请人的所有诉讼请求。
2.原告申请人应承担本案的全部诉讼费用。
争议本质上为股东权益关系，本案的判决需要综合考虑公司法、合同法等法律的规定，以维护股东合法权益为出发点，以实现公司稳定发展为目标。
本被告也将在本案审理过程中继续提供更多的证据和意见，务求维护被告的合法权益。
对于股权纠纷的答辩状撰写
对于股权纠纷的答辩状撰写尊敬的法官：我是被告方的辩护律师，本答辩状旨在对原告方所提出的股权纠纷进行回应和辩护。
在此，我将就此案件涉及的事实、证据以及相关法律条文，对原告的指控做出如下辩解：一、事实陈述原告方主张，作为公司A的创始成员之一，其拥有公司A的一部分股权。
然而，我们对此提出异议。
首先，原告方并没有提供确凿的证据来证明其所声称的股权份额；其次，公司A的股东名册并未记录原告方作为股东的身份。
因此，根据我们所掌握的事实，原告方并没有合法拥有公司A的股权。
在公司A的成立初期，投资者B对公司实施了出资，并签署了投资协议，取得相应的股权份额。
据我们了解，原告方并未与投资者B一同参与股权出资，亦未在任何相关协议上签名。
这证明原告方并非公司A的合法股东。
此外，根据公司章程规定，在公司成立后，股东可以通过出资、协议转让或继承等方式取得股权。
然而，原告方未能提供任何合法的方式来解释其如何获得公司A的股权。
关于原告方对公司A的股权拥有的主张，我们认为其缺乏证据支持，违反了股权的合法取得程序。
二、法律依据根据《中华人民共和国公司法》第三十五条，股权的取得应当通过出资、协议转让或继承等合法方式进行。
据此，原告方未能提供任何合法合规的方式来证明其获得公司A股权的事实。
另外，根据《中华人民共和国合同法》第十一条的规定，合同成立应当有合法的客体和目的。
合同必须不违反法律、行政法规以及社会公共利益。
鉴于原告方无法提供股权的合法获取证明，公司A与原告方之间不存在有效的股权合同。
从以上法律依据可见，原告方缺乏确凿的证据和合法的法律依据来证明其对公司A股权的拥有。
三、诉讼请求鉴于以上论述，我们请求法院驳回原告方的起诉，并判决原告方承担本案的全部诉讼费用。
综上所述，我们认为原告方对公司A股权的主张毫无依据，违反了相关法律规定。
希望法庭能根据上述事实和法律依据，作出公正合理的判决。
特此答辩。
被告方辩护律师：XXX日期：YYYY年MM月DD日。
股东资格纠纷答辩状
股东资格纠纷答辩状尊敬的法官：我是被告方的辩护律师，特此代表我的当事人提出答辩状，就本案股东资格纠纷一事，向贵庭陈述以下观点：一、起诉原因不充分原告指控我方非法占据公司股东席位，但事实并非如此。
根据公司章程第7条第2款规定，股东拥有在法定程序下转让其股份、提名和选举董事会成员的权利。
而被告在此前与公司签订的股东协议中，事先明确了转让股份和股东选举的具体程序及条件。
本案中，我方遵循了协议规定的程序，并通过合法手段获得了公司股东席位，不存在任何违规行为。
二、合法的股东转让程序被告在此次股东转让中，严格按照公司章程规定进行了交割手续，将股份转让交由公司托管。
经公司托管方确认，交易符合公司章程及相关法律规定。
同时，公司章程第17条也规定了股东转让时，需经董事会审议批准。
在本案中，董事会已对我方的股东转让进行了充分审议，并且通过了相关决议。
后续的股份变更手续也已按照法定程序完成。
三、合法的股东选举程序被告在公司股东选举中，按照公司章程第15条的规定，依法提出了董事会成员的提名人选，并在股东大会上进行了公示。
根据章程规定，提名人应符合相关的资格和条件，并应在股东大会之前向公司提交其个人简历及相关证明材料。
在本案中，被告的提名人选均符合法定资格要求，并已提前向公司提交了相关材料。
股东大会审议时，被告所推选的董事会成员也经过充分辩论和表决程序，符合法定程序的要求。
四、维护公司利益的合法行为针对原告的指控，被告要强调我方代表重视公司利益，始终遵守公司章程，并且在担任股东席位期间，积极参与公司决策、履行监督义务。
公司章程规定了股东的权益和义务，并明确了董事会对公司的管理职责。
被告在股东席位上的行为，都是为了更好地维护公司的长远利益以及股东权益。
在审视本案时，法庭应充分考虑被告对公司的贡献和付出。
综上所述，根据公司章程的规定以及相关法律法规，被告在股东资格的获取与转让过程中，遵循了合法程序，符合公司和法律规定的要求。
关于股权争议的答辩状
关于股权争议的答辩状尊敬的法庭：我是被告一方，就关于本案中涉及的股权争议，特向贵庭提交此份答辩状，敬请审阅。
一、概述关于涉及的股权争议，我认为原告方的指控存在一定的误解和不足之处。
本答辩状将分别从相关事实、法律依据和合理解释三个方面，对原告方的主张进行回应。
二、相关事实陈述事实是明确法庭真相的关键。
首先，根据双方合同约定，本案的股权分配确实存在争议。
然而，在该协议中，我作为被告方，凭借出色的业绩和重要贡献，应享有相应的股份比例。
项目开发阶段中，我付出了大量的时间和精力，并对公司取得的成果做出了不可磨灭的贡献。
此外，原告方没有完全履行他们在合同中所承诺的义务。
他们的行动和态度严重损害了公司的利益，导致了项目的延误和质量问题。
在此背景下，我作为被告方在履行合同过程中遭受了重大的经济损失和精神压力。
三、法律依据在法律依据方面，本案中的股权争议应遵循相关的法律规定和约定。
根据《中华人民共和国合同法》第70条的规定：当事人有协议自主约定的,可以按照协议约定。
而双方在合同中确实约定了股权分配的比例。
此外，根据《中华人民共和国公司法》第44条的规定：公司的股东按照出资份额分担利益和负担义务。
在我作为被告方在本案中所投入的资金和努力方面，我应获得相应的股份比例，以维护我的合法权益。
四、合理解释在合理解释方面，考虑到我在项目开发过程中的重要贡献以及原告方的违约行为，我认为以下解释是合理且公平的：首先，我作为被告方，在公司早期阶段的投入和努力是不可忽视的。
这种投入为公司的发展提供了重要的动力和资源支持。
基于此，我的股权应当与我的贡献相符。
其次，原告方的违约行为导致了项目的延误和质量问题，严重损害了公司的利益。
根据《中华人民共和国合同法》第113条的规定，非履行一方应当承担违约责任。
考虑到这一点，原告方对我的股权主张不当，并不具有合法性。
五、请求判决鉴于上述事实和法律依据，我作为被告方，特向贵庭提出以下请求：1. 法庭审查本答辩状，并综合考虑双方的意见和证据，做出公正的裁决；2. 依据我的贡献和合同约定，确认我的股权比例，并保障我的合法权益；3. 原告方应承担其违约行为造成的损失和责任。
关于股份转让纠纷的答辩状
关于股份转让纠纷的答辩状尊敬的法院：我是被告方，就原告提起的关于股份转让纠纷一案，特提出答辩状如下：一、关于原告的股份转让行为原告声称本案股份转让系由双方自愿达成的协议，但我方对此有不同的认知。
根据公司章程的规定，股份转让应当经过董事会审议，并由股东大会投票决定。
然而，在该股份转让行为中，原告违反了公司章程的规定，未经董事会审议，也未获得股东大会的同意，擅自将股份转让给了第三方。
因此，我们认为原告的股份转让是违法的，缺乏合法性。
二、关于原告的违约行为原告声称本案股份转让协议系由双方自愿达成，但在该协议中，双方明确约定了股份转让的条款和条件。
然而，根据我方的调查和证据，原告未履行协议中的一些重要义务，造成了对我方的损害。
首先，在股份转让协议中，原告承诺将提供完整的股权证明和相关证明文件，证明其所拥有的股份合法有效。
然而，经过我们的调查，发现原告并未提供所有必要的证明文件，以证明其所宣称的股份合法有效。
这导致我们对原告的股份归属产生了合理怀疑。
其次，在股份转让协议中，原告承诺在特定期限内支付转让款项。
但是，经过一段时间的观察，我们发现原告并未按时履行支付义务，导致转让款项迟迟未到账。
这严重影响了我们的资金运营和发展。
基于上述违约事实和证据，我们要求法院撤销原告的股份转让行为，并要求原告对我们遭受的损失进行赔偿。
三、关于诉讼费用的分担根据相关法律规定，因原告提起诉讼，双方应各自承担自己的诉讼费用。
我们坚信自己的合法权益，没有过错的一方不应该承担诉讼费用。
因此，希望法院能够根据实际情况，判决原告承担本案的全部诉讼费用。
综上所述，我们认为原告的股份转让行为是违法的，且原告存在违约行为，给我们造成了经济损失。
我们希望法院能够正当公正地审理此案，并依法作出公正的裁决，保护我们的合法权益。
此致敬礼。
股权纠纷答辩状
股权纠纷答辩状股权纠纷答辩状股权纠纷答辩状1答辩人：xx**有限公司住所：xx市**路**号法定代表人：** 总经理被答辩人：xx**电子商务有限公司地址：xx市**路**号法定代表人：** 执行董事答辩人就被答辩人提起股权转让纠纷一案答辩如下：请求事项：1、判令驳回被答辩人全部诉讼请求。
2、本案诉讼费用由被答辩人承担。
首先,答辩人并无被答辩人所称的违约事实，xxxx年10月8日及之后的合理期间内答辩人未支付转让价款因双方共同约定的支付方式导致，不能归责于答辩人。
被答辩人诉称“自正式交易文件生效后起10个工作日内，答辩人应将股权转让价款的51%，即人民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为首期股权转让款付至被答辩人和答辩人在被答辩人和答辩人共同开立的共同监管账户”据此认定答辩人未如期付款构成违约，是被答辩人断章取义，故意曲解了合同条款的真实含义。
根据前述合同条款，价款的支付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开立，而由于实际操作原因共同监管账户至xxxx年10月8日才开立完毕(证据1-4项)。
因此，在不考虑其他因素情况下，10月8日之后合理时间内，双方合同约定的付款仍无法实际执行，该等迟延是因双方共同约定的支付方式所致，不存在任何一方违约的事实亦不产生需要承担违约责任的法律后果。
其次、答辩人一直积极履行合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。
答辩人及其母公司**股份有限公司一直致力于通过磋商解决双方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通过证监会指定网站和媒体发布公告表示公司将与被答辩人方及相关各方就股权转让事宜进行磋商以期达成一致。
公告显示，**股份有限公司为此次股权收购向答辩人进行了专项增资**万元，对应于涉案股权转让合同约定价款，答辩人为股权转让做了充分的准备。
答辩人收购目标公司60%股权是其母公司**股份有限公司登陆资本市场后运用募集资金的重大战略投资，公司对此给予高度的期望，为此投入了大量人力物力成本，如果不是因为存在目标公司未按合同约定披露重大信息导致无法确定目标公司以及该等股权收购是否存在潜在风险，为保护广大投资者合法权益而谨慎行事之必须外，答辩人没有任何需要终止该项投资的理由。
股权纠纷答辩状范本
股权纠纷辩论状范本股权纠纷辩论状范本。
辩论人：身份证号码：辩论人：身份证号码：被辩论人：地址：就原告蒙某、王某、郑某诉辩论人股权转让协议纠纷一案，辩论人就本案的相关事实情况，依法辩论如下：事实与理由：一、本案的根本领实情况。
包括三原告在内的八名股东，共同创办了_______水业有限责任公司〔以下简称_______公司〕，郭某任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。
______年______月______日，______清泉公司与______奶业签订了一份合作协议，约定______清泉公司租用______奶业的场地用于开展消费。
期间，因经营不善，______清泉公司严重亏损。
______年______月______日，包括原告在内的八名股东经过协商一致，同意将______清泉公司全部转让给辩论人，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费使用、债权、债务、股权转让金额等情况进展了约定。
协议签订后，屏山清泉公司交由辩论人经营，在辩论人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支付的问题，双方产生了争议，于______年______月______日，双方对上述情况进展协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成一致意见。
在之后的一年多时间里，辩论人屡次要求包括原告在内的股东，配合辩论人将公司的法定代表人变更至辩论人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。
二、原告根据一份无效的协议，要求辩论人履行，无事实及法律根据。
辩论人在第一点辩论意见中已经提到，______年______月______日曾就______清泉公司转让的事宜双方进展协商，但未能协商一致，这点，从当日所签的协议也能看出来。
该协议仅有三条，第一条约定原告三人与辩论人之间的股权转让款数额及支付时间，第二条约定其他四名股东与辩论人的股权转让款已通过结算与辩论人的债务互相抵消，互不拖欠，第三条那么是废除______年______月______日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应催促股东郭某将公司的法定代表人变更至辩论人名下。
民事二审答辩状
民事二审答辩状我是原被告××，对于原审判决结果不服，现在在本次民事二审中提出答辩状，以下为具体内容：关于原审判决结果原审判决认定，本人应当向原告支付赔偿金，并承担由此产生的全部费用，并且确认了原告百分之五十的股权归属权，此判决结果本人无法接受。
关于本案的背景本案源于合同纠纷。
本人与原告在2017年10月签订了一份《股权转让合同》，其中约定本人转让公司股权，原告在支付完全部的股权出售款后，享有相应的股权归属权。
然而，在股权转让完毕后，原告却未能全额支付全部出售款。
为了督促原告付款，我多次与原告交涉，但未能达成一致。
于是，我在2018年6月起诉原告，要求支持原告支付全部出售款，并支持原告赔偿由此产生的费用。
原审法院审理此案后，认为本人应当承担全部赔偿金，并且确认了原告股权归属权，这一判决结果未能体现出合同约定的真实意义和承诺。
关于本人的答辩理由本人提出以下答辩理由：1. 原告未履行支付义务根据合同约定，原告应当在指定期限内支付全部股权出售款。
但实际情况是，原告未能在规定时间内全额支付，且对本人的催款行为态度不积极，直到本人提起诉讼后才开始部分支付。
由此可见，原告未能完全履行支付义务，导致本人遭受经济损失。
因此，要求原告承担部分赔偿责任，或者依据约定支付全部出售款。
2. 关于原告股权归属权的确认原审法院确认了原告百分之五十股权归属权，但未能认真审查双方的证据材料。
实际上，合同约定的是原告应该支付全部出售款，否则转让无效，股权归属权也不会转移。
由此可见，在本案中原告存在股权归属上的瑕疵，因此，本人要求原审法院对归属权的确认进行复议。
3. 案件受理期限限制原审法院未能在法定期限内办结本案，导致本人遭受不必要的经济损失。
因此，本人要求本案重审，确保在法律规定期限内审理完成。
关于请求综上所述，本人要求二审法院：1.驳回原告全部诉讼请求；2.总体确认合同约定；3.依据约定要求原告支付全部出售款；4.复议原告股权归属权；5.对原审未在法定期限内办结本案的行为依法予以纠正。
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股权转让协议答辩状
尊敬的法官：
我谨代表被告方，就原告方所提起的股权转让纠纷一案向法庭进行答辩，并陈述被告方的观点和辩护意见。
一、案件背景
本案涉及原告方要求解除与被告方之间的股权转让协议。
原告方声称，双方之间存在协议内容不明确、违反法律规定的情况，故要求解除该协议。
二、被告方观点和辩护意见
1. 协议内容明确
我方认为，双方在签订股权转让协议时已经对相关条款进行了详细的商议和约定，并且在协议中明确规定了各自的权利和义务。
合同履行之初，双方均不存在误解和不当理解的情况。
因此，原告方要求解除协议的主张是没有事实依据的。
2. 未违反法律规定
被告方全程遵守了法律和相关法规的要求，未违反法律规定。
股权转让交易过程符合公司法、合同法等相关法律的规定，并没有对原告方的利益造成不当损害。
因此，原告方所提的违法违规的主张应该被驳回。
3. 原告方过错责任
在协议履行的过程中，原告方存在一定的过错责任。
我方在签订协议后按照约定履行了各项义务，而原告方在协议履行过程中存在违约行为，严重影响了协议的履行结果。
因此，原告方不能光凭自己的一己之词，要求解除协议的要求不应成立。
三、事实证据
作为被告方，我们将提供以下证据来证明我方观点的合理性：
- 相关文件：提供协议文件及其变更文件，证明协议内容明确，未存在原告方所指的“协议内容不明确”的情况；
- 理财数据：提供财务报表和经营数据，证明我们按照协议履行了自己的义务，并没有造成原告方所谓的“违规违法”情况；
- 交流记录：提供双方之间的书面和口头交流记录，证明协议履行过程中双方的沟通与理解是一致的；
- 证人证言：我们将提供相关证人，证明原告方存在过错责任，严重影响协议履行结果。
四、诉讼请求
鉴于上述观点和证据，被告方请求法庭：
1. 驳回原告方要求解除协议的诉讼请求；
2. 维持原协议效力，要求原告方按照协议约定全部履行义务；
3. 要求原告方承担本次诉讼的费用。
五、总结陈词
被告方认为，原告方所提起的诉讼请求没有足够的事实和法律依据，且原告方存在过错责任，影响了协议的有效履行。
我们已经提供了充
分的证据来证明自己的观点和辩护意见。
希望法庭能够客观公正地审
理本案，驳回原告方的主张，维护协议的效力和被告方的权益。
敬请法庭审慎判断。
谢谢！。