村镇银行股份有限公司筹建工作方案

1 / 8 3.筹建工作方案 XX村镇银行股份有限公司筹建工作方案

根据中国银行业监督管理委员会《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》（银监发〔2006〕90号）、《村镇银行管理暂行规定》、《中国银行业监督管理委员会行政许可实施程序规定》（银监会令〔2006〕第1号）等规定，××银行第X届董事会第X次会议形成的董事会决议，同意作为主发起人，发起设立××村镇银行股份有限公司（以下简称××村镇银行）。为做好××村镇银行的筹建工作，特制定本方案。 一、筹建依据

《中华人民共和国公司法》； 《中华人民共和国银行业监督管理法》； 《关于调整放宽农村地区银行业金融机构准入政策，更好支持社会主义新农村建设的若干意见》； 《村镇银行管理暂行规定》； 《村镇银行组建审批工作指引》； 《组建××村镇银行股份有限公司发起人协议》。 二、筹建工作的组织领导 为确保××村镇银行筹建工作顺利进行，加强筹建工作的组织领导，成立××村镇银行筹建工作小组（以下简称筹建小组），作为筹建与开业的申请人。由XX任筹建工作小组组长，XX任副组长，小组负责组织和协调筹建阶段各项工作，组织筹备创立会议暨第2 / 8

一届第一次股东会议，并向股东会推荐董事、监事候选人。筹建工作小组下设筹建工作小组办公室，XXX、XX、XX、XX、XX、XXX、XXX为成员，负责法人治理、机制建立、支农服务、内控制度、指标规划、筹股验资、材料写作、组织申报、对外宣传等筹建日常工作。 三、组建机构的设置 （一）名称：××村镇银行股份有限公司 （二）主发起人：××银行 （三）住所： （四）机构性质：银行业金融机构 （五）组织形式：股份有限公司 （六）拟注册资本：XXX万元人民币 （七）业务范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 四、股份募集 （一）XX村镇银行全部股份划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。 （二）主发起人XX银行入股XX万元,入股比例为XX%。其余入股资金 万元，经征邀与协商X家出资人入股。 （三）筹集对象和条件。XX村镇银行股金筹集对象是自然人（包括农户、村镇农村工商户）、企业法人和其它经济组织。 自然人入股XX村镇银行必须具备以下条件：户口在本地；具有完全民事行为能力；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；具有良好的资本补充能力；出资资金为自有资金；银监会规3 / 8

定的其他审慎性条件。单户自然人股东直接或间接持股比例不得超过股本总额的10％。 企业法人入股XX村镇银行必须具备以下条件：在工商行政管理部门注册，具有法人资格；具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；财务状况良好，上一年度盈利；净资产达到全部资产的10%以上；入股资金来源真实合法；有较强的经营管理能力和资金实力；银监会规定的其他审慎性条件。单个法人及其关联企业持股总和不得超过股本总额的10％。 （四）所有发起人必须以货币资金入股，并一次缴足，不得以债权、实物资产、有价证券等折价入股。 五、法人治理结构 （一）健全法人治理结构，强化约束机制 XX村镇银行将按照现代企业制度的基本要求，健全公司治理结构，建立决策、执行、监督相制衡，激励和约束相结合的经营机制。 1、设立股东会、董事会和监事会，建立健全股东会、董事会、监事会的议事规则和运行机制； 2、明确股东、董事、监事和高级管理人员的责任、权利、义务； ３、建立健全以股东会为核心的决策机制； 4、建立健全以监事会为核心的监督机制； 5、建立资本激励与约束下的发展策略和经营机制； ６、建立完善的信息报告、反馈和披露制度； ７、建立完备的风险预警、防控与处理机制； ８、建立合理的薪酬制度、劳动用工制度，强化激励约束机制。 （二）股东和股东会 4 / 8

１、股东。XX村镇银行股东为依法持有本行股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份享有对等权利，并承担相应的义务。 2、股东的权利和义务。股东享有以下权利：股东参加或委派代理人参加股东会，行使表决权；对本行的经营行为进行监督，提出建议和质询；享有股份分红和参与其他形式利益分配的权利；依照国家法律、法规和行政规章的规定转让股份和优先认购股份；本行终止或清算后依法参加剩余财产的分配；国家法律法规和行政规章规定的其他权利。 股东应承担以下义务：承认并遵守本行章程；依其所认购的股份数缴纳股金；以所持股份为限对本行承担风险责任；维护本行的利益和信誉，支持本行的合法经营；服从和履行股东会议决议；当法人股东的法定代表人、公司名称、营业地点、经营范围、隶属关系及其他重大事项发生变更时，以及公司解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应提前30天书面通知本行；国家法律法规和行政规章规定应承担的其他义务。 3、股东会。股东会行使下列职权：制定和修改本行的章程；审议通过股东会议事规则；选举（更换）董事和由股东出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的工作报告；审议、批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；审议批准本行的年度财务预算、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；对本行注册资本的变更作出决议；对本行的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；决定其他重大事项。 股东会作出的决议，必须经过出席会议的股东代表所持股份半数以上通过。对本行修改章程、增加或减少本行注册资本和对本行的合并、分立及解散等重大事项作出决议，必须经出席会议的股东代表所持股份的2/3以上通过。 5 / 8

（三）董事会、董事长 XX村镇银行拟设董事X人，由股东会通过规范的选举办法与公开的程序选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。董事在任期届满以前提出辞职的，应向董事会提交书面辞职报告。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其董事职务。 董事会对股东会负责，行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决议；制定本行经营计划和投资方案；制订本行的年度预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订本行增加或减少注册资本的方案；决定本行分支机构及内部管理机构的设置；制定本行的基本管理制度；聘任和解聘本行的行长，根据行长提名，聘任或者解聘本行副行长、财务和审计（稽核）负责人，并决定其报酬；拟定本行合并、分立、解散的方案；章程规定及股东会授予的其他职权。 董事会设董事长1人，董事长为法定代表人。董事长由董事会提名，以全体董事半数以上通过选举产生，经银行业监管机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期3年，可连选连任。 董事长行使下列职权：主持股东会，召集主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；签署本行股权证书和签发董事会决议；行使法定代表人的职权；行使董事会闭会期间由董事会授权的职权。 （四）监事和监事会 XX村镇银行监事会设监事X名，监事由股东会选举产生，监事任期3年，可连选连任。本行董事会成员、行长、副行长及财务主管均不得担任监事。监事会设主席1名，由监事提名经全体监事半数以上通过选举产生。 （五）经营管理层、行长 XX村镇银行设行长１名，副行长（风险执行官）X名。行长6 / 8

人选由董事长提名，副行长由行长提名，由董事会聘任，行长、副行长任期3年，可以连任。 行长对董事会负责，行长行使下列职权：提请董事会聘任或解聘副行长、财务和审计（稽核）负责人等高级管理层成员；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外本行内部各职能部门及分支机构负责人；代表经营管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；组织实施董事会决议，负责本行业务经营活动，授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人从事经营活动；在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向监管机构和董事会、监事会报告；其他法律、法规、规章规定应由行长行使的职权；本行董事会授予的其他职权。 行长每年接受监事会的专项审计，审计结果向董事会和股东会报告。行长、副行长超过董事会授权范围或违反法律、法规或者章程作出经营决策，致使XX村镇银行遭受严重损失的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。 六、机构设置和人力资源配置 （一）机构设置 XX村镇银行设立综合管理部、客户经理部、财务部、审计部等部门。 XX村镇银行拟在XX镇、XX镇、…、XX镇等设XX个支行。 （二）人力资源配置 为进一步建立科学的激励约束机制，合理配置人力资源，提高市场竞争力，按照市场需要和现代企业制度要求，以服务 “三农”为宗旨，合理配置人力资源。全行拟向社会公开招聘员工XX人。其中，村镇银行本部XX人，每个支行XX人。 七、主要管理制度的起草 7 / 8

按照现代金融企业经营管理标准，遵循市场运行规则，根据业务经营和内部管理的需要，制订相关管理制度，主要包括： (一)法人治理结构方面 主要有：《XX村镇银行股份有限公司董事、监事选举办法》、《XX村镇银行股份有限公司股东会议事规则（草案）》；《XX村镇银行股份有限公司董事会议事规则（草案）》；《XX村镇银行股份有限公司监事会议事规则（草案）》等。 （二）财会、信贷、风险管理方面 主要有：《XX村镇银行股份有限公司财务管理暂行办法》；《XX村镇银行股份有限公司信贷管理暂行办法》；《XX村镇银行股份有限公司审计稽核暂行办法》等。 （三）人事、薪酬、保卫方面 主要有：《XX村镇银行股份有限公司人事管理暂行办法》；《XX村镇银行股份有限公司薪酬管理暂行办法》；《XX村镇银行股份有限公司安全保卫工作管理暂行办法》等。 八、筹建步骤 （一）准备阶段 在成立筹建工作小组的基础上,依据银监会关于筹建村镇银行的有关要求，筹建工作小组负责筹建的各项准备工作，并作为村镇银行的筹建和开业申请人，征邀股东、制订筹建工作方案，提出可行性分析报告，起草并准备出资人协议，召开出资人会议，签订发起人协议书，预核企业名称，提交筹建申请等。 （二）筹建阶段 经核准筹建方案后，一是筹集资金并完成验资工作；二是起草XX村镇银行股份有限公司章程草案和主要管理制度；三是筹建工作小组协商推荐董事长、监事长人选；四是高级管理人员报监管部门审核；五是召开创立会议暨股东会议，审议通过筹建报告、