改善复杂金融工具信息披露及风险管理的几点建议

改善复杂金融工具信息披露及风险管理的几点建议
作者简介
胡永康，中国银监会财务会计部副主任
姜玉英，中国银监会财务会计部副调研员
摘要
复杂金融工具具有高风险性的特征，而此次国际金融危机的发生与过度创新复杂金融工具、对复杂金融工具缺乏充分的信息披露和审慎的风险监管有直接关系，文章认为应以此为重点进一步完善巴塞尔资本协议及国际财务报告准则，该文在总结金融危机教训的基础上，提出了改善复杂金融工具信息披露透明度和加强对复杂金融工具风险管控的若干建议，以应对国际金融危机对复杂金融工具的应用和发展提出的挑战。

在美国次贷危机演变为全球金融危机的过程中，复杂金融工具成为众矢之的，其高杆功能的滥用成为风险蔓延的罪魁祸首，复杂金融工具信息披露不透明。

风险管控体系不健全，无疑对金融危机起到了推波助澜的作用。

复杂金融工具价格的变幻莫测及交易盈亏的不确定性决定了复杂金融工具的高风险性，充分披露其相关信息尤为重要。

但目前存在的复杂金融工具过度创新，公允价值采用估值模型计算时的信息披露不足，前瞻性信息披露不充分，信息披露的制度化、标准化不规范等问题，都在不同程度影响着复杂金融工具信息披露的透明度。

对复杂金融工具的风险管控应伴随其是市场建设的整个过程，但目前普遍存在着如没有严格的复杂金融工具市场准入制度、交易方内部监管体系薄弱、交易所抵御复杂金融工具风险的能力不足、对跨国复杂金融工具风险的监管不到位等问题。

由美国次贷危机引发的金融风暴给全球银行业的发展带来了严峻挑战，加强对复杂金融工具信息披露及风险监管已经成为当务之急。

一．提高复杂金融工具信息披露的透明度
（一）完善《巴塞尔新资本协议》关于复杂金融工具资本充足率信息披露的相关要求《巴塞尔新资本协议》颁布以来，已经成为评估银行体系健全性的全球标准。

针对这次金融风暴的教训，建议在《巴塞尔新资本协议》第三支柱有关资本充足率信息披露要求中增加以下内容：
一是对交易对手的信用风险增加信用衍生产品交易情况的定性及定量披露，包括：信用衍生产品的分布，每种产品组中信用保险的买卖情况及信用衍生产品对冲的面值等。

二是在《巴塞尔新资本协议》中增加对复杂金融工具的市场风险的相关披露，包括：期权PRR（Position Risk Requirement)，交易对手风险资本成分等。

三是为了防止过度的金融创新给金融市场带来的混乱，建议在《巴塞尔新资本协议》中增加对复杂金融工具的种类、特点、可能产生的风险及审批流程等方面的详尽披露。

（二）提高《国际财务报告准则》关于股咋金融工具信息披露的相关要求
近年来，《国际财务报告准则》对复杂金融工具的信息披露出台了相应的规定，但仍需进一步完善：
一是国际会计准则理事会应当改进复杂金融工具关于公允价值确定方面的披露，尤其
是披露公允价值第三层级（即采用估值技术确定公允价值）计量中如何估计模型输入值以及估计的不确定性等方面的信息，向报表使用者提供更多有关公允价值确定方面的信息，有助于报表使用者更好地做出经济决策。

二是国际会计准则理事会应当增加复杂金融工具关于前瞻性信息的披露，建议增加预计市场波动对金融工具价值，以及由此对企业财务状况的影响等条款，从而就复杂金融工具提供更加全面的信息，更好地满足报表使用者的需求。

三是国际会计准则理事会应当进一步加快改进复杂金融工具披露的进程。

《国际财务报告准则第7号——金融工具披露》（IFRS7）国际财务报告准则中专门针对金融工具披露的准则。

国际会计准则理事会已经于2008年年底发布了对IFRS7的修订，就改进债务性工具的披露做出新规定，主要要求：主体以表格披露公允价值、摊余成本和在财务报表中的金额，并在所有债务性工具全部以公允价值或摊余成本计量的情况下披露对损益和权益的影响等。

此举是改进金融工具披露的良好开端，笔者建议应进一步加快工作，尽快全面改进复杂金融工具披露并出台相关规定。

（三）结合复杂金融工具交易特点提高信息披露透明度
复杂金融工具的发展日新月异，为了进一步规范复杂金融工具的信息披露，需要提高以下相关信息披露的透明度：
一是面向投资者的报告须制度化。

规范哪些金融工具必须进行信息披露，并确保所有发行者在发行产品时提供完整信息。

二是现金流分配简单化和标准化。

复杂金融工具对标的产品现金流进行分配的规则应简单化和标准化，降低投资者的理解难度，增加投资者的投资意愿。

三是消除产品“黑匣子”。

复杂金融工具的模型应适当公开，并且在分析系统中进行公布，以帮助投资者根据自己的假设和观点来评价产品的表现，增加市场透明度。

四是增加二级市场交易的透明度，统一交易披露标准，有利于投资者进行正确的选择。

五是通过统一渠道公开产品信息。

建立一个行业合作组织或者其他类型的渠道，使各类金融工具的发行者能够通过此渠道公布或更新产品相关信息，投资者也可以通过该渠道获取信息。

六是收益指标标准化。

除了信息报告要制度化外，不同发行者也应采用统一的金融工具收益计算方法。

二．加强对复杂金融工具的风险管控
从国际上发展复杂金融工具的经验教训看，建立一个良好的、全方位的监管体系是复杂金融工具市场健康发展的先决条件。

构建一个完善的复杂金融工具监管体系应包含以下几个方面：
（一）加强对复杂金融工具的监管
为避免出现监管真空，应重点做好以下工作：
一是对复杂金融产品设立专门完备的法律，制定有关交易管理的统一标准，将交易纳入有效地内部控制系统下进行。

二是设定严格的市场准入制度。

对拟上市交易的复杂金融工具进行严格的审查，根据市场发展情况确定上市交易的金融工具。

加强对交易机构的注册和审批，包括对经营衍生交易的交易所设立的审批，对交易所会员及经纪人资格的批准，以及对交易所的章程、条例及业务规则的合法合规性的确认等。

三是加强对从事复杂金融产品的金融机构的监管。

规定从事交易的金融机构的最低资本额及计提相应的风险拨备，确定风险承担限额，对金融机构进行定期与不定期的、现场与非现场的检查，形成有效地控制与约束机制。

四是规范金融机构的经营行为，严格区分银行业务与非银行业务，控制金融机构业务交
叉的程度。

痛恨死，在某个金融机构因突发事件发生危机时，应及时采取相应的挽救措施，进行临时干预，以避免金融市场产生过度震荡。

（二）制定强有力的交易方内部控制制度
交易是进行复杂金融工具交易的投资主体，其内部监管是风险防范的重点。

在加强内部监管过程中，应做好以下几方面的工作。

一是建立一个适当的控制系统，规定交易种类、交易量和本金限额，慎重选择复杂金融产品的类型。

二是加强内部控制，严格控制交易程序，将操作权、结算权、监督权分开，要有严格的层次分明的业务授权，加大对越权交易的处罚力度。

三是设立专门的风险管理和监管部门，对交易人员的交易进行记录、确认、市值试算、评价、度量和防范在复杂金融工具交易过程中面临的各种风险。

该部门应直接对决策层负责，及时汇报有关市场情况和本公司的交易情况。

（三）制定和完善统一规范的交易所内部监管制度
交易所是复杂金融工具交易的组织者和市场管理者，它通过制定场内交易规则、监督市场的业务操作，保证交易在公开、公正、竞争的条件下进行，对抵御复杂金融工具风险起着至关重要的作用。

一是完善交易制度，合理制定并及时调整保证金比例，以避免发生连锁性的合同违约风险。

二是建立合理且严格的清算制度，广泛实行逐日盯市制度，加强清算、结算和支付系统的管理，协调现货和期货衍生市场、境内和境外市场，增加复杂金融工具的流动性和应变能力。

三是加强财务监督和信息披露，根据复杂金融工具的特点，改革传统会计记账方法和原则，制定统一的信息披露规则和程序，以便管理层可以清晰明了地掌握风险暴露情况，制定相应对策，建立合理科学的风险控制系统。

（四）建立有效的国际合作监管体系
随着离岸金融市场的发展，复杂金融工具交易全球一体化的特征越来越明显，单一国家和地区对复杂金融工具的风险管控鞭长莫及。

加强对复杂金融工具的国际监管合作，成为各国金融管理当局的共识。

各国应以巴塞尔委员会和国际证劵委员会组织为核心，开展复杂金融工具监管的国际合作和信息交流，在双边或多边的基础上实现信息共享，并对重大的、国际性的复杂金融工具交易实行共同监督和管控，建立有效地国际监管合作体系。

参考文献
罕尼·梵·格鲁宁（北京国家会计学院译）.国际财务报告准则：实用指南.北京：中国财政经济出版社.2006。