企业并购的税务筹划
企业税务筹划实务手册
企业税务筹划实务手册 第一章 税务筹划基础理论 ............................................................................................................. 2 1.1 税务筹划的概念与原则 ................................................................................................... 2 1.2 税务筹划的目标与意义 ................................................................................................... 2 1.3 税务筹划的基本方法 ....................................................................................................... 3 第二章 企业所得税筹划 ................................................................................................................. 3 2.1 企业所得税优惠政策 ....................................................................................................... 3 2.2 企业所得税税前扣除项目 ............................................................................................... 4 2.3 企业所得税税率优化 ....................................................................................................... 4 第三章 增值税筹划 ......................................................................................................................... 5 3.1 增值税税收优惠 ............................................................................................................... 5 3.2 增值税纳税义务人认定 ................................................................................................... 5 3.3 增值税税负优化 ............................................................................................................... 5 第四章 营业税筹划 ......................................................................................................................... 6 4.1 营业税优惠政策 ............................................................................................................... 6 4.2 营业税税收筹划方法 ....................................................................................................... 6 4.3 营业税税率调整 ............................................................................................................... 7 第五章 个人所得税筹划 ................................................................................................................. 7 5.1 个人所得税税收优惠 ....................................................................................................... 7 5.2 个人所得税税前扣除 ....................................................................................................... 8 5.3 个人所得税筹划策略 ....................................................................................................... 8 第六章 社会保险费筹划 ................................................................................................................. 8 6.1 社会保险费优惠政策 ....................................................................................................... 8 6.2 社会保险费缴纳基数调整 ............................................................................................... 9 6.3 社会保险费筹划策略 ....................................................................................................... 9 第七章 企业并购重组税务筹划 ................................................................................................... 10 7.1 企业并购重组税务政策 ................................................................................................. 10 7.2 企业并购重组税务筹划方法 ......................................................................................... 10 7.3 企业并购重组税务风险防范 ......................................................................................... 11 第八章 企业税收筹划案例分析 ................................................................................................... 11 8.1 企业税收筹划成功案例 ................................................................................................. 11 8.2 企业税收筹划失败案例 ................................................................................................. 12 8.3 税收筹划案例分析启示 ................................................................................................. 12 第九章 企业税收筹划风险与防范 ............................................................................................... 12 9.1 企业税收筹划风险类型 ................................................................................................. 12 9.1.1 政策风险 ..................................................................................................................... 12 9.1.2 操作风险 ..................................................................................................................... 13 9.1.3 合规风险 ..................................................................................................................... 13 9.2 企业税收筹划风险防范措施 ......................................................................................... 13 9.2.1 提高税收筹划合规性 ................................................................................................. 13 9.2.2 完善税收筹划方案设计 ............................................................................................. 13 9.2.3 加强税收筹划过程管理 ............................................................................................. 14
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业购并重组与纳税筹划ppt课件
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（二）现金购并下合并企业对支付价款的筹 划
• [例3]甲公司以2003年6月30日为基准日，以支付 现金方式收购了乙公司的全部股权，交易价款为 434万元，直接支付给乙企业的原股东，收购后乙 公司的全部资产和负债并入甲公司，无需清算而 解散。该基准日乙公司净资产的账面价值为326万 元，评估确认值为434万元，乙公司合并前有尚未 弥补的亏损8万元。
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（五）换股合并下对弥补目标企业亏损指标 的筹划
• 119号文规定，换股合并或以换股这主的合 并下，被合并企业合并前尚未弥补的亏损 可由合并后企业在规定期限内弥补，具体 按下列公式计算：
• 某一纳税年度可弥补被合并企业亏损所得 额=合并企业某一纳税年度弥补亏损前的所 得额×(被合并企业净资产公允价值÷合并 后合并企业全部净资产公允价值)。
• ——合并企业接受被合并企业全部资产的计税 成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
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• 总结现金购并与换股合并的差别：纳税义 务的时间性差异及其对货币时间价值的影 响。
• （参见拙文：《免税重组，还是应税重组》， 《中国税务报》2004，5，25）
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• [例2]A企业分别拥有B、C企业82%和60%的股份， C企业又持有B企业18％的股份，B企业的所有 者权益为14000万元，其中股本10000万元，盈 余公积2300万元，未分配利润1700万元。A企 业为了降低对外投资比例和调整投资结构，拟 对外转让其持有的B企业股权，由于B企业的业 务与D企业基本相同，因而D企业有意以15000 万元的价款收购B企业的全部股权并与之合并， 向B企业支付15000万元。上述三企业均为内资 企业。
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（一）是现金购并还是换股合并——企业所得税 即时纳税或递延纳税之间的选择
企业内部税务筹划方案
企业内部税务筹划方案1. 背景税务筹划是企业税务管理的重要组成部分，可以帮助企业合法降低税负，提高盈利水平。
在国内外经济形势不稳定、企业竞争日益激烈的背景下，税务筹划更显得尤为重要。
企业内部税务筹划方案是企业开展税务筹划活动的重要文档，本文将针对企业内部税务筹划方案进行分析和讨论。
2. 税务筹划的意义税务筹划是指企业根据法律、政策、规定及经济运营情况，通过合理的税务安排，从而达到减少税负、优化税务结构、提升企业竞争力等多种目的的行为。
税务筹划具有以下意义：2.1 降低税负通过合法的税务筹划，可以减少企业税负，避免税务风险，实现企业可持续发展。
2.2 优化税务结构根据企业的经济运营情况，进行税务筹划，可以优化企业的税务结构，降低税务成本，提高企业的效益。
2.3 提升企业竞争力税务筹划还可以通过优化企业的税务结构，提升企业的竞争力，增强企业的市场地位，为企业长远发展提供支持。
3. 编制税务筹划方案的步骤企业内部税务筹划方案应当按照以下步骤编制：3.1 方案制定企业应当根据自身实际情况，制定税务筹划方案，明确筹划目标、筹划措施、筹划期限等内容。
方案的编制应当由企业领导及专业税务人员参与，充分考虑政策法规、税收规定等因素。
3.2 方案审核企业税务筹划方案制定完成后，应当进行内部审核，评估筹划方案的合法性和可行性，确保不违反相关法律法规，不带来不良影响。
3.3 方案实施通过内部审核后，企业应当将税务筹划方案付诸实施，并及时开展监测，适时进行调整，以确保方案的有效性和可持续性。
4. 税务筹划方案的内容企业内部税务筹划方案应当包括以下内容：4.1 筹划目标明确企业税务筹划的目标，如降低税负、优化税务结构、提升企业竞争力等。
4.2 筹划措施明确企业所采取的具体筹划措施，如推行依法合规的税务筹划、减少赠送、捐赠等支出、利用税收优惠政策等。
4.3 筹划期限明确筹划方案的执行期限，对于长期的筹划方案，应当适时进行检查和调整。
上市企业并购重组中的税务筹划探讨
（ 一） 企业并购 重组 的税 收动 因 企业并 购重组的税收动因主
要 来 自三 个 方 面 ：
第一个方 面是改变 目标企业 的资产价值 。 例如通胀 、 磨损 以及
技术更替 等原 因 ， 企业 的账 面价值与实际价值可能产生较大的差 异， 然而并购能够在很大程度上改变 目标企业的资产价值 ， 并购活
言， 由于盈利 能力较强 ， 这个时候 可以寻找一些连续 亏损 、 但 又有 前景 的企业作 为兼并企业 的 目标 ，两 家企业或两家 以上企业 的合 并则 可以在并 购企业 的所得税额 上产 生更大 的空 间。 第三个方 面是将正 常的经营 收益转化为资本利得 。 除此之外 ，企业之 间的并购 活动也可能是 由于受到其他税收
二、 企业并购与税务筹划
便企业将经 营性 的收益 向资本性利得进行合 法化转移 ，同时世界 上很多国家在对待资本利得方面 ， 都有很多优惠的税收政策。 （ ３ ） 税盾作用 。无论杠奸收购抑 或银行借款融资 ， 企业都会有 利息的支出， 企业可利用其税盾效应 为企业节税。
（ ４ ） 外部交易的内部化 。在并购过程 中， 一般情况下除 了需要
位为 ： 存在大量的净经营亏损 。因为通过这样的并购活动 ， 并购企
业 可 以让 目标 企 业 的 亏损 来 抵 消 自身 的 盈 利 ，免 除并 购 企 业 的所
优惠 的影 响。 例如对于一些正处在成长周期的企业来说 ， 大量 的进 项税额需要抵 扣 ， 同时 当期的销项税额少得难 以抵扣的情况之下 ，
整合
并购 中适 当整舍方 案
（ 一） 选择不 同 目标企业 的税务筹 划方案 企业在制定并购计 划时 ， 首先考虑的是确定并购 目标 ， 因为 目标 企业 的不 同能够为并
企业并购重组的税收筹划分析
企业并购重组的税收筹划分析并购重组是公司资本运作的一种重要方式，是市场配置资源的有效手段。
在这个过程中，税收筹划是并购成本的重要部分，影响着并购决策和支付方式选择等诸多方面。
本文以苏州新区高新技术产业股份有限公司收购东菱振动为例，简单研究了企业并购重组中的税收筹划问题，以期能对企业实现并购重组利益最大化有所帮助。
标签：并购；税负分析；所得税一、案例背景1.公司概况苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称苏州高新）于1994年6月28日成立，经营范围包括高新技术产品的投资开发及生产，工程设计、施工，科技咨询服务，能源、交通、通讯等基础产业、市政基础设施的投资等。
苏州东菱振动试验仪器有限公司（以下简称东菱振动）1996年8月8日成立，经营范围包括振动、冲击、碰撞、功放（电源）、各类传感器、环境试验、疲劳试验设备及其测试仪器的开发、设计、制造、销售和维修服务，以及本企业自产产品及技术的出口业务和所需的机械设备、零配件等的进口业務。
2.收购动因本次交易完成后，公司将涉足先进制造业领域，并以此为基础逐步提升该领域业务规模，打造先进制造业业务板块，推动公司向“高”、“新”产业转型。
二、不同重组方案税负分析1.原并购方案并购过程及税负分析根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告可知，东菱振动的股东全部权益的账面值为6，428.74万元，评估后的股东全部权益价值为36，116.20万元，评估增值29，687.46万元，增值率461.79%。
参考前述评估结果并与交易对方王孝忠、吴国雄、吴斌、金林生、陈冬良、江运泰、肖仲义协商一致，东菱振动股东全部权益整体价格为36，000万元，公司本次收购东菱振动73.53%股权的交易价格为26，470.80万元，全部按股东持股比例以现金对价支付。
依据《个人所得税法》中个人转让非上市公司股票所得属于“财产转让所得”应税项目应按20%的税率计征个人所得税的规定，东菱振动转让股权的交易方都为自然人，按照一般性纳税处理交易双方的纳税情况，从理论上来说，本次东菱振动的交易股东的个人所得税额总计为（36，000-6，428.74）*73.53%*20%=4348.7495万元，再按照股东的持股比例分摊税。
A公司并购B公司税收筹划案例分析
A公司并购B公司税收筹划案例分析[摘要]并购重组作为企业经营战略中的重要举措，在企业发展过程中得到广泛应用。
而税收因素在并购成败中起着至关重要的作用。
因此，合理合法的税收筹划将使得并购重组更加顺利，从而最大限度的收获企业利益。
A有限公司属农业产业化重点企业，是省级重点培养的饲料企业，B公司由于自身发展存在问题，难以为继，并购重组是较好选择。
以A、B公司作为分析对象，运用并购中税收筹划的实务方法，通过对并购方案的并购成本和税收成本综合对比分析，选择出较低成本、风险适中的并购方案。
[关键词]并购重组;税收筹划;成本[中图分类号]F812.4 [文献标识码]A1 案例背景简介1.1 A公司简介A有限公司是农业产业化重点企业，是省级重点培养的饲料企业，公司一直保持着高速的发展趋势。
目前，A公司已被行业内其他企业认定为是最具有竞争力的农副企业集团之一，发展空间广阔。
A公司的经营业务大体上分为饲料业务模块、原料贸易模块、屠宰加工模块以及其他相关业务板块，其主要经营业务为饲料，占总营业收入的70%以上。
A公司在全国一些重点畜禽养殖区设置分公司、子公司和其他分支机构进行生产和销售。
1.2 B公司概况B公司是一家发展较好的饲料公司，但由于公司规模与同行业相比相对较小，业务相对单一，因此在同行业的竞争中其竞争力明显不足。
2017年B公司决定扩大生产规模，但在购置新的生产设备后，公司的业务并没有多大改善，这就使得公司所付出的生产成本过高，资金相对不足，为了扩大公司所占市场份额，该公司采用了降价销售的方式，但销量依旧无法改善。
同时又存在大量的外债需要偿付，直接导致了公司的亏损增多，资不抵债。
1.3 A公司并购动因我国是农业大国，饲料类行业是中国农业产业化的支柱产业，饲料业的稳步发展，必将推动我国生物工程行业、饲料机械产业、物流业和养殖业的更好更快发展。
因此，市场需求在很长一段时间内将会非常旺盛，国家必将给予大力支持。
A公司经过几年的经营已经实现了一定的资本积累，而B公司由于自身發展存在问题，已经资不抵债，现阶段凭借自己的力量挽回损失已然十分困难，对于B公司而言，并购重组是较好的选择。
中国企业并购中税收筹划策略
浅析中国企业并购中的税收筹划策略摘要：近年来，为了发挥财务、管理、经营上的协同作用和达到多样化经营的目标，中国许多企业进行了大规模的并购。
而在企业并购的过程中，必须充分重视税收筹划。
本文首先分析了企业并购中税务筹划的作用，其次，从企业并购前税收筹划；并购支付方式的税收筹划；并购后企业整合环节的税务筹划；创新企业税收筹划观念等方面就中国企业并购中如何进行有效的税收筹划提出了自己的思考和看法，具有一定的参考价值。
关键词：中国企业；并购；税收筹划中图分类号：f810.42 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2011）12-0252-01一、前言当前税收筹划正在中国大地兴起，并迅猛发展，尤其是在中国社会法制不断健全、政府税收行为日益规范、纳税人权利逐步得到重视和保障的条件下，企业税收筹划受到了全社会，包括政府和企业的高度重视，研究和运用税收筹划的原理与方法，使税收策划在中国得以健康发展，成为广大学者和企业关注的热门话题。
近年来，为了发挥财务、管理、经营上的协同作用和达到多样化经营的目标，中国许多企业进行了大规模的并购。
而在企业并购的过程中，必须充分重视税收筹划。
本文就中国企业并购中的税收筹划策略进行探讨。
二、企业并购中税务筹划的作用(一)企业在进行并购的过程中，税收筹划策略选择的正确能够产生附加值，可以直接推动并购项目的成功进行，给企业带来资金上的收益。
(二)市场经济是效率经济，企业在并购过程中能否有效进行税收筹划，这决定了企业是否能够实现财务利益最大化，有效降低企业的纳税成本。
节税是企业节约支出的一个重要方法。
(三)企业并购中，进行有效的税收筹划，能够有效提高企业会计人员的管理水平和管理者的经营管理水平。
企业并购中的税收筹划实质上是对多种纳税方案进行择优，通过对并购过程中经营活动、投资、融资等的事宜的安排和筹划，从而达到节税的目的。
所以我们可以认为，在企业并购过程中的税收筹划能够有效提高企业的管理水平。
企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析
邓森法律顾问：企业资产重组的税务筹划技巧及经典案例分析一、资产重组的内涵所谓的资产重组，是指企业资产的拥有者、控制者与企业外部的经济主体进行的，对企业资产的分布状态进行重新组合、调整、配置的过程，或对设在企业资产上的权利进行重新配置的过程。
包括企业合并和分立、资产剥离或所拥有股权出售、资产置换等公司资产(含股权、债权等)与公司外部资产或股权互换的活动。
基于此分析，资产重组从法律形式上看有四种：合并、分立、出售、置换。
二、资产重组税务规划的法律依据（一）资产重组不征增值税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”（二）资产重组不征营业税的法律依据。
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定：“自2011年10月1日起，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（三）资产重组免征契税或减半征收契税的法律依据。
《财政部、国家税务总局关于关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号）规定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。
”同时第三条规定：“两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
”第四条规定：“公司依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，免征契税。
税收筹划案例分析
税收筹划案例分析【案例1】企业并购中的税收筹划随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流。
如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。
从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营管理，财务上的协同作用使企业取得更大的竞争优势。
税收一直是企业并购的重要成本之一，尤其是94年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象，如何依法税收并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。
目前国内的并购业务也已成为我国资本运作的一道风景线，企业并购对企业和整个社会经济都产生了巨大的影响。
应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。
因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。
一．基本案情甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。
为实现在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大公司生产规模。
2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。
合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元。
甲公司合并后股价市价3元/股，股票总数为2000万股（面值为1元/股）。
经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。
2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。
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企业并购的税务筹划
企业在进行税务筹划时，必须遵循成本效益原则，不能只考虑税收成本的降低而忽略因筹
划方案的实施所引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好
的筹划方案，只有给公司带来绝对收益的方案才是最佳的。
基本案例
甲公司于2007年正式改组为股份有限公司，公司资产总计1.2亿元，主要生产啤酒、果
酒、果汁等，拥有现代化啤酒生产线3条，果酒、蓝莓果汁、矿泉水生产线各1条。为实现
在全国范围内扩大生产和销售的战略目标，公司积极寻找投资者和合作伙伴，以进一步扩大
公司生产规模。
2008年1月，甲公司兼并亏损公司乙。合并时乙公司账面净资产为500万元，上年亏损
为100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元。甲公司合并后股价市价3元/
股，股票总数为2000万股(面值为1元/股)。经双方协商，甲公司可以用两种方案合并乙公
司：1.甲公司以150万股和100万元购买乙公司。2.甲公司以180万股和10万元购买乙公司。
合并后被合并公司的股东在合并公司中所占的股份以后年度不发生变化，合并公司每年末弥
补亏损前的应纳税所得额平均为900万元，增值后的资产平均折旧年限为5年，行业平均利
润为10%，公司所得税税率为25%，合并公司每年税后利润的75%用来进行股利分配。
筹划分析
合并公司支付给被合并公司的价款方式不同，将带来不同的所得税处理方式，涉及被合并
公司是否就转让所得纳税、亏损是否能够弥补、合并公司支付给被合并公司的股利折现、接
受资产增值部分的折旧问题等。甲公司希望对两个方案进行比较，寻求最佳的税务筹划方式。
假设合并后甲公司股价保持不变，不考虑其他因素，则可从现金流出量角度进行方案比较。
【方案1】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]
119号)规定：企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，
计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关
资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。
因此，方案2的涉税问题应作如下处理：1.非股权支付额大于所支付股权票面价值的20%，
乙企业应就转让所得缴纳所得税[(150×3+100)-500]×0.25=12.5(万元);2.甲公司可按受让资产
的评估值550万元作为计税成本，增值部分在折旧年限(5年)内每年可实现所得税[(550-500)
/5]×0.25=2.5(万元);3.甲公司不对乙公司去年的亏损进行弥补。
则甲公司未来支付的股利现值如下：
1.第1年为(900×0.7+2.5-16.)×75%×150/2000×0.9091=30.12(万元);
2.第2年至第5年为(900×0.67+2.)×75%×150/2000×(3.7908-0.9091)=98.15(万元)，[注：(p/
甲，10%，5)=3.908，(p/甲，10%，4)=3.699，(p/甲，10%，1)=0.9091)];
3.以后年度总计：(900×0.67×0.75×150/2000)/10%×0.6209=210.6(万元)，[注：(p/s，10%，5)
=0.209]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：100+12.+30.12+98.5+210.=451.7(万元)。
【方案2】《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]11
9号)规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现
金、有价证券和其他资产(以下简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付的
股本的账面价值)20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处
理：被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以
前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，
可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权(以下简称旧股)交换合并企业的股权(以
下简称新股)，不视为出售旧股，视购买新股处理。
被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定，但未交换新股的
被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按规定计算
确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。
因此，对于方案1的涉税问题可作如下处理：1.非股权支付额小于所支付股权票面价值的
20%，乙公司不就转让所得缴纳所得税;2.甲公司将受让资产以原账面净值500万元作为计税
成本;3.乙公司去年的亏损由甲公司弥补，第1年的补亏额为900×500/(2000×3)=75(万元)，
第2年的补亏额为100-75=25(万元)。
则甲公司未来支付的股利现值如下：
1.第1年为[900-75-(900-75)×0.25]×75%×180/2000×0.9091=37.97(万元);
2.第2年为[900-25-(900-25)×0.25]×75%×80/2000×0.8264=16.27(万元);
3.以后年度总计：(900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37(万元)，[注：(p/s，10%，
1)=0.9091，(p/s，10%，2)=0.8264]。甲公司合并乙公司所需的现金流出现值共计：
10+37.97+16.27+336.37=400.1(万元)。
根据以上测算，两种方案的现金流出现值分别为451.37万元和400.61万元。从现金流出
现值最小化的原则来看，应选择方案2。
点评
为方便计算，本案例是假设合并后甲公司的股票市价保持不变，所以只需要比较现金流出
的现值。如果合并后股价发生了变化，就必须进行现金净流量的现值比较。特别是股价上升
时，很可能导致方案1的现金净流量现值小于方案2，从而改变筹划方案的选择结果。
本文中的计算还稍显粗略，没有将影响现金流的其他因素考虑进来。由于方案1允许弥补
亏损而不允许计提折旧，而方案2允许计提折旧而不允许弥补亏损，当弥补亏损的数额和计
提折旧的数额发生变化时，肯定会影响现金流的变化，进而影响筹划方案的选择。
税务筹划不应仅仅考虑税负的降低，更应该以实现企业的战略目标和财务目标为出发点，
综合考虑各种因素。