集团加强子企业董事会建设工作方案
董事会建设年终工作报告

一、前言2023年,在我国经济转型升级的大背景下,集团公司董事会紧密围绕国企三年行动方案,以提升公司治理水平和核心竞争力为目标,深入推进董事会建设,取得了显著成效。
现将2023年度董事会建设工作情况汇报如下:一、董事会建设主要工作及成效1. 完善法人治理结构,落实董事会职权(1)加强董事会制度建设。
根据《公司法》及相关法律法规,修订完善了董事会章程,明确了董事会的职权、议事规则和决策程序。
(2)落实董事会职权。
在重大决策、战略规划、风险防控等方面,充分发挥董事会的作用,确保公司决策的科学性和有效性。
2. 提升自主经营决策能力,优化董事会运行机制(1)加强董事会决策能力建设。
通过开展董事培训、研讨等活动,提升董事的专业素养和决策能力。
(2)优化董事会运行机制。
建立董事会工作计划制度,明确董事会会议召开频率、议题设置等,提高董事会工作效率。
3. 强化董事会监督作用,提升公司治理水平(1)完善董事会监督机制。
设立董事会专门委员会,加强对公司财务、审计、风险等方面的监督。
(2)强化董事责任意识。
加强对董事履职情况的考核,确保董事认真履行职责。
4. 加强董事会建设,提升董事会成员履职能力(1)优化董事会成员结构。
根据公司发展需要,调整董事会成员,确保董事会成员的专业性和代表性。
(2)加强董事会成员培训。
通过举办各类培训活动,提升董事会成员的履职能力。
二、存在的问题及改进措施1. 存在问题(1)董事会决策效率有待提高。
(2)董事会成员履职能力有待进一步提升。
(3)董事会与其他治理主体之间的沟通协调需进一步加强。
2. 改进措施(1)优化董事会决策流程,提高决策效率。
(2)加强对董事会成员的培训,提升履职能力。
(3)加强董事会与其他治理主体的沟通协调,形成合力。
三、2024年董事会建设工作展望1. 深化董事会建设,提升公司治理水平。
2. 加强董事会决策能力建设,提高决策效率。
3. 优化董事会成员结构,提升董事会成员履职能力。
国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见

国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作,加强董事会建设,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规,提出以下指导意见。
一、董事会的职责(一为指导大型中央企业开展国有独资公司(以下简称公司)建立和完善董事会试点工作,加强董事会建设,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《企业国有资产监督管理暂行条例》(以下简称《条例》)等法律法规,提出以下指导意见。
一、董事会的职责(一)董事会依照《公司法》第四十六条的规定行使以下职权:1.选聘或者解聘公司总经理(中央管理主要领导人员的企业,按照有关规定执行,下同),并根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;负责对总经理的考核,决定其报酬事项,并根据总经理建议决定副总经理、财务负责人的报酬;2.决定公司的经营计划、投资方案(含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案),以及公司对外担保;3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;5.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;7.决定公司内部管理机构的设置,决定公司分支机构的设立或者撤销;8.制定公司的基本管理制度。
(二)根据公司具体情况,董事会可以行使以下职权:1.审核公司的发展战略和中长期发展规划,并对其实施进行监督;2.决定公司的年度经营目标;3.决定公司的风险管理体制,包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制,并对实施进行监控;4.制订公司主营业务资产的股份制改造方案(包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案)、与其他企业重组方案;5.除依照《条例》规定须由国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)批准外,决定公司内部业务重组和改革事项;6.除依照《条例》规定须由国资委批准的重要子企业的重大事项外,依照法定程序决定或参与决定公司所投资的全资、控股、参股企业的有关事项;7.制订公司章程草案和公司章程的修改方案。
子公司董事会建设情况汇报

子公司董事会建设情况汇报
尊敬的董事会成员:
我在此向各位汇报子公司董事会建设情况。
自上次汇报以来,我们一直在努力
加强董事会的建设,以确保公司的良好运营和持续发展。
以下是我们的工作总结和未来计划。
首先,我们已经完成了董事会成员的选拔和任命工作。
经过严格的筛选和评估,我们邀请了具有丰富经验和专业知识的人士加入董事会,以确保董事会的多样性和专业性。
新成员的加入为董事会注入了新的活力和思维,为公司的发展带来了更多的机遇和挑战。
其次,我们加强了董事会的议事规范和程序管理。
我们制定了详细的议事规则
和流程,确保董事会的决策能够科学、合理、高效地进行。
同时,我们加强了对董事会成员的培训和指导,提升了他们的决策能力和执行力,使董事会的工作更加专业化和规范化。
另外,我们还加强了董事会与公司管理层之间的沟通和协作。
我们定期召开董
事会会议,听取管理层的工作报告和业绩汇报,及时了解公司的经营状况和发展计划。
同时,我们也积极参与公司重大决策和战略规划,为公司的发展提供专业意见和建议。
最后,我们将继续加强董事会建设,进一步完善董事会的治理结构和工作机制,提升董事会的决策能力和执行力。
我们将继续加强董事会成员的培训和指导,不断提升他们的专业素养和管理水平。
同时,我们也将加强董事会与公司管理层之间的沟通和协作,共同推动公司的发展和壮大。
总之,子公司董事会建设是一项长期而艰巨的任务,我们将一如既往地努力工作,确保董事会的健康发展和公司的可持续发展。
我们相信,在全体董事会成员的共同努力下,公司一定会迎来更加美好的明天。
谢谢各位!。
集团公司董事会工作规则

集团公司董事会工作规则第一章总则第一条为进一步完善**(集团)有限公司(以下简称集团公司)治理结构,提高董事会科学决策水平,实现加强党的建设与完善公司治理的有机统一,根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步加强国有企业党的建设工作的意见》《关于进一步加强市属国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》《**市市管企业党委会、董事会、总经理办公会议事规则指引(试行)》和《**(集团)有限公司章程》的有关规定,制定本规则。
第二条董事会是集团公司的决策机构,定战略、作决策、防风险,按照公司法和公司章程的规定,履行法定职责;在**市国资委的授权下,履行出资人的部分职责。
第三条董事会由包括外部董事、职工董事在内的董事组成,设董事长1名,副董事长1名。
董事会设立战略投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计和风险控制委员会,并可根据实际工作需要设其他专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构,主要由董事组成,为董事会决策提供咨询和建议,为董事会负责。
第四条党委发挥领导作用,企业重大经营管理事项必须经党委会前置程序研究讨论后,再提交董事会决策。
第二章议事决策的范围第五条依照公司法、公司章程和国资监管相关规定,董事会议事决策范围如下:(一)制订公司战略和发展规划,决定公司经营计划;(二)制定公司年度投资计划,决定公司投资方案;(三)制订公司的年度财务预算方案,决定公司年度财务决算方案;(四)制订公司的利润分配和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本的方案;(六)制订公司发行公司债、企业债等融资方案;决定公司发行中期票据、超短期融资券等非金融企业债务融资工具融资方案;批准其他融资方案;(七)制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案;(八)制订公司章程草案和公司章程的修改方案;(九)制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)决定公司内部管理机构的设置,决定分公司等分支机构和子公司及其分支机构的设立、撤销;(十二)根据授权,决定公司内部有关重大改革重组事项,或者对有关事项作出决议;(十三)根据有关规定和程序,聘任、解聘公司总裁、副总裁、总法律顾问等公司高级管理人员,根据董事长提名聘任、解聘董事会秘书,按照有关规定,决定公司高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项;(十四)制订公司的重大收入分配方案,包括公司工资总额预算与清算方案等(市国资委另有规定的,从其规定),批准公司职工收入分配方案、公司年金方案;(十五)决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系以及违规经营投资责任追究工作体系,指导、检查和评估公司内部审计工作,审议公司内部审计报告,决定公司内部审计机构的负责人,建立审计部门向董事会负责的机制,董事会依法批准年度审计计划和重要审计报告,决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬,决定公司的资产负债率上限,对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;(十六)听取总裁工作报告,检查总裁和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总裁和其他高级管理人员的问责制;(十七)批准规定数额以上的资产处置方案以及对外捐赠或者赞助;(十八)制订公司资产抵押、质押、保证等对外担保方案,批准公司对内担保方案;(十九)制定董事会年度工作报告;(二十)决定公司行使规定权限以上的所投资企业的股东权利所涉及的事项;(二十一)法律、行政法规、本章程规定和市国资委授权行使的其他职权。
董事会职权工作方案 国有企业改革

董事会职权工作方案 国有企业改革 一、背景分析 近年来,中国国有企业改革取得了显著的进展。然而,一些国有企业的治理结构、权力运行和决策机制仍然存在一些问题,需要进一步完善和优化。为此,制定一份董事会职权工作方案是非常必要的。
二、目标与原则 1.目标:建立健全的董事会职权体系,提升国有企业决策效率和透明度,保护利益相关方利益,促进企业持续健康发展。
2.原则:依法依规、科学决策、公正公平、高效运行、风险可控。 三、董事会职权分类与划分 根据企业特点和行业需求,将董事会职权划分为以下几个方面: 1.重大决策权限:包括企业发展战略、重大投资、融资计划、并购重组、重大业务调整等。 2.人事任免权限:包括高级管理人员的任免、绩效考核和薪酬制定等。
3.财务审批权限:包括预算、年度报告、分红方案、投资审批等。 4.监督和风险控制权限:包括监督企业运行、内部控制、风险管理、合规事项等。
5.员工持股、激励与福利权限:包括员工持股计划、激励机制、员工福利制度等。
四、董事会职权操作细则 1.决策程序: a.重大决策事项应由董事会全体议决,采取多数通过的原则,确保意见充分听取和决策过程公开透明。
b.人事任免事项应按照程序提出提名名单,由董事会投票表决通过。
c.财务审批事项应进行审议,需要超过一定额度的事项应由董事会投票表决通过。 d.监督和风险控制事项应定期报告、审核并及时采取措施,确保企业运行稳定。
2.职权行使要求: a.董事会成员应履行忠实、审慎、勤勉的义务,做到对企业负责、对股东负责、对社会负责。
b.董事会成员应具备相关专业知识,参加相关培训,提升自身能力和素质。
c.董事会作为决策机构,各项决策应建立合理的决策记录和决策责任追溯机制。
3.管理机制与流程: a.建立定期董事会会议制度,确保决策效率和准确性。 b.设立经营管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、风险管理委员会等专门委员会,加强对特定事务的讨论和评估。
落实董事会职权实施方案

落实董事会职权施行方案为进一步加强董事会建立,完善中国特色现代企业制度,有效提升治理效率,公司结合实际,制定了《中航光电科技股份落实董事会职权施行方案》,主要内容如下:一、落实职权范围主要包括公司中长期开展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权和产权管理等7 项职权。
二、落实职权措施〔一〕中长期开展决策权工作目的:聚焦主责主业,明确开展目的和方向,制定五年开展规划,优化资配置,指导公司内生外延可持续开展,持续增强核心竞争力,加快迈向世界一流互连方案提供商。
主要措施:1.制定中长期开展规划。
以集团公司规划为指引,充分研判市场开展趋势,谋划业务开展方向,科学制定公司五年开展规划,经公司党委会前置研究讨论后,提交董事会战略与投资委员会及董事会决策后印发并报上级单位备案。
2.制定年度投资方案。
以五年开展规划为指导,确定投资方向,编制年度投资方案。
年度投资方案的执行遵循“一事一报”的原那么,按照《公司投资管理方法》规定,履行工程施行前相关的决策程序。
年度投资方案执行情况由经理层定期向董事会报告。
〔二〕经理层成员选聘权任务目的:坚持党管干部原那么和发挥市场机制作用相结合,明确并落实董事会对经理层成员的选聘及任期制和契约化管理,持续选优配强经理层成员。
任务举措:1.根据《公司章程》及上级干部管理有关规定,研究聘任或解聘经理层成员,并履行相关聘任或解聘程序。
2.制定《中航光电科技股份经理层成员任期制和契约化管理工作方案》经公司党委会前置研究讨论后,经董事会审议通过后报上级单位备案,并受权董事长与经理层成员签订岗位聘任协议,明确任期管理及权责、义务;任期届满后,董事会根据经理层成员续聘条件,履行经理层成员的续聘或解聘手续。
〔三〕经理层成员业绩考核权工作目的:经理层成员业绩考核坚持效劳公司高质量开展的正确导向,突出质量效益、效劳公司战略;年度考核与任期考核相结合,考核结果与薪酬、聘任相挂钩。
国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知

国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2004.06.07•【文号】国资发改革[2004]229号•【施行日期】2004.06.07•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管正文国务院国有资产监督管理委员会关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知(国资发改革[2004]229号)各中央企业:为了贯彻党的十六大、十六届三中全会精神,推进股份制改革,完善公司法人治理结构,加快建立现代企业制度,适应新的国有资产管理体制的要求,依法规范地行使出资人权利,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)决定选择部分中央企业进行建立和完善国有独资公司董事会试点工作。
现就有关事项通知如下:一、试点的目的(一)对于可以实行有效的产权多元化的企业,通过建立和完善国有独资公司董事会,促进企业加快股份改革和重组步伐,并为多元股东结构公司董事会的组建和运转奠定基础。
(二)对于难以实行有效的产权多元化的企业和确需采取国有独资形式的大型集团公司,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的规定,通过建立和完善董事会,形成符合现代企业制度要求的公司法人治理结构。
(三)将国资委对国有独资公司履行出资人职责的重点放在对董事会和监事会的管理,既实现出资人职责到位,又确保企业依法享有经营自主权。
二、试点工作的基本思路(一)将忠实代表所有者利益、对出资人负责、增强公司市场竞争力作为董事会建设的根本宗旨。
(二)建立外部董事制度,使董事会能够作出独立于经理层的客观判断。
充分发挥非外部董事和经理层在制定重大投融资方案和日常经营管理中的作用。
董事会中应有经职工民主选举产生的职工代表。
(三)以发展战略、重大投融资、内部改革决策和选聘、评价、考核、奖惩总经理为重点,以建立董事会专门委员会、完善董事会运作制度为支撑,确保董事会对公司进行有效的战略控制和监督。
董事会规范化建设指引意见

新兴铸管集团有限公司规范董事会建设指引第一章总则第一条为进一步提高和规范新兴铸管集团有限公司(下简称“集团公司”)董事会建设工作,指导集团公司所属企业董事会规范运作,不断完善董事会工作流程,根据国资委《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》、集团公司《新兴铸管集团有限公司章程》、《新兴铸管集团有限公司三大管理层主要权责划分办法》(下简称“层级手册”)等有关规定,学习借鉴其他中央企业经验,并征求集团公司规范董事会建设试点的企业(新兴重工有限公司、新兴铸管置业(投资)发展有限公司、际华三五零二职业装有限公司、南京际华三五二一特种装备有限公司、际华三五三七制鞋有限责任公司、际华三五四二纺织有限公司、新兴重工北京三兴汽车有限公司)意见,特制定本指引。
第二条本指引为集团公司规范董事会建设的指导性文件,适用于集团公司所属已经完成改制的全资二、三级公司以及控股二、三级公司(下统称“所属企业”);各二级公司可根据本指引制定对所属企业董事会建设的指导性文件。
第二章集团公司与所属企业第三条集团公司、二级公司、三级公司为资产纽带关系,集团公司及二级公司通过派出董事会、监事会或授权股东及董事或监事代表行使股东权利,依据《新兴铸管集团有限公司股东代表及派出董事、监事管理办法》对派出董事、监事及股东授权代表进行管理。
集团公司、所属企业董事会、经理层依据《层级手册》行使并履行权利和义务。
第四条集团公司行使国有资产出资人和股东权利;全资二级公司董事会为集团公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表,董事会成员由集团公司聘任、解聘、考核和奖惩;全资三级公司董事会为集团公司所属二级公司授权管理所拥有的国有资产出资人代表,董事会成员由二级公司聘任、解聘、考核和奖惩。
集团公司参股、控股二级公司董事会、股东会由集团公司根据所参股比例相应指派或聘任董事及股东代表,所指派或聘任的董事及股东代表必须遵照集团公司意志行使表决权,并接受集团公司考核。
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公司加强子企业董事会建设工作方案
为了贯彻落实工作部署,根据《企业加强子企业董事会建设有关事项的通知》文件要求,进一步推动和加强公司各级子企业(指“纳入《公司各级子企业董事会应建企业清单》的企业”)董事会建设,制定本
方案。
一、总体要求和主要目标
(一)总体要求
落实加强子企业董事会建设的工作要求,全面推动子企业董事会建设,进一步完善公司现代企业管理体系。
(二)主要目标
公司各级子企业应努力实现董事会应建尽建,依法合规设立董事会,规范董事会运行,积极履行股东职责。
二、工作举措
(一)依法合规设立董事会
公司各级子企业应推进董事会建设,结合企业实际,明确工作范围、进度安排和责任分工,按照有关法律、行政法规要求设置董事会,实现应建尽建。
1.明确应建清单。
公司按照(公司法》有关规定,对公司各级子企业
调查摸底,形成了《公司各级子企业董事会建设情况调查表》,并结合可以不纳入董事会应建范围的五项条件,编制了《公司各级子企业董事会应建企业清单》,并根据公司改革发展需要进行动态调整。
2.有序组织推动。
公司制定本企业加强子企业董事会建设工作方案,细化工作措施、进度安排、督导考核等方面要求。
2022年1月底前,纳入应建清单的子企业应制定加强董事会建设工作方案,履行决策程序后,报公司备案。
3.科学设置董事会。
公司各级子企业应根据企业实际,合理确定董事会规模,科学配备或推荐董事,外部董事原则上占多数,确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
落实“双向进入、交叉任职”领导体制,符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会。
按照有关规定选举职工董事。
结合企业实际及董事会需要,可以设置战略、提名、投资、薪酬、审计、风险等专门委员会,为董事会重大决策提供决策咨询、建议。
4.修改公司章程。
公司各级子企业参照《企业公司章程制定管理办法》《企业公司章程指引》《公司章程》等有关规定,按照法定程序对章程进行修改,载明董事会职责定位、董事会组织结构和议事规则、董事的权利义务等方面要求。
根据修改后的公司章程,应依法完成工商变更登记。
(二)规范董事会运行
已建立董事会的各级子企业要参照《公司董事会工作规则》加强制度建设和执行,不断增强董事会行权能力,切实提升运行的规范性和有效性。
1.完善工作制度。
董事会根据公司章程,加强自身制度建设,制定董事会议事规则、专门委员会议事规则、董事会授权管理办法等支撑保
障制度。
根据履职需要,制定经理层成员选聘、考核、薪酬管理等相关制度,规范高效行使各项职权。
2.理顺决策程序。
完善“三重一大”决策制度,明确党组织、董事会、经理层的权责边界、理顺决策程序。
重大经营管理事项,须经党委会前置研究讨论后,再由董事会做出决定。
建立董事会向经理层授权的管理制度,可以将部分职权授予董事长、总经理行使,应按照“授权不授责”的要求,强化授权事前、事中、事后管理。
3.提高决策质量。
董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
规范制定董事会会议计划,以现场会议形式为主。
根据决策需要,组织开展董事现场调研。
做好会议的筹备、召开,严格执行合法合规性审查、审议、表决等程序。
健全决议跟踪落实及后评估机制。
4.健全报告机制。
落实董事会向股东会(或未设股东会企业的单一股东)负责的要求,完善董事会年度工作报告和重大事项报告的有关制度,明确报告的事项范围、内容形式等方面要求。
建立经理层向董事会负责、报告工作的有关机制。
5.加强支撑服务
企业可以设董事会秘书1名,协助董事长负责公司治理制度建设、董事会日常运作等工作。
董事会秘书为高级管理人员。
根据实际需要,可以设立董事会办公室,作为董事会办事机构,并配备法律、财务等专业人员,负责董事会制度体系建设、筹备董事会相关会议、组织开展董事调研、与董事沟通联系等工作,为董事会、董事履职提供必要的专业支持和服务。
(三)积极履行股东职责
公司要依法行使股东职权,支持子企业董事会更好发挥作用。
同时,指导子企业层层落实股东责任,规范履职方式。
1.依法履行股东职权。
企业以股东身份按出资比例和公司章程规定履行权利和职责,不干预所出资企业日常运营。
通过推荐或委派董事监事、选派股东代表参加股东会会议、审核需由股东会作出决定的事项、行使相应表决权等方式,表达股东意图,积极参与公司治理。
2.开展考核评价。
制定完善对子企业董事会运作及董事履职的评价制度,明确评价工作的职责分工、方式程序、主要指标等要求。
规范开展年度评价工作,全面客观提出评价意见,充分运用考核结果,逐步形成符合企业特点的考核评价体系及激励约束机制。
3.加强董事会队伍建设。
公司2023年编制完成了《集团二级企业外部董事选聘和管理办法》和《集团二级企业外部董事薪酬待遇及履职业务支出管理暂行办法》,完善外部董事选聘和管理制度,坚持政治标准,突出专业素养,积极拓宽外部董事来源渠道,探索专职外部董事与企业领导人员之间的相互转任机制。
加强董事履职培训。
建立健全外部董事履职指导和支撑服务机制。
4.依法落实董事会职权。
在董事会规范运作的基础上,落实《公司法》和公司章程载明的董事会各项权利,主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等9项职权。
公司2023
年编制完成了《公司落实子企业董事会职权工作方案》,根据有关工作安排,率先在重要子企业开展落实董事会职权工作。
5.强化未设置董事会企业的管控。
仅设置执行董事的企业应当按照有关规定,加强内部制度建设,建立执行董事履职规范,切实落实经理层的经营管理责任,依法履行各项职权。
其上级单位应加强管控,对重大事项执行情况加强监督检查。
视企业发展情况,根据公司治理需要,适时纳入董事会应建尽建范围。
三、组织实施
(一)提高思想认识,加快工作推进
完善现代企业制度和规范董事会建设,作为公司当前重点专项改革任务,是企业高质量发展的迫切需要,具有重要现实意义。
(二)细化保障措施,确保任务完成
公司总部相关职能部门和各级子企业要按照公司统一部署,明确目标,细化措施。
加强协调沟通,掌握工作进度,解决难点问题;要注重培育、发现和推广先进典型,及时总结工作经验,发挥样板引路、全面提升的作用。