新疆天业2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议法律意见书

天阳律师事务所
关于
新疆天业股份有限公司
召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书
天阳证股字[2006]第13号
天阳律师事务所
二OO六年四月
天阳律师事务所关于
新疆天业股份有限公司
召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股
东会议的法律意见书
天阳证股字[2006]第13号
致：新疆天业股份有限公司
天阳律师事务所（下称“本所”）接受新疆天业股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所陈盈如律师出席公司二○○六年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议（下统称“相关股东会议”）。

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（下称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（下称“《操作指引》”）及《上市公司股东大会规则》（下称“规则”）等法律、法规及规范文件的规定，本所律师对公司相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司相关股东会议所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为公司相关股东会议公告材料，随同其他会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司相关股东会议的召集、召开程序
1、关于公司相关股东会议的召集
（1）公告召开公司相关股东会议的通知
公司董事会于2006年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》，该通知载明了本次相关股东会议召开的时间、股权登记日、现场会议召开地点、会议方式、审议事项、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排、董事会征集投票事项、股票停牌及复牌事宜、现场会议登记事项及注意事项等内容。

（2）公告公司董事会投票委托征集函
公司董事会于2006年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆天业股份有限公司董事会投票委托征集函》，该征集函载明了会议召开时间、股权登记日、现场会议召开的地点、会议审议事项、会议的方式及征集方案等事项。

（3）提示性公告
公司董事会于2006年4月5日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》；于2006年4月11日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《新疆天业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告》。

（4）其他公告
公司董事会于2006年3月23日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆天业股份有限公司股权分置改革说明书摘要》；于2006年4月3日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《新疆天业股份有限公司股权分置改革说明书摘要
（修订稿）》；于2006年4月11日在《上海证券报》及《中国证券报》上刊登了《新疆天业股份有限公司股权分置改革方案获得国资部门批准公告》。

2、关于公司相关股东会议的召开
（1）公司股东于2006年4月13日、2006年4月14日及2006年4月17日通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议事项进行了网络投票。

（2）本次相关股东会议的现场会议于2006年4月17日上午11：00在新疆石河子市经济技术开发区北三东路36号公司十楼会议室如期召开。

本次公司相关股东会议由公司副董事长王灿先生主持。

本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》、《规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次相关股东会议的召开程序符合法律、法规和《管理办法》、《操作指引》及《规则》等规范性文件的规定。

二、出席本次相关股东会议人员的资格
1、出席本次相关股东会议的股东及股东代理人
（1）出席现场会议的股东及股东代理人共24人，代表公司股份129,840,100股，占公司总股本226,800,000股的57.25％,其中：流通股股东23人，代表股份240,100股，占公司总股本的0.11％；非流通股股东1人，代表股份129,600,000 股，占公司总股本的57.14％。

（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参加本次相关股东会议网络投票的流通股股东人数1365人，代表股份34,749,305股，占公司总股本的15.32％。

2、出席会议的其他人员
经核查，出席本次相关股东会议的公司董事、监事及公司高级管理人员
均为公司现任人员。

经本所律师核查，本次相关股东会议召集人的资格及出席本次相关股东会议人员的资格合法有效。

三、本次相关股东会议的审议事项
本次股权分置改革相关股东会议审议并表决了《新疆天业股份有限公司股权分置改革方案》。

本所律师认为，公司相关股东会议所审议事项与公司董事会公告中列明的事项一致，符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

四、本次相关股东会议的表决方式、表决程序和表决结果
根据公司相关股东会议的通知等相关公告文件，公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种方式进行投票。

公司股东通过上海证券交易所提供的网络投票平台进行网络投票。

网络投票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了相关股东会议网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。

相关股东会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

其中：
参加相关股东会议的股东及股东代理人共1389人，代表股份164,589,405股，其中：赞成票的股份数为163,239,376股，占表决权股份的99.18％；反对票的股份数为1,260,129股；弃权票的股份数为89,900股；参加表决相关股东会议的非关联股东及股东代理人共1383人,代表有效表决权股份为34,939,605 股，其中：赞成票的股份数为33,589,576股，占有效表决权股份的96.14％。

参加相关股东会议投票表决的流通股股东1388人，代表股份34,989,405股，其中：赞成票的股份数为33,639,376股，占参加投票表决的流通股有效表决权股份的96.14％；反对票的股份数为1,260,129 股；弃权票的股份数为 89,900股。

公司相关股东会议审议的议案已得到参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

现场投票和网络投票的程序、表决结果合法、有效。

五、结论意见
本所律师认为，本次公司相关股东会议的召集、出席会议人员的资格、审议的事项、本次相关股东会议的表决方式和表决程序，均符合《公司法》、《管理办法》、《操作指引》、《规则》等规范性文件的及《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

本法律意见书以本所经办律师逐页签字并加盖本所印章为有效文本。

天阳律师事务所经办律师: 陈盈如
二○○六年四月十七日。