关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书详细版.pdf
关于国有企业转让国有股权事宜的法律意见书
XXXX律师事务所关于XXX股份公司转让所持XXX公司国有股权相关事宜之法律意见书[XXXX]XX法意字第XXXX号XXXX年XX月XX日目录一、本次股权转让的转让方和转让标的企业的主体资格 (5)二、本次股权转让的标的股权情况 (7)三、本次股权转让的内部审批情况 (8)四、本次股权转让方案的合法性 (9)五、律师意见 (10)致：XXXX股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称“本所”）接受XXXX股份有限公司（以下简称“XXXX股份公司”）的委托，指派本所XXX律师和XXX律师担任XXXX 公司的专项法律顾问，就XXXX公司转让所持XXXX有限公司（以下称“XXXX 有限公司”）XXXX万元股权（以下简称“本次股权转让”）的相关事宜，对本次股权转让的合法性、合规性及其它对本次股权转让有重大影响的事实、行为进行了核查与验证，并根据核查与验证的结果出具本法律意见书。
本所律师声明如下：1、本所律师依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等中国现有的法律、行政法规、规范性文件及本法律意见书出具之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本法律意见书。
2、为出具本法律意见书之目的,本所律师对本次股权转让事宜所涉及的有关事项进行了详尽审查,详细查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件材料,包括但不限于本次股权转让有关各方的主体资格、股权和资产状况、相关各方的内部决策和审批程序、股权转让方案等文件,并对有关问题进行了必要的核查与验证。
3、XXXX股份公司和XXXX有限公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的文件资料和对有关事实的口头及书面说明均为真实、准确、完整和有效的，无虚假和误导性陈述及重大遗漏；向本所提供的有关副本材料或复印件在形式上和内容上均与原件完全一致。
股权转让法律意见书
律师事务所关于 C 有限公司100%股权转让的法律意见书一、交易各方的主体资格（一）转让方的基本情况经本所律师核查，本次股权转让的转让方 A 有限公司（以下简称“A”）的基本情况如下：公司名称：有限公司公司性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：主要办公地点：法定代表人：注册资本：经营范围：股东：（二）受让方的主体资格经本所律师核查，本次股权转让的受让方 B 有限公司（以下简称“B”）的基本情况如下：公司名称：有限公司注册地址：法定代表人：注册资本：公司类型：成立日期：经营范围：持股比例：有限公司持股%。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，A 、B 系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定， A 、B 不存在需要终止的情形。
因此，A 、B 具备参与本次标的股权转让的交易主体资格。
二、目标公司的基本情况目标公司 C 现持有市场和质量监督管理局于年月日核发的《营业执照》， C 的基本情况如下：截至本报告出具日，C 的股东及出资情况如下：C 的资产等具体情况详见附件《尽调报告》。
本所律师经核查后认为，C 的设立合法有效。
截至本法律意见书出具之日，C 不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。
C 具有法人资格，为合法、有效存续的企业法人。
目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务。
A 持有的目标公司%股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标的的条件。
A 对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的C 的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次股权转让情况。
三、本次国有股权转让方式根据本次转让方案，A 将持有的 C 100%的股权以协议转让方式转让给A 的控股子公司 B 有限公司。
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：……（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
股权转让法律意见书
股权转让法律意见书尊敬的XXX先生/女士：本函为您提供有关股权转让的法律意见。
经过仔细研究和评估，我们对您的股权转让事项提供以下建议：1. 股权转让的适用法律和法规股权转让涉及到公司法、证券法以及相关监管规定等多个法律法规。
在本意见书中，我们将重点关注以下几个法律法规的适用：《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份有限公司股权转让管理暂行办法》、《国家股权交易中心细则》等。
2. 股权转让程序根据相关法律规定，股权转让的程序需要符合以下要求：(1) 双方签订股权转让协议，明确股权转让的相关条款和条件，包括转让价格、转让时间、责任限制等。
(2) 完成公司法定程序，包括取得公司董事会和股东大会的批准，以及依照公司章程和股权转让协议办理相应的公司登记手续。
(3) 履行证券法规定的信息披露义务，确保投资者能够获得关于股权转让的充分、准确的信息。
3. 股权转让价格的确定股权转让价格应当通过公正、合理、充分的方式确定。
根据《股份有限公司股权转让管理暂行办法》的规定，可以采用公开竞价、询价、协商等方式进行定价。
同时，应当注重避免操纵价格、内幕交易等违法行为，以保护各方当事人的合法权益。
4. 相关合规事项在进行股权转让时，应当注意以下合规事项：(1) 股权转让是否符合公司章程的规定，是否经过董事会和股东大会的批准。
(2) 股权转让是否触及法律法规的限制，如是否需要通过监管机构的批准、是否需要履行信息披露义务等。
(3) 股权转让是否会导致潜在的法律风险或争议，如是否可能引发其他股东的反对或诉讼等，应当通过尽职调查和合规审核排除或减少合规风险。
(4) 股权转让后是否需要履行其他法律义务或手续，如完成公司变更登记手续、缴纳相应的税费等。
同时，还要注意是否需要与其他相关方签订相应的协议，如非竞争协议、保密协议等。
综上所述，作为您的法律顾问，我们建议您在进行股权转让时，遵守相关法律法规的规定，尽职履行相关程序和义务，保护自身权益的同时，维护相关法律秩序和市场规则。
国有公司股权协议转让法律意见书
国有公司股权协议转让法律意见书上海市海华永泰（济南）律师事务所关于某公司5%股权股权及债权非公开协议转让之法律意见书中国·济南济南市舜华路1117号科汇大厦南四层电话：188********上海市海华永泰（济南）律师事务所关于某公司5%股权股权及债权非公开协议转让之法律意见书（2020）海字第0513号致：某有限公司上海市海华永泰（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受某公司（以下简称“某公司”）的委托，就其转让其持有的某公司（以下简称“某公司”）5%股权及债权事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和要求，审查了有关书面文件、资料，包括但不限于本次股权转让有关主体的资格、转让文件、有关授权、资料的原件或复印件，并听取了相关各方就有关事实的陈述及说明。
本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1、某公司《企业法人营业执照》；2、某公司章程；3、《某公司资产清查专项审计报告》；4、鲁国资收益字[2016]50号文；5、鲁国资收益字[2016]90号文；6、鲁国资收益字[2017]24号；7、关于商请接受某公司5%股权及相关债权的函；8、关于同意某公司产权转让的批复；9、某公司拟处置“僵尸”企业涉及的某公司债权及净资产价值项目价值分析报告；10、关于某公司价值分析报告备案的请示。
就上述提供的文件、资料以及所作的陈述和说明，本所律师已得到如下承诺和保证：1．所有提供给本所律师的文件、资料的原件及文件、资料上所有的签名、印鉴都是真实的；2．所有提供给本所律师的文件、资料复印件与其原件一致，副本与正本一致；3．所有文件、资料中所陈述的事实和做出的结论均为真实、准确、全面和完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、行政法规、规章及规范性文件的规定而出具；2．本法律意见书仅对法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所律师对该等意见的任何评价；3．本所律师已尽最大努力和谨慎履行尽职调查义务，并确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；4．对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件；5．本法律意见书仅供贵公司为本次产权转让参考使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书
关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书要点股份有限公司转让部分的国有股权，与律师事务所达成协议，对其国有股权转让作岀法律意见书。
关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书_________________ 公司：根据贵公司与律师事务所（下简称本所”签订的号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的集团有限公司（下简称“_________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1. 《中华人民共和国公司法》；2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；3. 《企业国有产权交易操作规则》；4. 国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。
二、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括：1. 贵公司《企业法人营业执照》；2. 贵公司《章程》；3. 贵公司的《国有资产产权登记证》；4. 贵公司公司转让所持有____________________ 集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；5. 集团公司《企业法人营业执照》；6. 集团公司章程；7. 集团公司资产评估报告；。
公司股权转让法律意见书
公司股权转让法律意见书尊敬的委托方：根据您的委托，我们针对您公司股权转让一事提供如下法律意见：一、委托方明确权益委托方（简称甲方）为公司股东，持有公司股权，拟将其持有的股权转让给受委托方（简称乙方）。
在股权转让前，甲方应明确自己的权益，包括但不限于拥有的股权比例、投资额、权益分红、转让条件等。
二、转让合规性股权转让需要符合相关法律法规的要求，甲乙双方在进行股权转让时必须确保其合规性。
首先，甲方和乙方应当明确所持股权的来源和合法性。
其次，双方应遵守相关的公司法、合同法、证券法等法律法规，确保转让过程合法合规、无违法行为。
三、权利义务清晰甲方与乙方在进行股权转让时，应明确双方的权利与义务。
双方应签订股权转让协议或股份转让协议，明确转让的股权比例、转让价格、转让方式、应承担的费用等交易条件。
双方还应明确转让后的权益分配、权利保护等事项，确保双方的权益受到适当保护。
四、可能涉及的第三方权益保护股权转让交易可能涉及第三方权益，如公司其他股东、债权人、合作伙伴等。
甲乙双方在进行股权转让时应尊重第三方的权益，并确保对第三方可能产生的影响进行合理处理。
如果转让涉及到股东权益的变动，可能需要经过公司章程、公司法定程序或相关股东会议的批准。
五、税务合规性股权转让交易属于资本利得，受税务法律法规的约束。
甲方在进行股权转让时，应了解相关税法规定，如个人所得税、企业所得税等，并确保根据法律规定履行相关纳税义务。
六、违约与争议解决甲乙双方在股权转让协议中应明确违约责任和争议解决方式。
双方应当承担违约行为可能带来的相应法律责任，并约定解决争议时的仲裁、诉讼等方式。
此外，甲乙双方还可以考虑通过适用期权、回购等方式约定退出机制，以便处理可能发生的纠纷或冲突。
综上所述，对于甲方公司股权转让的法律意见是确保股权转让合规性、明确权益义务、保护第三方权益、遵守税务规定、明确违约与争议解决方式等。
在进行股权转让前，建议甲方咨询专业律师以确保其合法、合规及权益受到适当保护。
国企股权交易法律意见书
国企股权交易法律意见书致：XXX律师事务所主题：国企股权交易法律意见书尊敬的律师先生/女士：我们公司打算参与一桩国企股权交易，现请您就该交易的法律问题提供意见和建议。
本函将陈述我们的问题，并请求您的专业意见。
一、双方经营业务能否涉及限制性行业？该国企从事能源领域的开发与利用，而且其一部分业务可能属于限制性行业。
请您确定并说明能源领域及限制性行业的相关法规，并建议我们在股权交易中是否需要另行办理相应的许可、备案等手续。
二、交易过程中需履行的法定程序请您说明在股权交易过程中，是否需要进行公示、披露、审批等法定程序，并建议我们在相关手续履行中应注意的事项。
三、重大关联交易的法律要求请您解答重大关联交易的概念、法律要求，以及该交易是否属于重大关联交易范围，如属于，请说明履行重大关联交易手续的具体要求。
四、交易双方应履行的法律义务及责任请您对交易双方在股权交易中应履行的法律义务及可能面临的法律责任进行分析，并就其中的关键问题提出您的专业意见。
五、是否需要征得相关监管部门的批准请您评估并确定我们的交易是否需要征得国资监管部门、行政审批部门或其他相关监管部门的批准，并说明在交易过程中应如何办理相关手续以符合法律要求。
六、股权转让及交易后的合规事项请您就股权转让完成后，交易各方应履行的合规事项提出具体建议和注意事项，包括必须遵守的法律法规、行政许可、备案等等。
七、其他应关注的法律问题请您根据交易的具体情况，指出我们在交易过程中需要特别注意的其他法律问题，并提供相应的法律意见。
请您以书面形式表达您的意见和建议，以便我们更好地进行交易计划和决策。
我们公司对您的专业支持持非常高的期望，并期待尽快收到您的回复。
如有需要，我们可安排会面进一步讨论该交易的法律事宜。
再次感谢您的支持与合作。
此致敬礼！XXX公司日期: XXXX年XX月XX日。
国有股权转卖法律意见书范本-律师最新修订版本
国有股权转卖法律意见书范本-律师最新修订版本一、背景根据相关法规和规定，国有股权的转卖需要遵守一定的法律程序和要求。
本意见书针对该情况进行法律分析和建议。
二、法律分析1. 国有股权的定义国有股权是指由国家出资或其他国家所有权单位出资设立的企业所持有的股权。
2. 国有股权的转卖程序根据《公司法》和其他相关法规，国有股权的转卖须经以下程序：- 取得股东会决议：国有股权的转卖需经过股东会进行讨论和决策，决议应予以记录。
- 评估和定价：在转卖过程中，必须对国有股权进行评估和定价，以确定合理的转卖价格。
- 签订转让协议：转卖双方应签订详细的转让协议，明确双方的权利、义务和责任。
- 履行必要手续：转卖双方需履行公司登记、股权过户等必要的法律手续。
3. 相关法律风险和注意事项在国有股权转卖过程中，需注意以下法律风险和注意事项：- 法律合规性：转卖程序必须符合法律和法规的要求，否则可能导致转让无效或引发法律纠纷。
- 评估的准确性：由于国有股权的特殊性，评估过程需准确、公正，避免损害国家和国有企业的利益。
- 股权冻结和质押：在转卖过程中，需注意是否存在股权被冻结或质押的情况，以保障转让的有效性。
三、法律建议鉴于上述法律分析，针对国有股权转卖，我们提出以下建议：- 严格遵守法律程序和要求，确保转卖合法有效。
- 定期进行国有股权评估，确保评估准确公正。
- 在转卖过程中，合理处理股权冻结或质押等问题，以避免法律风险。
四、结论国有股权转卖是一项复杂的法律行为，需要依法进行，并注意法律风险。
本意见书提供了相关的法律分析和建议，希望对您有所帮助。
以上意见仅供参考，具体操作中应遵循相关法律法规的规定。
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编号：_______________关于股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书甲方：___________________________乙方：___________________________签订日期：_____ 年____ 月_____ 日根据贵公司与 ______________________________________ 律师事务所（下简称“本所”）签订的________________ 号《国有股权转让法律事务委托合同》，本所作为贵公司转让所持有的_____________________________________ 集团有限公司（下简称“_____________________________________ 集团公司”）国有股权项目之特聘专项法律顾问，现就贵公司持有的_________________________________ 集团公司的国有股权转让事宜出具本法律意见书。
本所律师仅依据法律意见书出具时已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师依据贵公司本次股权转让所提交的书面材料作出审查并发表法律意见。
本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅为贵公司本次股权转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本所律师出具法律意见书的法律依据：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国企业国有资产法》；3、《企业国有产权交易操作规则》；4、国有股权转让相关法律法规及部门规章、地方性法规、政策文件等。
、本所律师为出具法律意见书所审阅的相关文件资料，包括:1、贵公司《企业法人营业执照》；2、贵公司《章程》；3、贵公司的《国有资产产权登记证》；4、贵公司公司转让所持有_______________________________________ 集团公司股权的总经理办公会决议以及国家农发办、省财政厅的批准文件；三、本次股权转让方和标的企业的主体资格：1、转让方全称为_____________________________________ 公司，于__________________ 年 ______________ 月______________ 日设立，企业所在地为_______________ 省 _____________ 市 ______________ 区，法定代表人： _____________________________________ ，注册资本人民币_________________ 元。
经营范围：____________________________________________________________________________________________ 。
公司经_________________ 省工商行政管理局核准登记。
___________ 年、_______________ 年、_____________ 年度均通过工商年度检验。
2、转让标的企业____________________________ 集团公司全称为__________________________________ 集团有限公司，系一家以种、养、力廿、销、自营岀口为一体的大型综合性国家级农业产业化龙头企业。
于 _________________ 年 ______________ 月_______________ 日设立，企业所在地为_______________ 省 _____________ 市 ______________ 区，企业法定代表人： _____________________________________ ，注册资本金人民币_________________ 元。
经营范围：_______________________________________________________________________ 等。
公司持有 ____________ 省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为：______________________________________ ，______________ 年、_______________ 年、________________ 年度均通过工商年度检验。
本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方和转让标的企业均具有独立法人资格，为合法、有效存续的企业法人，均具有实施本次股权转让的主体资格。
四、关于贵公司所持有的________________________________________ 公司的国有股权本所律师查证：1、 ____________________________________ 集团公司注册资本人民币（大写）________________________________ （￥ __________ 元），其中，投资人民币_________________ 元，参股比例为 _______________ ,贵公司投资人民币_________________ 元，参股比例为________________ % ,投资人民币________________ 元，参股比例为 ________________ ，投资人民币（大写）________________________________ （￥_______________ 元），参股比例为 _________________ 。
以上股东对 ____________________________________ 集团公司的出资均真实、合法、有效。
2、依据贵公司和____________________________________ 集团的财务记录以及________________ 省工商行政管理局、_________________ 市工商行政管理局的工商企业档案资料，贵公司所持有的_____________________________________ 集团公司的股权未进行质押、抵押及其他形式担保，也未被法院采取冻结措施或存在其他有碍股权转让的情况。
本所律师认为，本次企业国有股权转让的转让方贵公司持有___________________________________ 集团公司的国有股权权属清晰、合法有效，可以作为依法转让的标的。
五、关于________________________________________ 集团公司国有股权转让的内部审议情况本所律师查证：贵公司于 _______________ 年________________ 月_______________ 日作出的关于将所持有的_____________________________________ 集团公司股份进行公开转让的《总经理办公会决议》，决定对所持的 _______________________________________ 集团公司的______________ %股份进行公开转让。
_____________________________________ 公司召开公司董事会，会议就贵公司将持有的公司股权对外公开转让事项进行了讨论和表决，并一致同意贵公司将所持有的公司的股权对外进行公开转让；年月日国家农业综合开发办公室下发_____________ 号文件，批准了贵公司关于__________________________________________ 集团公司国有股权的转让意见。
本所律师认为，此次 ________________________________________ 公司的股东会符合公司章程，合法有效,本次贵公司对外公开转让所持有的 ___________________________________________ 公司股权，已经得到_____________________________________ 集团公司全体董事的一致同意，并得到国家农业综合开发办公室的批准。
本次国有股权转让的内部审批程序符合法律、法规的规定。
六、关于_______________________________________ 集团公司股权转让方案的合法性本所律师审查了 _______________________________________ 集团公司国有股权转让方案，该方案的内容主要包括：1、_____________________________________ 集团公司企业概况。
2、_____________________________________ 集公司资产及财务状况。
3、_____________________________________ 集团公司资产评估情况。
4、_____________________________________ 集团公司国有股权对外公开转让的实施方案。
5、国有产权转让收益处置方案。
6、_____________________________________ 集团公司国有股权转让公告的主要内容。
经查证，本所律师认为： _________________________________________ 集团公司国有股权转让方案对贵公司持有的 _____________________________________ 公司的国有股权的基本情况介绍与贵公司所提交的相关资料相符；对本次国有股权转让行为的必要性、可行性等有关情况的论证客观、具体、全面; 对企业国有股权转让收益的处置方案符合我国现有国有资本收益处置的相关规定；通过____________________ 省产权交易所挂牌对外公开转让符合《 ___________________ 省产权交易管理办法》的规定和国农办 ____________ 号文件的批复精神；企业国有股权转让公告的主要内容符合《企业国有产权转让管理暂行办法》的要求，其内容真实、准确、完整，未发现虚假或误导性内容，也未发现存在重大遗漏，不会引起重大误解。
七、其他需要说明的事项经本所律师查证：1、此次股权转让为全部承债转让，即股权转让交割完成后，_________________________________________ 集团公司的全部债权、债务与转让方贵公司无关。
2、此次股权转让应在____________ 省产权交易中心挂牌，依法公开进行。