2020年增资扩股协议(非货币型)
增资协议
甲方：目标公司
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
乙方：增资方
统一社会信用代码：
住所：
法定代表人：
丙方一：原股东
姓名：
身份证号：
住所：
丙方二：原股东
姓名：
身份证号：
住所：
第一条合同目的
1.甲方系依据中国法律于年月
日成立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署日，甲方注册资本为
元，股权结构如下：
1.2 乙方拟以其合法拥有的、经评估作价的专利权向甲方增资，取得增资后甲方
%股权。
1.3
丙方作为合计持有甲方100%股权的股东，同意乙方向甲方增资并放弃本次增资的优先认购权。
1.4 为此，各方经充分协商，就本次增资事宜达成本协议，以资共同遵守。
第二条增资扩股
2.1 各方同意，乙方以其合法拥有的
项专利权（以下简称“增资专利”）向甲方增资，成为甲方股东。上述用于增资的专利权具体情况如下：
2.2 根据（评估机构名称）以年月日以基准日出具的“
”号《评估报告》（附件一），增资专利评估价值为
万元（以下简称“乙方增资金额”）。乙方增资金额，万元进入甲方注册资本，万元计入甲方资本公积。
2.3 乙方本次增资，取得甲方增资后%的股权。
2.4 本次增资后，甲方注册资本由万元增加至
万元。甲方增资后的股权结构如下：
第三条增资的缴付
4.1 乙方履行本协议项下的出资义务的行为，包括专利权的过户和技术资料的交付。
4.2 专利权的过户
乙方应在本协议签署之日起日内，向国家知识产权局提交专利权过户申请，并在
年月日前将增资专利变更到公司名下。
4.3 技术资料的交付
（1）乙方应在本协议签署之日起日内，向甲方移交附件二所列的全部技术资料。（2）上述技术资料应当符合以下标准：
（a）清晰：技术人员能够明确和掌握有关生产、调整、检验、控制的方式。
（b）完整：包含所有的生产环节和技术细节。
（c）可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。
第四条增资的变更登记
甲方应在乙方提交专利权过户申请之日及交付全部技术资料之日起日
内，完成本次增资的内部变更手续（向乙方签发出资证明，并根据本次增资事宜修改股东名册及公司章程），并且在本协议签署之日起
日完成本次增资的工商变更登记手续。乙方应当对甲方办理工商变更登记的行为提供必要协助。
第五条增资后的公司治理
5.1 董事及董事会
（1）甲方应在乙方提交专利权过户申请之日及交付全部技术资料之日起日
内，召开股东会，重新选举董事组成甲方董事会。
（2）本次增资后的甲方董事会由名董事组成，其中乙方有权提名名候选人。
5.2 监事及监事会
（1）各方应自交割日起日内，重新选举监事组成甲方监事会。
（2）本次增资后，甲方监事会由名监事组成，其中乙方提名
名候选人。监事会主席应由方提名的监事担任。
第六条增资前后甲方损益承担、滚存利润安排
各方同意，甲方的资本公积金、盈余公积金、未分配利润（包括累积未分配利润）由本次增资后的所有在册股东按各自的股权比例共同享有。
第七条陈述与保证
7.1 本协议任一方在本协议签署日向其他方做出陈述与保证如下：
（1）该方系依据其成立地所适用法律、法规合法设立、有效存续且状况良好的实体或有完全民事行为能力的自然人；
（2）根据相关成立地法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、权利、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、权利、授权和批准；（3）该方签署本协议不会：
（a）违反其公司章程或任何组织性文件的规定；
（b）违反适用于其的任何法律、法规或政府命令；或
（c）违反对其有约束力的任何其他合同、协议、安排或其对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）
（3）其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的；
（4）其在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、正确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。
7.2
为完成本协议项下预期交易之目的，乙方就增资事宜向甲方做出陈述与保证如下，并且各方确认，甲方、丙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：
（1）增资专利系其合法拥有且乙方系唯一所有权人，上述专利权不存在包括但不限于抵押在内的任何第三方权利；
（2）增资专利不存在任何许可他人使用的情形；
（3）增资专利的年费已足额缴纳，专利权的权利状态正常，不存在被宣告失效的情形，亦不存在任何第三方正在请求宣告该专利无效的情形；
（4）增资专利不存在正在被任何第三人指控侵权的情形，或第三人正在请求确认其所有人的情形，亦不存在乙方可知的导致上述情形的潜在风险。
7.3
为完成本协议项下预期交易之目的，甲方及丙方就增资事宜向乙方做出陈述与保证如下，并且各方确认，乙方系建立在对下述陈述与保证充分信赖之基础上方达成本协议：
除已向乙方书面披露之外，甲方并未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露的债务。如甲方还存在未披露的或有负债或者其他债务，全部由丙方承担。若甲方先行承担并清偿上述债务，丙方应当在甲方清偿之日起5个工作日内，向甲方全额赔偿。
第八条特别约定
8.1 乙方同意将其持有的甲方
%质押给乙方，质押期限自在甲方完成本次增资的内部变更之日起
日内，至乙方履行完毕全部出资义务之日止。
8.2 改进技术归属
8.2.1 在合同有效期内，任何一方对增资专利所作的改进应及时通知对方。
8.2.2
有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由甲乙双方约定。没有约定的，其申请专利的权利归改进方，对方有优先、优价被许可，或者免费使用该技术的权利。但乙方的改进属于职务发明的除外；
8.2.3
原有基础上的较小的改进，甲乙双方免费互相提供使用。甲乙双方共同作出的重大改进，申请专利的权利归双方共有，另有约定除外。
8.3
如乙方未能按照本协议的约定充分履行出资义务，经甲方催告在合理期限内仍未能履行的，甲方有权选择根据第10.1条第（2）项的约定解除本协议，或选择要求乙方以与增资专利评估价值等额的货币替换出资。乙方应在甲方要求替换的通知发出之日起
日内向甲方指定的公司账户出资。乙方替换出资的，应当与甲方签署专利权独家许可使用协议，许可甲方独家使用增资专利。