医疗美容医院有限公司法人治理准则

【】医疗美容医院有限公司 法人治理准则（草案）

第一节 总则

第一条 根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同的标

准，制定本准则。 第二条 实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善现代

企业准则，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略目标。 第三条 本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理人员

正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。

第二节 董事、监事、高级管理人员义务和责任

第四条 董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、

总助）应严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章准则的规定，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、勤勉和忠实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。不得利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。 第五条 董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律法规，

了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理和业务知识。 第六条 董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵，除了

法律、行政法规、公司章程和准则、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授他人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第七条 董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未

经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、礼金据为己有,不得侵占公司财产。 第八条 董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自己

或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第九条 董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外），

不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。 第十条 董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代表

公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。 第十一条 董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同意

外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。 第十二条 董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对生

产、经营产生不利后果的宴请。 第十三条 董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或者

违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章准则的规定，非法所得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚或提起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。

第三节 股东的权利和义务

第十四条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第十五条 公司股东享有下列权利：

（一） 股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优先认缴出资； （二） 参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权； （三） 选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询； （四） 股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告； （五） 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的出资； （六） 公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配； （七） 股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损失的诉讼； （八） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第十六条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守公司章程； （二） 股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （三） 股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任； （四） 股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五） 法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。

第四节 股东会的职权

第十七条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权力的

主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十八条 股东会依法行使下列职权：

（一） 决定公司经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告； （四） 审议批准监事会或者监事的报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八） 对公司债券发行作出决议； （九） 对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十） 审议批准产权或股权的变动、转让、划拨方案，包括对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一） 修改公司章程； （十二） 法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。 第五节 董事会的构成

第十九条 董事会由6名董事组成，设董事长一人。

第二十条 为了保证董事会的决策效率和准确性，要求董事具备如下能力：

（一） 及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。 （二） 拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。 第二十一条 董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配

（一） 能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合； （二） 行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和； （三） 领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。 第二十二条 公司设董事会秘书一人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第六节 董事会的职权

第二十三条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的

法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作，包括专项报告，公司年度工作报告，以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告； （二） 执行股东会的各项决议； （三） 制订公司经营方针和公司投资计划； （四） 决定公司的经营计划； （五） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （八） 制订公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； （九） 制订公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案； （十） 制订公司章程的修改方案； （十一） 决定公司内部管理机构的设置，包括分公司设置，部门设置，岗位设置，员工总量； （十二） 总经理任免由董事长提名，董事会审批； （十三） 副总经理、总经济师、总会计师和总助等高级管理人员的任免由总经理提名，董事会审批； （十四） 审议批准基本管理准则，包括投融资管理、财务管理、行政管理和人力资源管理等准则； （十五） 在董事会会议上听取总经理的年度工作汇报，检查总经理的工作； （十六） 审议批准公司薪酬总额； （十七） 审议批准对外长期投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等； （十八） 审议批准净资产10%以上的对内投资； （十九） 审批预算外的借款等融资方案； （二十） 审议批准净资产担保、抵押、质押方案； （二十一） 法律、法规和公司章程规定，以及股东会决议授予的其他职权。

第七节 董事长的职权

第二十四条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长

为公司法定代表人。 第二十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 签署公司债券及其他有价证券； （四） 签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； （七） 拟订公司经营方针和公司投资计划； （八） 审议公司的经营计划；