2020-2021年国有企业中长期激励指导手册

国有企业

中长期激励指导手册

目录

第一部分：国有企业中长期激励政策沿革/ 1第二部分：国有企业员工持股实施要点/ 7

—、国有企业员工持股现状/ 7

二、国有企业员工持股实施范围/ 8

三、国有企业员工持股实施路径/ 10

四、员工持股方案设计的关键点/ 13

1.激励对象的选拔/ 13

2.入股价格及出资/ 16

3.员工持股退出问题/ 17

4.员工持股的分配与调整/ 17

5.员工持股方案的审批/ 19

第三部分：国有企业分红激励实施要点 / 21

—、国有企业分红激励实施现状/ 21

二、国有企业岗位分红实施建议/ 27

三、国有企业项巨分红实施建议/ 38

第四部分：佐佑优势 / 47

附件

附件—：国有企业中长期激励政策梳理/ 50

附件二：非上市公司员工持股计划操作流程/ 52

第一部分：国有企业中长期激励政策沿革

在中国国有企业改革进程中，中长期激励始终是—个重要而敏感的课题。从改革开放初期的股份制改革，到近年来科技型企业分红激励试点，对于如何突破国有产权制度下的代理人激励困境、克服体制性缺陷、激发内部系统性活力，国有企业从未停止探索。特别是十八大以来，国企

改革速度加快，国家和地方政策法规密集出台，中长期激励在其中的作用日益凸显，越来越受到国有企业及国企员工的重视。

站在国企改革的历史新起点，助力和指导国有企业推行中长期激

励机制，必须在准确理解政策、详细回顾历史、客观评估现状的星础上

总结归纳，从理论中找依据、从实践中找支撑。

一、1999 年之前：规范性不足、配套机制欠缺，国企

中长期激励在上市和产权改革两条路均遭遇＂滑铁卢"

1993 年《股票发行和交易管理暂行条例》和《公司法》颁布后，

部分拟上市国企在改制过程中发行了员工股，但由于对员工持股约束性

管理法规的欠缺，不仅导致激励作用有限，还对二级市场造成了冲击。1998 年，证监会通知停发职工股。

1993 年《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》出台，此后几年，随着“抓大放小”政策的实行，中小国有企业和辅业改

制企业纷纷实施员工持股。但由于内部职工超比例、超范围发行，发行流

程不规范等问题，国有企业中长期激励的实践“失控”后星本停止。

二、1999-2006 年：政策规范化程度提升，科技型

企业试点先行，上市公司股权激励政策放开

1999 年，《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中指出，建立和健全国有企业经营者的激励和约束机制。随后的十

六大报告中更是明确提出了“确立管理与其他要素—起按贡献参与分配

的原则”，职工持股的合法性被肯定。2002 年出台的《关于国有高新技

术企业开展股权激励试点工作的指导意见》（国办发[2002]48 号）中提出，允许符合条件的科技型企业开展股权试点，对科技人员和经营管理

人员进行激励。2005 年，证监会发布《上市公司股权激励管理办法》

（试行），允许上市公司对董事、监事、高管以及核心技术人员实施股

权激励。

这—阶段中出台的—系列政策文件，在规范化程度上明显提升，

对中长期激励推进中方案拟定、审批、实施等流程和细节问题有了更加

明确的界定。

三、2006-2014 年：政策逐渐体系化，实施空间逐步放开，科技型企业中长期激励从试点扩大到示范区

国有控股上市公司中长期激励政策具备体系化雏形。2006 年《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006] 175 号）出台，并在2008 年进—步完善。《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）对股权激励的实施条件、业绩考核、股份价格等界定更为清晰。2012 年和2014 年证监会分别发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，更为详细地明确了员工持股的实施流程、管理模式、信息披露及内部交易防控等问题。

员工持股和分红激励在政策层面逐渐放开空间。2008 年国资委发布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008] 139 号），允许辅业企业和科技型企业在改制时实行员工持股，部分国有企业开始试点员工持股。2013 年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，进—步从政策层面加速国企中长期激励。另外，从 2009 年开始，部分中央企业以及中关村等 4 个示范区以试点形式进—步扩大中长期激励的推进范围，分红激励也逐渐成为国有企业主流激励方式。

四、十八大以来：整体体系逐步成型，国有企业中长期激励范围扩大、规则明确、指引清晰

经过三十余年的探索，国有企业实施中长期激励模式逐步成型：分别是国有控股上市公司股权激励、混合所有制企业员工持股、国有科技型企业分红和股权激励。

1.国有控股上市公司股权激励

国有控股上市公司股权激励既要遵循证监会对上市公司的管理要求，又要满足国资委对国有控股上市公司股权激励的相关要求。经过近

些年的不断实践，巨前证监会与国资委在股权激励方面的操作原则与工作指引相对清晰。主要遵循的政策除前文所述之外，2019 年国资委发布的《关于进—步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）（下称“102 号文”）为主要指导政策。

在 2014 年，国资委曾对《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》进行意见征集，对授予比例、激励收益在政策上放宽，该文件虽并未最终发布，但其调整思想在“102 号文”得以体现与责彻。—方面加大激励力度，提高授予数量占比，从总股本的 1% 提高至 3%，甚至到 5%;不再调控股权激励对象实际获得的收益;另—方面优化考核体系，引导企业开展国际对标、行业对标。此外，“102 号文”还针对科创板进—步放宽了激励条件。

2.混合所有制企业员工持股

2015 年 8 月，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导意见》第十九条提出，探索实行混合所有制企业员工持股。同年

9月，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，提出“坚持激励和约束相结合的原则，通过试点稳妥推进员工持股”。2016 年，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革[2016]133 号）（下称“133 号文”），对试点原则、试点企业条件、企业员工入股方式和股权管理做出了规定，并对试点工作实施和组织领导提出了具体要求。

2016 年 11 月，在中央企业申报星础上，国资委选择了国机集团所属中国电器院、宝武集团所属欧冶云商、中粮集团所属中国茶叶等

10户企业，正式启动中央企业首批员工持股试点。截至 2017 年7 月，10 户试点企业全部完成了首期员工出资入股，并进行了工商变更登记，标志着中央企业员工持股试点工作取得阶段性进展。

2018 年国企改革进入“全面施工期”，混改进程再提速，地方国企

开始“唱大戏，担主角”，探索和实践员工持股。广东、上泡、江西、山东、湖南、辽宁等多地提出在实施混改同时探索员工持股试点，并纷纷出台相关指导意见。

本轮国有企业员工持股试点，坚持了“三不两要”。“三不”是不

搞全员持股，不搞平均持股，不搞存量转让持股，原则上是新设或者是

增资扩股;“两要”是要建立—个股权动态调整的机制，要严格防止国

有资产流失。坚持以岗定股，强调骨干持股，也是本轮员工持股试点的

重要特点。员工持股要体现出岗位踉持股的密切联系，坚持岗变股变，定

期调整。可以说，本轮混合所有制企业实施员工持股是在稳妥的节奏下积极推进，严格避免国有资产流失。此外，员工收益不看现在看未来，也是本

轮改革的重点。

3.国有科技型企业分红和股权激励

2016 年2 月，财政部、科技部、国资委联合印发了《国有科技型

企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2016]4号）（下称“4号文”），

自2016 年3 月1 日起在全国范围内实施。与“133号文”相比，“4

号文”主要针对科技型企业，其激励模式更加丰窜，激励力度也根据科

技型企业特点有所差异。针对“4号文”中企业适用条件、激励对象要求、激励实施条件、激励方案管理等方面三部委联合就有关问题进行了解答，详见《关于＜国有科技型企业股权和分红激励暂行办法＞的解读》。

2018 年9 月，财政部发布《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励

暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资[2018]54 号），明确

将国有科技型中小企业、国有控股上市公司所出资的各级未上市科技子

企业、转制院所企业投资的科技企业纳入激励实施范围。

“4 号文”分六章、四十六条，包括总体巨标与原则、适用范围

和激励对象、激励方式和实施条件、激励方案的管理、实施中所涉及的

财务管理和产权变动等内容，明确提出了新时期推进国有科技型企业股

权和分红激励的具体要求，规范了实施激励的方式和程序。

“4号文”提出，符合条件的国有科技型企业，可采取股权出售、股权奖励、股权期权等股权激励方式，或项巨收益分红、岗位分红等分红激励方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励。同时，企业实施股权和分红激励，应当遵循“依法依规，公正透明;因企制宜，多者并举;利益共享，风险共担;落实责任，强化监督”的总体原则。

“4号文”作为中关村股权和分红激励试点政策在全国的推广，

充分考虑了试点中反映的主要问题和相关各方提出的意见，注重与《促

进科技成果转化法》、《国务院关于加快科技服务业发展的若干意见》

相关法律法规衔接，运用市场化方式建立了激励约束机制。与试点政策

相比，进—步扩大了企业适用范围，提高了股权激励的总体额度，增强

了对科技型初创企业的激励作用。在突出对科技型企业引导功能的同时，

着力规范过度激励及过程调整行为，明确股权激励的约束条件，严格把控

股权奖励尺度，防止国有资产流失。“4号文”进—步规范了审批流程，适当下放审批权;明确监管职责，加强监督管理，增强了办法的可操作性。

2019 年颁布的《中央企业混合所有制改革操作指引》（国资产权[2019]653 号）（下称“653号文”），对国有企业综合实施中长期激励的各方式，有更加明显的导向意义。对于国有科技型企业，“653 号文”显示科学选择激励方式的顺序为：岗位分红激励优先于项巨分红激励，最后是在积累试点经验的星础上稳妥实施、逐步推进股权激励。对于混合所有制企业员工持股，体现继续试点和总结经验的导向;在股权和分红激励、员工持股之外，“653号文”明确支持探索超额利润分享、项巨踉投、虚拟股权等激励方式。

综合我国国有企业激励政策的发展趋势可以看出，我国国有企业在中长期激励的机制建设和实践经历了跌吉起伏的过程，但总体方向越来越明朗，政策法律环境逐步完善，推广进程也在不断提速。

第二部分：国有企业员工持股实施要点

一、国有企业员工持股现状

十八大以来国有企业中长期激励政策不断完善，员工持股作为中长期激励手段越来越受到国有企业及国企员工的关注。宁夏神耀科技有限公司、中国电器科学研究院有限公司等 10 家入围国资委首批员工持股试点的央企子企业已全部实施。地方国企也加快推动员工持股动作的步伐。截至 2018 年底，已有 24 家央企所属科技型企业的 104 个激励方案进入实施阶段;10 家中央试点企业 2018 年利润总额平均增幅达

26%。国有控股上市公司自 2016 年至 2019 年末，进行股权激励的数量不断增高，已累计 144 家。

从实施现状来看，员工持股在国有企业的运营与管理中发挥了以

下重要作用：

1.切实发挥了激励和保留核心人员的作用

虽然巨前员工持股在持股比例、持股人数上仍有较多政策的限制，但从实施员工持股的企业运行状态来看，对激励对象的影响还是非常显著的。—方面，被选拔为激励对象的核心人员，从精神角度感受到了极大的认同和鼓励;另—方面，员工出资获得股份，使得企业未来的经营成果、风险责任与员工挂钩程度加强，这对经营班子的影响尤为突出。

2.加快公司治理结构的进一步完善

员工持股的前提是公司治理结构的清晰与明确，否则无法做到股东利益和责任的保障。对于—些公司治理结构不清晰、不明确或股权关系历史遗留问题多的企业，通过员工持股倒逼企业法人治理结构的完善，对国有企业市场化改革发挥了积极作用。

3.促进公司管理机制的完善

员工持股不仅仅是股权上的分配，对企业在人才选拔、薪酬管理、绩效考核等方面都提出了更高的要求。核心人才如何界定？员工持股如何实现动态管理？这些都依靠公司管理机制的配合与保障。员工持股计划的实施，也是促进企业各项管理机制完善的关键机会。

二、国有企业员工持股实施范围

1.适用范围建议

从所属行业来看，垄断行业国企不在政策鼓励范围内。在企业的

经营过程中，对人才依赖度越大、市场化程度越高的企业越适合做员工