融资协议注意事项

融资协议非常重要

每个创业者都必须充分理解“优先清算权”、“参与分配权”、“棘轮条款”以及“优先股”等概念。对于风投来说，他们投资的项目有一半以上都是以失败告终的，上面这些条款规定都是风投从失败中总结出来的。他们清楚地知道，融资协议比估值要重要的多，因此他们通过这些规定来确保公司走下坡路时依然能够最大程度的保护自身财产。

当然，融资协议本身没有什么好坏之分，他们只是谈判的结果，是高风险投资的标配。但对于创业者来说，如果在公司出问题时你才发现条款中的规定对你不利，那只能说是你自己的责任。

资本构成表并不能反映真实情况

对于股权结构中存在不同类别股份的非上市公司而言，资本构成表无法完全反映真实情况，也不代表着最终的资产分配结果。

在上面的例子中，三方投资人分别持有20%的股份，而Richard和员工持有40%的股份，然而最终公司出售时，由于严苛的条款和各种优先权，每个人拿到钱的多少却是完全不同的。

在完成每轮融资之前，你应该列一张表格，把每个持股人在退出时的

优先次序排列出来，分成低、中、高三档。你会发现，如果可分配的资产额度较高时，皆大欢喜；比较低时，大家都不高兴。但是多数公司在资本退出时所分的钱处于中间这档，这时候，根据你的融资金额和融资时所签的协议，你可能会分文没有，甚至赔的倾家荡产。如果你连这些都还不明白就把所创办公司的一部分卖掉那就太蠢了。

所以，我认为现在很多创业者只关注估值是一件疯狂的事情。估值也就是卷面上的打的分数，不能完全代表你的真实水平。但很多创业者愿意在融资条款作出让步以换取更高的估值。在你这么做之前，一定要算清楚不同条款和估值情况最终会带来怎样的结果，这样才能完全理解自己在做着怎样一笔交易。

风险资本不是免费的钱，而是一种负债

还有些人错误地认为融资“仅仅是”一种股权的稀释，毕竟，即使你赔光所有的钱，投资人也不能像银行一样来没收你家房子。然而，大多数风险投资交易涉及的都是带有优先清算权的优先股，这也就意味着，当各方分钱的时候，风投肯定会在你之前拿钱。融资越多，他们先拿走的也就越多。当公司经营遇到困难时，原有估值越高，投资人越倾向于套现走人，这就可能导致你过早地卖掉公司。但是，哪个公司不会经历困难的时期啊？

叠加的优先权可能造成更大的麻烦

这个问题很难在一篇文章中说清楚。我自己在投资时经常也会在融资协议中附加一些要求高优先分配的条款。这些条款的存在是有原因的：有些创业者想要尽可能高的估值又想尽可能少地稀释股权，因此投资人就需要权衡风险和回报，并用优先权来做下行保护。他们也并不是心坏。

每轮融资的估值和融资协议都会有所不同，各种优先权条款叠加得越多，最终的回报金额差异就越大。而且投资人一般也都是公司董事会成员，他们出于自己的利益需要会对公司的经营提出不同的要求。从前面所举的例子中我们看到，Pied Piper以2.5亿美元的被收购之后，Hooli拿回了自己投资的2亿美元。由于他们最初给公司的估值非常高，只占有20%的股份，所以，如果他们想要收益翻番的话，就需要公司以20亿美元的估值上市才行，但是就公司这个情况来看，那是不可能发生的事情，所以他们更愿意把公司卖掉，把钱拿回来才稳妥。

投资人有投资组合，但你没有

你赌上自己10年的青春和所有的身家，创办了自己的企业。但你的投资人可能同时投了二三十家公司。所以，即使是最简单的融资协议，其结果对你的重要程度也比对投资人要大得多。正如我前面所说的，当优先权不断累加的时候，每个股东所面临的结果会非常不同。但是对于投资人来说，他有资本和合伙人，他们可能会输掉一场战斗，但却能赢得整场战

争。风投有时会做出一些看似疯狂的举动，因为他们要考虑自身的整体利益。比如在上文的例子中，BTV需要依赖这一笔数十倍回报的投资来证明自己的实力，因此当公司的钱快烧完时，他们选择了通过借高利债务来维持。在公司走下坡路的时候，你觉得BTV会更关心自己的融资计划还是Pied Piper的负债（借债对于BTV的股权没有任何影响）？对于天使投资人Peter来说，他已经通过这笔交易名利双收，套现自己的100万走人和留一个半死不活的公司哪个对他的名声更好？

当然，大多数有名望的投资者不会这么做。很多经历过.com泡沫的投资人在面临公司下滑时反而比较主动，因为这种情况常常更能反映投资组合的真实价值。但是，董事会中的投资人往往是身兼数职的，他们非常重视投资机构赋予他的责任，需要考虑投资方的整体利益。作为一名创业者，你至少应该考虑一下其他人投资的动机，包括融资和出售公司时，这一点有时候真的非常重要。

该怎么做

上面说了那么多可能有点吓到你了，我还是得强调一下，我所见过的大多数投资人还是非常好的，并不是那种不道德的人。如果我认为风险资本对创业者不好的话，我也不会成为一名风险投资人。但是风投比创业者经历过更多的交易，也更了解各种条款和规则，因此创业者需要睁大眼睛，仔细了解融资协议对公司未来的发展有怎样的影响。

以下是我的一些建议

关注融资条款，而不要只看估值：理解条款是怎么规定的。请一位科技行业投融资方面的专业律师，不要图省事随便找个你认识的离婚律师咨询。从专家那里你可以获得最好的建议。但是也不能完全依靠着他们，你自己也必须理解这些条款。

列出各位股东享有的优先权：在你理解这些条款之后，列出一张表，清晰地写出各位持股人在撤资时按照什么次序拿钱（是的，按持股人区分，而不是股票类型，有些投资人持有多种类型的股份，持有同类股票的人自身的情况也各不相同，在面对同一个问题时可能有不同的判断。）

不要为了融资去做一些糟糕的交易：这还用说？但是我见过太多优秀的创业者为了完成大额交易而做出一些深感后悔的事情，最终受伤的还是创业者自己。我的建议是：把业务发展合同和股权合同拆开，分别谈判，如果业务发展合同没法单独成行，那就不要接受。

理解他人的动机：这一点可能很难，但是我认为你应该至少在谈判的时候考虑一下各方的动机。这是个初级合伙人想要签下合同获得晋升吗？还是其它公司正在融资？如果你不知道，就直截了当地问。我对于合作的创业者总会保持透明，表明我和我所在的DFJ的最终目标是什么，我也会

抛开我的主管身份，明确地给出我们有哪些限制条件。

以及最后··

理解你自己的动机：你融资是为了什么？是为了登上《福布斯》杂志封面？为了有几千人为你工作？还是想成为十亿美元独角兽俱乐部的一员？也可能你就是在做一件这段时间你喜欢做的事情，或是为了换房子，为了孩子上大学存钱，为了退休后又更多的钱。我不是说哪种动机好或者不好，而是说你的动机决定了你是否需要风险投资，决定了你需要融多少钱。如果你融资500万最终以3000万的价格把公司卖掉，那你就飞黄腾达了。但是如果你融资3000万，最终公司卖了3000万，那你就会跟Richard一样一无所获。