集团有限公司法人治理结构细则
文件编号 ZD/ZD-ZT-02 版次/修订状态C/0 生效日期 2007-12-01
第一章公司治理结构分工关系
根据《公司法》及《吉林省中东集团有限公司章程》的规定，吉林省中东集团有限公司（以下简称集团公司）股东会向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于集团公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。
集团公司股东会可以聘任监事会或独立董事，对董事会、总裁及其经营团队工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东会（根据中东集团的具体情况可向董事长）汇报工作。
集团公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。
集团公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有公司的重大决策权。
集团公司监事会由股东会选举组成，向公司股东会负责，对公司董事会、总裁及经营团队进行监督，维护股东会和投资者的利益。
集团公司总裁是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监事会的监督。
结合集团公司的特点，明确投资者（股东会、董事会、董事长）、经营者（总裁）、监督者（监事会）间的工作关系，提出本建议。本细则分为四部分：
?董事会的定位、职权范围与议事规则
?董事长的定位、职权范围与议事规则
?监事会的定位、职权范围与监督权执行程序
?总裁的定位、职权范围
此《治理结构细则》针对目前集团公司目前特点而提。集团公司正式改组上市、规范化后，可以按照《公司法》规定，进一步完善公司治理结构。
第二章董事会的定位、职权范围与议事规则
第一节董事会的定位和职权范围
集团公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司
文件编号 ZD/ZD-ZT-02 版次/修订状态C/0 生效日期 2007-12-01 的重大决策权和最高决策权。董事会拥有并执行的职权包括：
1、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2、决定公司增加或者减少注册资本的方案；
3、决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；
4、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
5、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、决定公司章程。
鉴于集团公司实际情况，将以下职权一次性全部授权给董事长拥有并执行：
1、根据总裁的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；
2、根据总裁的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；
3、聘任或者解聘公司总裁，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
4、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
5、审议决定总裁提交的公司重大决策事项：
a)公司年度经营计划、预算方案；
b)公司年度决算方案；
c)公司整体营销战略（包括下属各经营单位的年度营销方案、定价策略、促销策略、营销渠道策略等）；
d)重大新建及改扩建项目方案；
e)经营性融资方案包括资产抵押事项；
f)审批权限体系；
6、审议决定总裁审批权限外的经费支出、合同签订事项；
7、拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并分立解散的方案。
第二节董事会的议事规则
为规范集团公司董事会的运作，为集团公司长期发展奠定基础，建议董事会采取以下议事规则：
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1、董事会由三人至十三名董事组成, 其中应包括适当人数的独立董事；
2、董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人；
3、董事任期由公司章程规定，每届任期为三年；董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，独立董事最长任期为六年；
4、非独立董事候选人由董事会、监事会及持有公司有表决权的股份总数5% 以上的股东提名，单独或合并持有公司有表决权的股份总数1% 以上的股东可以提名独立董事候选人；
5、董事可在任期届满前通过股东大会决议予以撤换，如董事连续两次、独立董事连续三次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。除以上所述及公司法容许的情况下，独立董事在任期届满前不得无故被解聘，提前免职的公司应予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不正当的可以做出公开的声明。
6、董事会行使职权，进行公司重大决策的规则：
a)根据决策事由，董事或总裁撰写书面提案报告，递交给董事长，并申请召开董事会会议进行决策；
b)董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事；
c)董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权利。董事会对所议事项和决策事宜进行讨论，并投票表决，对所议事项做出的决定应由占全体股东三分之二以上的董事表决通过方为有效，董事会秘书应负责将会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；
7、公司重大决策、董事会决议以经董事长、董事签名的会议记录为准。
第三章董事长的定位、职权范围与议事规则
第一节董事长的定位和职权范围
文件编号 ZD/ZD-ZT-02 版次/修订状态C/0 生效日期 2007-12-01 集团公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有并执行公司的重大决策权。鉴于集团公司实际情况，建议经过董事会的授权，董事长拥有并执行的职权包括：
1、根据总裁的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；
2、根据总裁的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；
3、聘任或者解聘公司总裁，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
4、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
5、审议决定总裁提交的公司重大决策事项：
a)公司年度经营计划、预算方案
b)公司年度决算方案
c)公司月度经营计划、预算方案
d)公司月度决算方案
e)公司整体营销战略（包括下属各经营单位的年度营销方案、定价策略、促销策略、营销渠道策略等）
f)重大新建及改扩建项目方案
g)经营性融资方案包括资产抵押事项
h)审批权限体系
6、审议决定总裁审批权限外的经费支出、合同签订事项；
7、其他董事会授权的决策事项。
第二节董事长的议事规则
为规范集团公司董事会的运作，为集团公司长期发展奠定基础，建议董事长采取以下议事规则对公司重大事项进行决策：
1、根据决策事由，总裁领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长和监事会；
2、董事长和监事会成员在一段时间内（3天至7天）仔细阅读提案报告；
3、监事会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将书面分析、
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4、董事长组织召开决策会议进行决策：
a)总裁领导经营团队对报告进行讲解和说明；
b)如果董事长、监事会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；
c)董事长对提案报告进行决策；
d)会议秘书负责将会议决定做成会议记录，董事长签名；
5、董事长对公司重大事项的决策以经董事长签名的会议记录为准。
第四章监事会的定位、职权范围与监督权执行程序
第一节监事会的定位和职权范围
集团公司监事会由股东会授权，根据集团公司的具体情况，向公司董事长负责，对公司董事、总裁及经营团队进行监督，维护公司及股东的合法利益。公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事提供必要的信息和资料以便监事会对公司财务状况和经营管理情况进行有效的监督检查和评价。监事会的职权包括：
1、对董事长、董事、总裁在行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督并要求其予以纠正；
2、列席总裁组织召开的重要经营会议；
3、监事会有进行财务审计的权力，对财务负责人提交的以下报告进行审计，并向股东会及董事长提交书面审计报告：
a)公司年度预算方案
b)公司年度决算方案
c)公司月度预算方案
d)公司月度决算方案
4、监事会有进行业务监督的权力，对总裁提交的以下报告进行审议，并向董事长提交书面疑义、意见和建议报告：
a)公司发展战略、经营方针；
b)公司重大投资；
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c)公司整体营销战略（包括下属各经营单位的年度营销方案、定价策略、促销策略、营销渠道策略等）；
d)重大新建及改扩建项目；
e)经营性融资方案；
f)审批权限体系
g)公司内部管理机构的设置
h)基本管理制度
i)公司副总级干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）
j)公司年度经营计划
k)公司年度决算方案
l)公司月度经营计划
m)公司月度决算方案
5、公司经营计划预算得到审批通过后，监事会无权直接干预日常经营管理和总裁审批权限内的支出事项；
6、监事会有权对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不得影响日常经营工作；
7、监事会在股东会或董事长的授权下，可在授权的专项问题范围内超越以上权限范围进行调查和监督工作；
8、可对公司聘用会计师事务所发表建议；
9、提议召开临时股东会及董事会；
10、代表公司与董事交涉或对董事起诉；
11、列席董事会会议。
第二节监事会的构成及会议召开
1、监事会构成：
可由若干名监事组成包括股东代表监事和职工代表监事，其中一人出任监事会主席负责联系及实施监事会的职能。监事会主席的任免应当经三分之二以上监事表决通过。监事会主席行使下列职权：
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a)召集主持监事会会议；
b)组织履行监事会的职责；
c)审定签署监事会报告和其它重要文件；
d)代表监事会向股东会及董事长报告工作；
e)依法或根据公司章程规定应该履行的其它职责。
2、监事的任期选举与解职
监事每届任期三年，无任期期限。中东集团职工代表监事由职工选举产生任免，可以连选连任。公司董事、总裁、副总裁和财务总监不得兼任监事。
第三节监事会的监督权执行程序
为规范集团公司监事会合理行使监督权，为集团公司长期发展奠定基础，监事会采取以下监督权执行程序对经营团队进行监督：
1、帮助董事长进行重大决策，对总裁提交的书面报告进行审议和财务审计，并向股东会、董事长提交书面疑义、意见、建议、审计报告的程序：
b)根据决策事由，总裁领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长和监事会；
c)董事长和监事会成员在一段时间内（3天至7天）仔细阅读提案报告；
d)监事会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将书面分析、审计报告交给董事长；
e)董事长组织召开的决策会议中，总裁领导经营团队对报告进行讲解和说明后，如果监事会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；
f)董事长进行决策。
2、监事会可以申请调阅公司各类文件，可以到公司各岗位进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不得影响日常经营工作。监事会进行日常经营问题监督的程序：
a)提出需要调研的问题、调研的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计，撰写书面调研计划，递交并知会总裁；
b)监事会不必知会总裁以下各级管理人员，由总裁负责知会下属人员，并安排必要的配合工作；
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c)按照既定的调研计划，监事会调阅公司各类文件，到公司相关岗位进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不能调研既定计划外的问题，或在既定计划时间外随意访谈、监督；
d)总裁不得无原则袒护下属，或阻挠监事会的调研工作，双方发生矛盾时由监事会递交报告给董事长，由董事长进行协调和决策；
e)监事会如果发现问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述（包括时间、地点、人员）和建议解决方法交给董事长和总裁，先由总裁组织解决；
f)监事会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问题，可再次向董事长提交报告，进行汇报；
3、监事会发现日常经营中的问题、总裁及经营团队的行为不当、有损害公司利益的事件发生时，有向总裁及经营团队提出建议、要求予以纠正的权力，但没有命令权，总裁不采纳监事会建议时，监事会可以向董事长提交报告等形式向董事长提出，由董事长要求总裁及经营团队予以纠正；
4、特殊情况下，监事会在董事长授权下，可在授权的专项问题范围内超越以上监督程序进行调查和监督工作。
第五章总裁的定位、职权范围
集团公司总裁是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作，并接受监事会的监督。
第一节总裁的权利范围
1、总裁履行统率公司全体员工，按照董事会决策的公司发展战略开展具体的经营工作的义务，并为董事会决策提供战略建议。
2、总裁拥有重要建议权，有权力和义务向董事长提交书面提案报告，但没有决策权。其涉及公司重要事项包括：
a)公司发展战略、经营方针
b)公司重大投资
c)公司整体营销战略（包括下属各经营单位的年度营销方案、定价策略、促销策略、
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d)重大新建及改扩建项目
e)经营性融资方案
f)审批权限体系
g)公司内部管理机构的设置
h)基本管理制度
i)公司副总级干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）
j)公司年度经营计划和预算
k)公司年度决算方案
l)公司月度经营计划和预算
m)公司月度决算方案
3、总裁在经过批准的计划预算范围和审批权限内，拥有行政、人事、财务、销售等方面的最终决策权和判定权，总裁拥有最终决策权和判定权的重要事项包括：
a)公司日常经营管理；
b)公司一般管理制度；
c)公司业务流程；
d)具体营销策略和操作；
e)公司部门经理及以下干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；
f)经营资金运作；
i)其他董事长授权的最终决策权事项。
第二节总裁的职责范围
公司战略
1、主导制定实现公司价值最大化的总体战略；
2、定期向董事会汇报公司运营情况并接受不定期工作质询；
3、主持拟订公司业务评估与战略规划，并负责初审；
4、主持制定现有各项业务的计划，确保其创造最大价值；
计划与管理控制
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5、根据公司当前战略任务领导公司整体运营，完善公司组建和新项目运作工作，包括公司组织结构、业务流程及各项管理制度，确保各级经理确定正确的目标和决策，并监测其绩效；
6、完善公司计划体系，包括规范计划流程以及确定相关文档体系；
7、按照计划安排协调各部门工作；
8、组织拟订公司年度计划和预算，并终审部门年度、月度业务计划和预算；
9、确定部门经理与下属各单位的业绩考评指标；
10、终审部门与下属各单位的管理制度；
11、主持对各下属单位的绩效评估；
人力资源管理
12、作为公司最高人力资源主管，根据公司战略领导制定人力资源政策并监督其执行；
13、终审部门经理与下属各单位经理的职务说明书；
14、决定部门经理与下属各单位主管的任免；
15、参与终审公司的薪资、考评体系和福利政策；
16、终审部门经理与下属各单位主管的业绩考评（关键业绩指标和能力指标）和奖惩决定；
其它
17、完成其它董事长委托与自行发展的工作；
18、处理公司突发事件。
1公司治理结构图
XXX治理结构图 1.公司治理结构设股东会/董事会/监事会:其职责范围是: 股东会职责范围 股东会行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和任免董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和任免由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会或监事的报告； （6）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或减少注册资本作出决议； （9）对公司股份作出决议； （10）对股东转让出资作出决议； （11）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（12）制定和修改公司章程。
董事会职责范围 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定增加或者减少注册资本方案； （7）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，技术负责人、财务负责人、部室负责人、分公司经理等，决定其报酬事项； （10）制定公司的经营管理发展目标。 监事会职责范围 监事会行使下列职权： （1）检查公司的财务； （2）对董事、总经理和其他管理层人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督； （3）当董事、总经理和其他管理层人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （4）提议召开临时股东大会； （5）列席董事会会议； （6）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 公司设立经营管理机构 公司按照精简、高效的原则，机关总部设一室三部：办公室（计划财务、综合管理等）、人力资源部、和代维质量部、工程建设部。 公司经营管理机构,实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理１人，副总经理１-２人、技术、财务负责人各１人。 公司经营管理决策机构是总经理办公会议，由总经理及副副总经理、技术、财务负责人组成，在总经理主持下，决定公司的重大事项，并根据公司实际设若干职能管理部门 公司经营管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的经营管理制度； （5）制定公司的质量管理体系； （6）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、技术负责人、财务负责人； （7）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； （8）公司章程和股东会授予的其他职权。 总经理岗位职责 1.根据董事会提出的经营目标，组织制定公司中长期发展规划与经营方案，并推动实施。 2.拟定公司内部管理机构设置方案和签发公司管理人事任命书。 3.审定公司工资绩效分配方案和经济责任挂钩办法并组织实施。 4.审核签发以公司名义（盖公章）发出的文件。
公司法人治理结构表格图解(很实用)
公司法人治理结构 性质职权会议种类、组成会议召集会议决议议事规则其他事项 股东（大 ）会有限公司股东会 最高权力机构 决定公司经营方针 投资计划等11项 （p46） 股东会（首次会议、定期会 议、临时会议） 一般情况下董 事会召集、董事 长主持 特殊情况P47 一股一权 普通决议1/2以上通过 特别决议2/3以上通过 股份公司股东大 会 股东大会（年会1次/年、临 时会议） 选举董事和监事 的累积投票制 董事会有限公司 （3~13人） 1管理机构 2执行机构 3经营决策机构 4对外代表机构 5法定常设机构 召集股东会议、决 定经营计划和投资 方案等11项 （P52） 定期会议和临时会议（定期 会议每年至少2次）一般情况下董 事长召集并主 持 一人一票 多数通过 即董事数额多数决 股份公司（5~19 人，其中独立董事 占1/3以上） 定期会议（2次以上/年） 临时会议（1/10表决权股 东，1/3以上董事或监事） 独立董事的任职 资格、职权（P55） 国有独资公司 （3~13人） 除上述职权外还有 制定公司章程报批 定期会议和临时会议（无次 数规定） 董事由国资委委 派和职代会选举 经理辅助业务执行 机构（董事会） 执行业务 主持公司日常经营 工作等8项（P58） 经理的选任与解 聘由董事会决定 （P59） 监事会有限公司专职监督机构基本职能：监督公 司的一切经营活动 监督对象：董事会 总经理 具体职权：P61、P62 各7项 一般不少于3人，其中职工 代表不低于1/3 每年至少1次股份公司至少6个月1次国有独资公司外派监督机构不少于5人，由国资委派出 专职监事和职工代表出任， 职工代表不低于1/3
公司治理结构
公司治理结构 第一节公司治理结构的基本理论 一、公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一）公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。这种经济关系是财产权利的直接体现。出资者投入资本，享受剩余索取权；经营者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘于公司，行使公司日常经营管理权，维护出资者利益并获得相应的收益。治理结
公司治理结构问题分析与对策 雷士照明案例分析
从雷士照明管理控制权之争反思上市公司治理结构问题 一、案例背景 中国最大照明品牌之一的雷士照明，再次陷入了内斗的狗血剧。 8月8日，雷士发布公告称ceo吴长江因为关联交易和利益输送被董事会罢免，公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷任临时ceo;同时下课的还有其他3名吴系高管。 当天下午，王冬雷带领数十人员到吴长江办公室发生打斗事件。8月11日下午，吴长江和王冬雷分别坐镇重庆和北京，分别召开“雷士照明媒体见面会”，隔空叫阵，相互指责。 这一系列风波将雷士内乱再次曝光。对雷士而言，这不是吴长江与资本方的第一次争斗。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。 二、影响与评析 雷士风波，表面上看是一场创始人与投资人的内部之争，其本质是公司治理结构求取平衡，主要反映出以下几个问题： 1、职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托——代理关系，但职业
经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标,由于信息不对称, 使委托人无法掌握代理人的所有行动, 职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益,从而与大股东产生严重分歧和矛盾。 中国公司治理结构的委托代理关系上移现象 2、权力制衡机制不足 从王冬雷反映吴长江被罢免CEO主要原因是在未告知董事会成员情况下，将雷士照明品牌权利私自授予给了另外三家与吴长江有深度关联企业一案来看，内部的制衡机制形同虚设。 三、启发与思考 反思雷士照明的公司治理问题，对完善中国的公司治理有益。 1、创始人地位是否承认？ 要承认创始企业家的独特地位。在建立企业的过程中，创始人留下了自己的深刻烙印，联想、华为等优秀企业莫不如此。吴长江最大的筹码，如同当年娃哈哈的宗庆后，是公司独立而庞大的经销商网络。 2、董事会究竟应该如何监控管理层？ 1）每年要对CEO进行正式的评估。2）要有CEO的继任计划。3）对于管理层自身发展的问题，每年CEO都应向董事会递交一份关于公司管理层发展项目的报告。 四、解决方案
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理负责制
规范的公司治理结构-董事会领导下的总经理 负责制 -CAL-FENGHAI.-(YICAI)-Company One1
规范的公司治理结构 --董事会领导下的总经理负责制 一、概念 公司治理结构，指为实现公司最佳经营业绩，公司所有权与经营权基于信托责任而形成相互制衡关系的结构性制度安排。按照《公司法》的规定由四个部分组成：股东会或者股东大会、董事会、监事会、经理。 公司治理结构的四个组成部分，都是依法设置的，它们的产生和组成，行使的职权，行事的规则等，在《公司法》中作了具体规定，所以说公司法人治理结构是以法制为基础，按照公司本质属性的要求形成的。 董事会领导下的总经理负责制，就是通过设立股东大会、董事会、经理（总经理）、监事会，构建不同的权力机构，划分企业内部管理机构的责权利关系。 股东大会是公司的最高权力机构。根据《公司法》，股东大会由全体股东（或股东代表）所组成，对公司的经营管理和股东利益等重大问题作出决策。 董事会是股东大会闭会行使职权的机构，是公司常设的权力机构和经营管理决策机构，是公司对外进行业务活动的全权代表。 经理层（总经理）是《公司章程》规定范围内的业务执行机关，负责企业日常管理工作。
监事会是依据《公司章程》履行职责、维护公司利益的监督机构。 二、作用 一是保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与公司的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。 二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约，这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 三、特点 董事会领导下的总经理负责制是应现代化和市场经济发展要求而产生的行之有效的公司领导体制。 首先，董事会领导下的总经理负责制体现的是现代企业制度所有权与经营权分离，所有权约束经营权的原则。现代企业制度要求产权明晰，要求所有权与经营权分离，股东是公司资产所有者，但不能直接干预公司的经营活动。 其次，董事会领导下的总经理负责制是分层授权的负责制。公司法人治理结构依权责分成股东大会、董事会、经营班子三个层
公司治理结构分析与启示
公司治理结构问题研究 摘要：当前世界上公司治理模式主要有英美市场导向型模式和德日银行导向型模式，这些典型的公司治理模式都有各自的特点和不足之处。由于历史的原因，国有商业银行公司治理结构改革十分滞后，存在一系列严重缺陷，为有效解决国有商业银行的经营风险和道德风险，提高其综合竞争能力，我们必须在借鉴国际银行业良好公司治理结构有效经验的基础上，应在强化信息披露制度、利益相关者介入公司治理、改善银行在公司治理中的地位、完善对管理层的激励机制等方面的加强建设。立足于中国具体的治理环境，稳步推进公司治理结构建设。 关键词：公司治理结构信息披露激励国有商业银行公司治理结构现代企业制度 公司治理最早起源于美国和英国。公司治理结构(Corporate Governance) 一词最早在 20 世纪 60 年代末 70 年代初的美国提出，主要针对当时大型公众公司经营管理体制存在的结构性缺陷、董事会权力弱化、而权力集中在高级职员手中等现象，提出强化董事会职权的理论。因此公司治理涉及处理不同利益相关者——股东、银行、管理人、机构团体等之间的利益关系。公司治理模式的形成和演变受到经济体制、历史传统、法律体系等方面的影响，造成公司治理及其机制安排在不同的国家和时期有着各不相同的特点和差异。当前世界上的公司治理模式主要可划分为两种类型：英美市场导向型模式、德日银行导向型模式。对于公司治理结构急需调整改善的我国公司来说，依据对英美、德日的公司治理模式进行比较的思路，探讨构建与我国转轨经济时期相符的公司治理结构无疑有着十分重要的理论及现实意义。
一、市场主导型的英美模式 1、英美模式的特点。英国和美国的公司治理结构都植根于19世纪末的公共证券市场，具有以下特点：（1）股权的高度分散，英美公司股份大部分为个人投资者和机构投资者所持有。美国的机构投资者，如养老基金、人寿保险及互动基金等，可自由改变自己的股票组合，一家机构投资者在一个特定的公司常常只持有少量的股份（一般在１%以下）。（2）股权的高度流动性，由于股市比较发达，公司拥有的众多小投资者对经理层的影响力较弱，对公司的治理更多地依靠资本市场上的接管或兼并来控制公司，强调股市的流动性，从而较好地解决了分散化的投资者控制公司的问题，有效地保护了小股东的利益。（3）采用多种薪酬方式，对 CEO等高级管理人员进行激励。特别是股票期权激励计划的广泛应用，为美国股市高涨及经济持续稳定发展起到了重要作用。 2、英美治理模式的不足之处 （1）在股权高度分散的情况下使得利用股票市场对公司进行控制难以奏效，小股东对公司经营者实施监督，一方面要付出监督成本，另一方面所得到的利益大部分将被其他股东所分享，使自己成为“搭便车”行为的牺牲品。这样导致了英美公司内部治理的弱化。 （2）外部治理机制有待完善。美国的股东一般都很少有积极去监督公司经营者的动机。他们一般都是要求让公司老板们向他们提供详尽的财务数据，增加透明度，禁止内部人交易。要求证券市场管理者制定规则以确保交易的公平性，如果股东对某公司所披露的财务
公司治理结构说明
公司治理结构 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司建立了董事会、监事会和经营管理层法人治理结构（见组织结构图），明确决策、执行、监督等方面的职责权限。公司章程明确规定了集团公司的组织机构、董事会的议事规则、对子公司的管理职能等。 （一）董事会 第一条公司设董事会，其成员为七人。其中：由XXXX投资股份有限公司提名六人，公司职工代表一人。职工代表董事由职工民主选举产生。首届董事会中的职工代表由公司工会委员会确定。董事任期三年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。 第二条董事会对出资人负责，行使下列职权： 1、执行股东的决议； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制定公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案； 6、制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 7、批准总经理提出的公司内部管理机构的设置； 8、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；
9、制定公司基本管理制度； 10、修改公司章程； 11、公司章程规定的其他职权。 对于前款规定的第7项以及第8项中的决定聘任或者解聘公司副总经理及其报酬事项，公司董事会可以通过决议的形式授权总经理直接行使。 第三条除《公司法》及公司章程保留给出资人的权力外，董事会拥有公司其他的一切权力。董事会可以授权董事、总经理行使董事会的部分职权，也可以对《公司法》和公司章程赋予经营管理机构的部分职权进行调整。 第四条董事长为公司的法定代表人 董事长主持董事会，检查董事会决议的执行情况；代表公司签署有关文件；在紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。 第五条董事会由董事长召集并主持 董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第六条董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效。董事因故不能亲自出席董事会会议时，须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会对所议事项作出决议应经全体董事二分之一以上表决通过，方为有效。 董事会会议应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上
公司治理案例分析1,2
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春 公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示 安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。 一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷 公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为: 1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。 2. 股票期权计划并不完美。股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。90 年代,这一计划
公司治理结构的几点建议
公司治理结构的几点建议 目录 内容提要 (1) 一、裁量权的概念及分类 (1) （一）在行政处罚幅度内的自由裁量权 (3) （二）选择行为方式的自由裁量权 (3) （三）作出具体行政行为时限的自由裁量权 (3) （四）对事实性质认定的自由裁量权 (3) （五）对情节轻重认定的自由裁量权 (4) （六）决定是否执行的自由裁量权 (4) 二、不正确行使自由裁量权表现形式 (4) （一）滥用职权 (4) （二）行政处罚显失合理公正 (5) （三）拖延履行法定职责 (5) 三、关于衡量行政执法行为标准 (5) 四、自由裁量权存在的客观依据及利弊 (6) （一）保证行政效率是自由裁量权存在的决定因素 (6) （二）立法的普通性与事件的个别性之矛盾是自由 裁量权存在的又一决定因素 (7) 五、人民法院对自由裁量权的司法审查 (8) 六、控制自由裁量权的对策 (9) 第一、在立法上丰富司法审查的制度基础 (9)
第二、在理论和制度上重新界定行政权与司法权的关系 (9) 第三、可以尝试建立行政判例制度 (10) 参考文献 (11) 摘要：公司的治理结构可以说是经济法与民商法等各领域相交叉之处，具有其重要的研究地位。本文旨在试图突破传统的“就事论事，就法论法”的一般性论文写作思维，作为一种尝试，运用经济分析的方法分析商法上之公司治理结构，将目光放在于公司治理结构作为各方领域之交叉这一特殊的位置上，公司治理结构发生的股东权力与地位向董事转移，董事的治理与股东之控制关系以及公司的监督激励机制等变革与发展。希望能够带来一种全新的公司治理结构研究的方法，有助于公司治理的研究上拓宽思路，或是其它法律研究方面的能有所借鉴。 关键字：公司治理公司股东选择性刺激 公司治理（又称为法人治理结构、公司管制）是现代企业制度中最重要的组织架构，他是对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利益相关者的责任和权力分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托——代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，是所有者不干预公司的日常经营，同时又保证管理层能以股东和公司利益最大化为目标。公司治理即使在发达国家也是一个较新的概念。 我国的公司治理结构，在公司股东会、董事会的基础上引进民法大陆法系的监事会。从而形成所有权管理权“分立”与“制衡”之势；即公司股东大会是公司的意思机关，它形成决议为公司法人的意思；董事会是执行公司意思的决策机关，是公司的大脑，行使着公司大部分的决策权力；监事会为监督机关，对股东与董事进行监督。此外，还在此“三权分立”的基础上引进了英美法系的“独立董事”（即是外部董事）制度，虽然中国大多错误地把“独立董事”理解为公司外部的董事而非一个监督机关。虽然错误地理解了其的作用，并不把其视为监督机关来看待，但在公司外部设立一个这样的机构，也不能绝对地说它就完全没有一点监督的作用。 而事实上，中国的监事会根本起不到其应该有的作用，故为了适应新的经济发展的要求，使公司的效率提高经营改善，需对监督机制进行一次大的改革，一次大的换血，应大量的引进经济学、管理学与法律责任方面的先进的技术性、制度性的理论，进行一次大型整形手术。 一、将剩余索取权赋予监督者，加强公司内部管理层之间的监督与激励。 企业剩余索取权，是指对企业总收入扣除所有的固定合约支付后的声乐的索取权。它是企业所有一个重要方面。事实上，在企业理论的早期文献中，经济学家就是一直用索取权来定义企业的所有权的，后来也有学者将企业
华为公司治理结构含清晰组织结构图
股东会是公司最高权力机构，对公司增资、利润分配、选举董事/监事等重大事项作出决策。 董事会是公司战略和经营管理的决策机构，对公司的整体业务运作进行指导和监督，对公司在战略和运作过程中的重大事项进行决策。 监事会主要职责包括内外合规监督，检查公司财务和公司经营状况，对董事、高级管理人员执行职务的行为和董事会运作规范性进行监督。 公司实行董事会领导下的轮值CEO制度，轮值CEO在轮值期间作为公司经营管理以及危机管理的最高责任人，对公司生存发展负责。 自2000年起，华为聘用毕马威作为独立审计师。审计师负责审计年度财务报表，根据会计准则和审计程序，评估财务报表是否真实和公允，对财务报表发表审计意见。 公司设立基于客户、产品和区域三个纬度的组织架构，各组织共同为客户创造价值，对公司的财务绩效有效增长、市场竞争力提升和客户满意度负责。 ?运营商BG和企业BG是公司分别面向运营商客户和企业/行业客户的解决方案营销、销售和服务的管理和支撑组织，针对不同客户的业务特点和经营规律提供创新、差异化、领先的解决方案，并不断提升公司的行业竞争力和客户满意度；消费者BG是公司面向终端产品用户的端到端经营组织，对经营结果、风险、市场竞争力和客户满意度负责。
?产品与解决方案是公司面向运营商及企业/行业客户提供ICT融合解决方案的组织，负责产品的规划、开发交付和产品竞争力构建，创造更好的用户体验，支持商业成功。 ?区域组织是公司的区域经营中心，负责位于区域的各项资源、能力的建设和有效利用，并负责公司战略在所辖区域的落地。公司持续优化区域组织，加大、加快向一线组织授权，指挥权、现场决策权逐渐前移至代表处。区域组织在与客户建立更紧密的联系和伙伴关系、帮助客户实现商业成功的同时，进一步支撑公司健康、可持续的有效增长。 ?集团职能平台是聚焦业务的支撑、服务和监管的平台，向前方提供及时准确有效的服务，在充分向前方授权的同时，加强监管。
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
公司治理问题的案例分析(doc 20页)
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离 及公司治理问题——W公司案例分析 2002-06-13国研网 本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权分离。与传统企业所有权和经营权分离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的贡献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长机会和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。 随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速发展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监督，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例 1．W公司 W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。W公司的中外两家股东均为王力所有。因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司发展壮大。 2．风险投资方 F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技项目。基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资项目的运作托管，基金M则负责项目的海外上市工作。 3．项目初步介入 F公司接到W公司的项目后，对其所在的行业和竞争对手进行了系统调查。调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。用户主要是政府部门及下属企业，市场地域分割性明显。目前国内类似于W公司这样规模的企业有数十家，大多具有政府背景或高校参股，像
公司治理结构
权威发布："中国旅游集团20强排名"完全名单公布 时间： 2010-02-12责任编辑: 策马踏雪旅游_中国网 一、旅游集团的概念和地位 旅游集团是企业集团的一种特殊类型，由两个以上满足旅游者相关需求的企业构成。从国际经验来看，旅游集团表现为以产权为基础性的联结纽带，并能够在投融资、计划财务、产品研发、市场营销、品牌培育、人力资源等商业活动中保持密切联系，并能够为了集团的总体战略目标而协调行动的企业联合体。 旅游集团的产生是商业逻辑的在产业组织领域的自然结果，旅游集团是复杂化了旅游企业组织，其增长动力基于内部的耦合效益，生长的边界则受制于内部交易成本的递增。 旅游集团表现出不同的特征形态。从生长与发育模式来说，有市场推动的自然发育，有行政推动的非常规生长，也有市场和行政推动的混合成长模式。从产业扩展形态而言，有围绕旅游需求链条上的某一个环节而横向展开的专业集团，如饭店、旅行社、景区和车船集团，有围绕某一子产业，上下游延伸而成的纵向一体化集团，也有混合成长的多元化集团。 旅游集团作为旅游产业先进生产力的代表、旅游商业创新的探索者与产业使命的践行者，在中国旅游的发展历程中承担了引领者的角色，发挥了核心和主导的作用，承担了旅游国际竞争国家队的角色。在当下我国旅游产业大发展的时期，旅游集团构筑了旅游需求和生产要素双重市场的大平台，承担着旅游业界产业强国的梦想。 二、集团排名的背景和意义 旅游集团企业的排名的倡议来源于2009年首届中国旅游发展论坛，论坛由中国旅游研究院与中国旅游协会联合主办，于2009年12月21日在深圳华侨城隆重举行，这是旅游产业集团企业的首次大型会议。 国家旅游局党组成员、规划财务司司长、中国旅游协会副会长吴文学、全国工商联副秘书长王忠明、中国旅游研究院和中国旅游协会领导以及国内70余个大型旅游集团企业的高层共120余人参加了此次论坛。华侨城集团总裁任克雷、副总裁翦迪岸、刘平春、深圳市文体旅游局党组书记李小甘等出席了论坛。吴文学司长指出定期发布各类综合性的宏观信息，是指导全国产业发展包括集团发展的一项主要的任务。中国旅游研究院戴斌副院长代表调研组发布了《中国旅游集团发展报告》（1979-2009），总结了我国旅游集团发展的成就和经验，分析了当前面临的环境与挑战，展望了我国旅游集团今后发展的方向及其实现路径。 与会代表对这一旅游业界的高层次会议反响热烈，对论坛发布的研究报告非常感兴趣，认为会议取得了多方面的成果，增进了业界高层的交流与合作，为大型旅游集团的高
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键
规范董事会的建设是完善公司治理结构的关键 公司法人治理结构是公司制的核心，科学的公司法人治理结构，应该是一种由《公司法》和公司章程规范的公司股东大会、董事会（以及由董事会聘任的经理人员）和监事会之间的“分立——制衡”关系的制度安排。 而规范的公司法人治理结构，关键要看董事会能否充分发挥作用。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的公司执行机关。公司治理结构的原则是，董事会具有信托作用。作为被选择的股东代表，董事会被期望利用它的诚实和能力去审视公司的战略、计划和重大的决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何现代公司的良好的公司治理结构的核心是具有一个完善信息且能够很好地发挥功能的董事会。 我国的《公司法》对董事会的构成，选举规则，董事、董事长和董事会的职责与义务，以及董事会的议事规则等，作了一些原则性的规定，《公司章程》再依据《公司法》对董事会章程和董事会议事规则加以具体化和条文化。在中国证监会发布的《上市公司章程指引》中，规定由董事会制定董事会议事规则。从目前的实践看，我国公司董事会的结构功能建设处于一个演进的过程中，某些先进的东西被引入，如独立董事，但整体说来，不如人意处甚多，需要改进的地方不少。具体如下： 1．经理层与董事会往往合二为一，或占据了董事会的多数地位。 按照公司制改革的最初设想，董事会的作用至少有这么两个：一是重大决策集体负责，每一个董事都有一票，不强调董事长的绝对权力；二是董事会对经理层进行制衡，决策层和管理层分开。分析一下股份制改造较为规范彻底的上市公司，可以发现，董事长兼总经理、经理层成员占据了董事会的大多数地位的现象比比皆是，不少企业原厂长负责制时的经营班子现在既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。其结果是，董事长的权利被绝对化，董事会的作用被淡化；作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。 2．董事会成员的组成人选不具有广泛性和客观性，中小股东利益难以得到保证。 董事会成员不仅与经理成员高度重叠，还主要来自于大股东。由于《公司法》规定，董事会作出的决议，经全体董事的过半数通过即可，大股东可以对公司实行全面的控制。此外，监事会的两个主要职能———合法性监督与妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会一样的有关这一决策的各种信息，目前这种条件还很难具备。为了解决这些问题，在企业中设立独立董事的设想被提了出来。在《上市公司章程指引》中，规定企业可以设立独立董事。我国的一部分公司，包括某些上市公司，也设置了独立董事。然而，独立董事在某种程度上成了过去专家顾问的延续，独立董事并不能很好地承担职责。 3．董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。 有两种情况，一种情况是执行董事（指在公司内部担任职务的全职董事，一般为经理层）占据了董事会的大多数，董事们更多的是行使管理人的角色，而不是作为股东代表，承担股东赋予的受托责任。还有一种情况是，董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复
苏宁电器公司治理结构
苏宁电器公司治理结构 财务0702 高佳琪 1071360205 苏宁电器股份有限公司自上市以来，严格按照国家法律法规和中国证监会有关规定要求，积极推行现代企业制度，不断完善法人治理结构，注重规范运作。公司依法设立股东大会、董事会、监事会，通过对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《重大投资和财务决策制度》等规范性文件和内部制度的制定及完善，进一步明确了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间的权责范围和工作程序。同时为进一步完善公司治理结构，公司还依照《公司法》、《上市公司治理准则》、《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定的要求，设立了董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，进一步建立健全了公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，确保了董事会对高管层的有效监督。 公司治理结构如下： 股东大会 股东大会议事规则（草案） 第一章总则 第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会江苏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 董事会 公司董事会对股东大会负责，根据公司《章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规规定履行职责。 经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会产生。 监事会 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。根据公司《章程》、《监事会议事规则》等法律法规行使职权。 公司2010年第二次职工代表大会推举出的职工代表监事与经公司2010年第一次临时股东大会选举出的两位监事共同组成公司第四届监事会。 苏宁电器股份有限公司第四届董事会成员构成： 内部董事外部董事独立董事 张近东李东沈坤荣 孙为民孙剑平 孟祥胜戴新民 金明 任峻 高管人员
某公司治理结构及运作范文(DOC 30页)
母子公司治理结构及运作 在集团公司管理的执行过程中，有很多问题其实都是大家心知肚明却又无力解决的。股东会、董事会和管理层三者合一，决策和执行合一成为了普遍现象；董事不“懂事”，经营决策走过场；监事不“监事”，监事会作用有限，大多受制于董事会或管理层，成为“鸡肋”；独立董事不“独立”，看大股东的眼色行事，成为继监事会后第二个“橡皮图章”；经营管理层能动性不强等等。可以毫不夸张的说，这些大家有心无力的治理结构缺陷已严重影响和制约了企业集团的健康、持续发展。 这些问题能否妥善解决直接关系到企业的成败。曾经是新经济典范的世界五百强美国安然公司，经营层串谋编制财务假账炒作股价，个人从而获得巨额红利和期权，事件的曝光让全世界为之震惊，随后为强化公司治理、加强监控而出台的“萨班斯－奥克斯利法案”虽然是针对美国上市公司会计系统的漏洞、管理层的失职、内部控制的缺乏以及外部审计人员的道德风险等而制定，但对国内企业强化母子公司治理结构、加强对子公司的管控、有效防范集团经营风险具有较大的借鉴意义。 第一节子公司的法人治理结构 宁波一位公司经理何小姐写来了一封信，她告诉小林： 我们公司原本是一家单一的建筑公司，经过规模扩张迅速演变成的集建筑、房地产、物业管理于一身的集团化管理的母子公司。一直让我们困惑的是，对于这个转变，法人治理结构是否应该相应调整？ 小林考虑了一下，这样回信： 何小姐，你的问题实际上是个如何进行治理管控的疑问，这同时也是一个目前让很多人迷糊的问题。 不用做太多解释，我们都知道公司治理是企业的根源。只有在治理这个层面改善了公司的管控，才能从根本上解决管理体系、业务体系、利益体系其他种种派生的管控措施。 而公司治理是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排。我想，这就要从单体公司和母子公
公司组织管理体系的管理办法
******建设有限责任公司 组织体系与管理文件的管理办法 第一章总则 第一条为了规范总公司与各部门各子公司之间的组织管理，更高效地实现公司战略目标和各项经营目标，进一步明确股东大会、监事会、董事会、经营层和企业内部各层级机构设置、职责权限、工作程序，特制定本制度。 第二章公司组织架构 第二条公司按照有关规定设有股东大会、监事会、董事会、经营层和职能机构。 第三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定履行其相关权限。 第四条监事会由5名监事组成。监事会按《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定产生并履行其相关权限。 第五条董事会由7名董事组成。董事会按《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定产生并履行其相关权限。 第六条经营层由总经理及其他高级管理人员组成，经营层按《公司章程》和《总经理及高级管理人员职责与工作细则》的有关规定产生并履行其相关权限。 第七条职能部门的设置。公司根据业务发展需要合理设置职能部门。公司职能部门的设置及职责由公司董事会确定。 第三章组织架构的运行机制 第八条公司应当制定组织结构图、业务流程、职位说明书、绩效考核办法和
权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。 第九条公司应不断梳理企业治理结构，完善决策、执行和监督职能，重点关注: 1、董事会是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大会报告;是否严格认真地执行股东大会的所有决议;是否合理地聘任或解聘总经理及其他高级管理人员等。 2、监事会是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督;在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能够对其提出罢免建议或制止纠正其行为等。 3、经营层是否认真有效地组织实施董事会决议;是否认真有效地组织实施董事会制定的年度生产经营计划和投资方案;是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。 4、在重点关注过程中一经发现问题，将及时按规定的权限和程序进行调整。第十条公司应不断完善内部机构设置，根据公司战略发展，进行内部职能架构的优化调整。 第十一条公司不定期对组织架构设计与运行的效率和效果进行评估，发现组织架构设计与运行过程中存在职能交叉、缺失或不清晰的，应当及时进行优化调整。公司组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理人员及其他员工的意见，并按照规定的程序由董事会进行审批。 第十二条公司建立《子公司管理制度》，通过合法有效的形式履行出资人职责、维护出资人权益，关注子公司的发展战略、年度财务预决算、重大投融资、重大担保、大额资金使用、主要资产处置、重要人事任免、内部控制体系建设
IBM公司案例分析
《公司治理》案例研讨个人分析报告 工商管理（本）____________ 第_2______组 学生姓名学号 本次案例题目：美国IBM公司的兴衰 本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？ 案例概要： 美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49．7亿美元。在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2／3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。 问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？ 1.公司董事会的监督与被监督角色。董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。在IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。 2．资本市场约束。资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。公司经营状况看好，股价就会上涨，经营状况不良时股价就会下跌。这种关系在IBM公司“三起两落”发展历程中得到了鲜明的反映。公司的股票投资者正是从切
风险防范：组织架构设置之公司治理
风险防范：组织架构设置之公司治理 不同规模、不同发展阶段、不同管理方式、不同性质，公司的组织架构设计都不一样，我们从企业内部控制角度，探讨一下基于上市公司的单体公司(非集团公司)并且管理比较完善的公司组织架构设置。 公司组织架构设计分3个层面，3个体系，3个层面是公司治理层、组织部门层、岗位层，3个体系是业务体系、运营服务体系、监管体系。以后我们把公司治理作为一个专题进行探讨，今天我们先对公司治理有一个基础的认识和了解。 公司治理没有统一的定义，不同人不同组织不同公司有不同的理解，公司治理也一直处于探讨和完善中。既有国际组织对公司治理的定义，也有国内外著名专家学者对公司治理的定义。总的看来有以下几种： 1.强调公司治理的相互制衡作用 如吴敬琏、吉尔森和罗(Gilsonand Roe)。认为所有者、董事会、经理层之间的权力制衡是实现公司治理的关键。只有公司内部之间明确了责权利关系，公司治理结构才能被建立起来。 2.强调企业的所有权安排是公司治理的关键 如张维迎。公司治理在广义上就等同于企业所有权，而企业所有权包括剩余索取权和剩余控制权。公司治理问题的关键是如何使企业的剩余索取权和剩余控制权相互对应。只有这样，才能对公司中的个体性成最大激励。最终使公司作出利润最大化的行为，强调利益相关者在公司治理中的权益应该受到保护。 3.强调市场机制在公司治理中的决定性作用 如林毅夫。企业要获得健康发展。最主要是看能否形成一个良好的市场利润率，一个合理的市场利润率恰能正常反应企业经营者的经营水平，这种市场监督和约束构成了公司治理结构的关键。
4.强调科学决策在公司治理中的关键作用 如李维安。公司治理不是为制衡而制衡，衡量一个治理制度好坏的标准，不仅仅是看公司内部的权力制衡状况，更主要是如何使公司最有效的运行，如何保证公司各方参与人的利益得到维护满足。“公司治理的目的不是相互制衡。至少最终不是制衡，他只是保证公司科学决策的方式和途径”。 5.强调法律在治理中的关键作用 主要为法商管理学派。治理是目的，法律是手段，通过对法律的运用和操作，以及从法律层面对问题进行分析和解读，以寻求解决的办法。 公司治理主要是围绕股东(出资人)、董事会、经理层等利益相关者，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩，包含了规则、关系、制度和程序，需要明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响。 公司最大风险是战略风险，是脱离实际的经营目标风险，公司治理就是从公司战略决策出发，使企业向正确方向前进，实现企业战略目标。所以公司治理是企业内部控制的基础，也是企业内部控制最重要的部分。