数源科技：拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明
数源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的杭州诚园置业有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估说明
坤元评报〔2020〕38号
（共一册第一册）
坤元资产评估有限公司
二〇二〇年二月二十七日
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议
发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议 本合同由以下各方于年月日在省市区签订： 甲方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 乙方： 统一社会信用代码： 法定代表人： 住址： 鉴于： 1. 各方于年月日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就甲方向乙方以非公开发行A股股份及支付现金方式购买乙方所持 的有限公司（以下简称“目标公司”）%股权（以下简称“标的资产”）事宜（以下简称“本次交易”）作出约定。 2. 出具的编号为的《评估报告》，采 用法评估结果作为目标公司%股权的最终评估结论。 3. 各方同意，以出具的本次交易之《评估报告》确认的 目标公司%股权评估值人民币万元为依据，协商确定标的资产的交易价格 为人民币万元。 4. 为保证本次交易不损害甲方广大股东的利益，转让方同意本次交易做出业绩承诺及承 担相应的补偿义务。 5. 本协议为各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议，如无特别说明，《发行股份及支付现金购买资产协议》第条 中的定义与解释亦适用于本协议。依据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，各方在平等协商的基础上就本次交易涉及的盈利预测补偿事项达成协议如下：
第1条盈利预测补偿期间 1.1 各方同意，本次交易的盈利预测补偿期间（以下简称“补偿期间”）为年 度、年度和年度。 第2条转让方对标的资产价值的承诺 2.1 鉴于甲方本次发行股份及支付现金所购买资产交易中，以目标公司%股权的收益法评估结果作为定价依据，转让方承诺，目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于本次交易中转让方在补偿期间内当年截至当期期末累计承诺净利润（以下简称“承诺净利润”）。 2.2 转让方承诺，年、年及年的净利润分别为万 元、万元及万元。 2.3 上述“承诺净利润”是指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（下同）。 2.4 转让方承诺，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致；除非法律、法规规定会计准则的调整或甲方改变会计政策、会计估计，否则，补偿期间内，未经上市公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计。目标公司的所得税率不因甲方的税率变化而变化，按目标公司实际执行的税率计算。 第3条标的资产价值的确认 3.1 各方确认，盈利预测补偿期间内，甲方应当在目标公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具专项核查意见（以下简称“《专项审核报告》”）。 第4条补偿方式 4.1 转让方承诺，根据第3条所述之《专项审核报告》所确认的结果，若目标公司在补偿期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则乙方应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定进行补偿。具体补偿方式如下所述： 4.1.1 甲方在目标公司《专项审核报告》出具后的个工作日内，按照本条4.3款 的约定计算应补偿的金额并书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后个工 作日内按本条4.2款约定的方式对甲方实施补偿。
上市公司现金收购重大资产的流程
上市公司现金收购重大资产的程序 一、流程 1.公司股票停牌（一般不超过30日） （1）申请时间：交易日15时至17时之间； （2）办理首次停牌申请事宜后5个交易日内向交易所递交《内幕信息知情人员登记表》及以及重大资产重组交易进程备忘录； 2.在停牌5个工作日内标的公司履行内部决策程序。 3.上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的交易合同。 4.召开董事会，董事会作出决议，独立董事发表意见，向交易所递交并公告重大资产重组预案，独立财务顾问发表核查意见。 （若重大资产重组预案已经董事会审议通过，但与本次重大资产重组相关的审计和评估工作正在进行中。则上市公司在相关审计、评估完成后，编制并披露重大资产重组暨关联交易报告书及摘要，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并就重大资产重组事项提交股东大会审议。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露）。 5.在承诺的最晚复牌日五个交易日前向交易所报送重组预案或重组报告书材料。报送材料应当不少于纸质文件和电子文件各一份，并保证纸质文件和电子文件内容一致。 6.股票复牌； 7.股东大会通知发出前，董事会需每30日发布本次重大资产重组进展公告。 8.发出股东大会召开通知； 9.召开股东大会，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，上
市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；（二）交易价格或者价格区间；（三）定价方式或者定价依据；（四）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；（五）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；（八）其他需要明确的事项。(除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露)。 10.股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会。 11.审议，并及时公告相关文件。 12.股东大会决议公告 13.实施重组方案 14.上市公司应于重大资产重组方案实施完毕之日起 3 个工作日内编制实施情况报告书，向证券交易所提交书面报告 15.独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。 二、需聘请的中介机构及各机构需出具的文件 1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，需聘请的中介机构有： （1）独立财务顾问（牵头人、预案核查、独立财务顾问报告、实施的核查）； （2）律师事务所（重组报告书法律意见书、实施法律意见书）； （3）具有相关证券业务资格的会计师事务所（审计报告等）； （4）资产评估师（如需）。
发行股份及支付现金购买资产协议(2021模板)
____公司 与 ______ 发行股份及支付现金购买资产协议 二〇二一年_月
____有限公司与_______ 发行股份及支付现金购买资产协议 本《____有限公司与_______发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于2021年月日在中国市签署： 甲方：____有限公司（以下简称“____”或“上市公司”） 法定代表人：___ 住所：___ 乙方1：___ 身份证号码：________ 住址：_____ 乙方2：________公司（以下简称“____”） 法定代表人：___ 住所：___ 在本协议中，乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方与乙方1、乙方2单独称“一方”，合称“各方”或“双方”。 鉴于： 1、甲方是一家在__证券交易所上市的股份有限公司（以下简称“上市公司”或“____”），股票简称：____，股票代码____。 2、标的公司_____公司（以下简称“____”）是一家成立于____年_月_日的有限责任公司，注册资本为人民币____万元；经营范围为“____”；住所为____；法定代表人为___。 3、乙方均系_____的股东，现合计持有__%的股权，____目前的股权结构具体如下：
能力，____拟以向乙方发行股票及支付现金的方式购买乙方合计持有的__%股权，本次交易完成后，____成为上市公司的全资子公司。 为此，各方通过友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产的具体事宜，达成如下条款，以兹各方遵照执行。
第一条释义 1.1本协议中，除非本协议另有所指，下述名称分别具有以下含义：
1.2本协议各条款的标题仅为方便查阅，不得影响本协议的解释。 1.3本协议的附件（如有）构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 1.4对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条本次交易的整体方案 2.1上市公司以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的____ __%股权，并向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金。 2.2本次交易由发行股份及支付现金购买标的股权及募集配套资金两部分构成，发行股份及支付现金购买标的股权与募集配套资金不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金未获得所需的批准或募集配套资金不足以支付现金对价，则上市公司拟将以自有资金支付现金对价。 第三条发行股份及支付现金购买资产方案 3.1标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为乙方合计持有的____ __%股权，乙方持有____的股权比例如下：
业绩承诺及补偿协议之补充协议
业绩承诺及补偿协议之补充协议 本业绩承诺及补偿协议之补充协议（下称“本补充协议”）由下列各方于2016年10月31日在深圳市签署： （1）深圳赛格股份有限公司（以下简称“甲方”或“深赛格”） 住所：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座三十一楼 法定代表人：王立 （2）深圳市赛格集团有限公司（以下简称“乙方”或“赛格集团”）住所：深圳市福田区华强北路2号赛格广场61-62楼 法定代表人：孙盛典 （甲方、乙方以下合称“各方”或“双方”，单称“一方”。） 鉴于： 1.甲方、乙方于2016年8月3日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （以下简称“《资产购买协议》”），约定甲方以发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格创业汇100%股权以及赛格地产79.02%股权，且同时甲方以非公开发行股份的方式向不超过10名特定投资者募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 2.为确保甲方及其中小股东的权益，就本次交易后的业绩承诺及业绩补偿等 事宜，甲方、乙方于2016年8月3日签署了《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。 3.依据《资产购买协议》及其补充协议的约定，甲方本次交易的募集配套资 金扣除本次交易的中介费用以及现金支付对价后，将以有偿借款的方式提供给西安赛格以及赛格新城市建设用于西安赛格广场建设项目后续投入、深圳赛格国际电子产业中心项目后续投入。 4.依据《业绩补偿协议》的约定，乙方承诺按假设开发法评估的标的资产即
赛格新城市建设的赛格ECO一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、赛格地产子公司西安赛格的西安赛格广场项目、赛格地产子公司惠州市群星房地产开发有限公司的东方威尼斯花园项目尾盘、赛格假日广场项目的承诺开发利润分别不低于10,400.75万元、44,949.49万元、66,161.99万元、1,850.10万元、15,460.54万元，如在业绩承诺期届满时，该等地产项目已实现及未实现的开发利润（如有）合计低于承诺开发利润的，则乙方需按约定向甲方进行补偿。 5.依据《资产购买协议》的约定，双方同意，就前述按假设开发法评估的标 的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进行明确。同时，为剔除以募集配套资金投入募集项目产生的节省财务费用收益对业绩承诺的影响，双方同意计算该等业绩承诺时应扣除以募集配套资金投入产生的收益。 基于上述，经双方协商一致，对按假设开发法评估的标的资产业绩承诺中的“已实现的开发利润”以及“未实现的开发利润”的计算方式及依据进一步明确如下： 1、双方同意，针对《业绩补偿协议》项下按假设开发法评估的标的资产，如自评估基准日至《业绩补偿协议》约定的3年承诺期限届满之日期间，该等标的资产项下的房地产项目已完成销售的面积（以下简称“实现销售面积”）未能达到截至评估基准日的剩余可销售面积或完工后可销售面积的90%的，则乙方同意按假设开发法评估的房地产项目的业绩承诺期限延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12月31日）。为避免歧义，按假设开发法评估的各房地产项目应相互单独适用以上约定。 2、双方同意，《业绩补偿协议》第4.1.2条项下的“已实现开发利润”系指评估基准日至本次交易补偿期届满日期间，对应的地产项目已实现的销售收入扣除对应的已结转存货开发成本、费用和税金后的项目税后净利润额；“未实现的开发利润”系指截至本次交易补偿期届满日，对应地产项目尚未销售完毕的开发产品（即剩余开发产品）对应的未实现开发利润，剩余开发产品所对应的未实现的开发利润按照如下方式予以确定：
发行股份及支付现金购买资产协议实用版
发行股份及支付现金购买资产协议 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 丙方： 法定代表人： 丁方： 法定代表人： 戊方： 法定代表人： 鉴于： （1）甲方是一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，丁方和戊方为甲方实际控制人； （2）（以下简称“”或“标的公司”）是一家成立公司 （3）甲方拟以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权（以下简称“本次交易”）并完成对价支付。
基于上述，为实施本次交易，各方根据相关法律、法规、规范性文件之规定，就各方之间有关本次交易的安排，订立本协议，以兹各方恪守。 第1条定义 1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 1.1.1 甲方：指股份有限公司。 1.1.2 本次交易/本次收购：指以向乙方和丙方发行股份以及支付现金的方式购买乙方和丙方合计持有的100%股权以及在此过程中的相关安排。 1.1.3 标的资产/标的股权：指100%股权。 1.1.4 审计基准日：指年月日。1.1.5 估值基准日：指年月日。1.1.6 资产交割日：指标的资产完成交付之日，根据本协议具体条款约定及上下文文义，即指被 的主管工商机关完成登记为其唯一股东之日。 1.1.7 中国：指中华人民共和国，为方便表述，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 1.1.8 全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统。 1.1.9 签署日：指与乙方、丙方、丁方和戊方共同签署本协议的日 期。 1.2 在本协议中，除非另有规定： 1.2.1 “条”、“款”或“附件”即为本协议之“条”、“款”或“附件”；
海南瑞泽：关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的公告
证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽公告编号：2020-027 海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩 承诺对应补偿股份的公告 2020年4月22日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购发行股份及支付现金购买资产之标的公司未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，鉴于2017年至2019年广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润41,043.04万元，累计承诺盈利数41,600.00万元，累计实现的净利润数低于承诺盈利数人民币556.96万元。交易对方徐湛元、邓雁栋两名股东拟以持有的公司股份进行业绩补偿。经计算，上述应补偿股份合计数量为1,643,200股，其中徐湛元补偿股份数量为832,027股，邓雁栋补偿股份数量为811,173股。公司按总价人民币1.00元的价格回购补偿股份并进行注销。上述补偿股份的回购事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。 一、资产购买的基本情况 2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境科技有限公司，以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。 2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产协议
发行股份及支付现金购买资产协议 2.公司为一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，转让方合计持有其【100%】股权。 3.公司拟通过发行股票及支付现金方式收购转让方合计持有的ABC公司【100】%股权； 4.为完成本次收购，各方同意签署本协议，同时，各方将另行签署《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）。 兹此，各方根据法律法规和相关规定，经平等友好协商，一致达成协议如下第一条定义1.本协议以下词语分别具有如下含义1.1.1 收购方指公司1.1.2转让方指【先生、先生、……】1.1.3本次发行指收购方为购买转让方拥有的目标资产以非公开方式向转让方发行 股份。 1.1.4本次交易指收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 1.1.5本协议指本《发行股份及支付现金购买资产协议》。 1.1.6定价基准日指收购方关于本次发行的第【】届第【】次董事会决议公告日。 1.1.7工作日指除星期 六、星期日和中国法律规定的其它休息日之外的任何一天。 1.1.8过渡期指自审计/评估基准日至交割日的期间。 1.1.9交割日指目标公司办理股东变更为收购方的工商变更登记手续完成之日，或各方另行确定的对目标资产进行交割的日期。
1.1.10目标公司指ABC公司。 1.1.11目标资产指转让方持有的、拟转让给收购方的目标公司的【100%】的股权。 1.1.12期间损益指目标公司在过渡期产生的损益。 1.1.13审计/评估基准日指为确定目标资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即20年【】月【】日。 1.1.14证券交易所指【】交易所。 1.1.15证券登记结算公司指【】公司。 1.1.16重大不利事件指造成或可能造成本协议一方或目标公司的生产、经营、稳定性等任何重大方面产生重大不利变化的或不利于目标资产交割的任何行为、事件、事实、条件、变化或其他情况。 1.1.17中国证监会指中国证券监督管理委员会。 1.1.18资产评估报告指【资产评估公司】于【】日出具的《资产评估报告》（【】号）。 2.如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定，以该等其他条款的规定为准。 第二条拟购买资产1.各方同意，收购方向转让方非公开发行股份及支付现金购买转让方持有的目标公司【100】%股权。 2.目标公司的基本情况2.2.1目标公司持有【】市工商行政管理局颁发的注册号为【】的《企业法人营业执照》。 目标公司的住所为【】；法定代表人为X先生；注册资本为【】元；实收资本为【】元；经营范围为【】2.2.2【截至本协议签署之
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订稿摘要.pdf
A股简称：长春经开A股代码：600215 上市地点：上交所 长春经开（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易预案（修订稿）摘要 二〇二〇年三月
声明 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容的真实、准确、完整，对重组预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。 本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与重组预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 重组预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产重组交易对方万丰锦源、吴锦华、越商基金、先进制造基金、华聚投资、智联投资、吴军、倪伟勇与江玉华均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
地铁基础资产买卖协议
编号：_______________ 本资料为word版本，可以直接编辑和打 印，感谢您的下载 地铁基础资产买卖协议 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
地铁基础资产买卖协议 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期：___ 年_____ 月 ____ 日 第 1 页共19 页
本《基础资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下 各方当事人于年月日在中国市签署。 甲方（或“原始权益人”）： 1、有限公司（以下简称“公司”） 法定代表人： 住所：北 2、有限责任公司 法定代表人： 住所： 3、股份有限公司 法定代表人： 住所： 4、有限责任公司 法定代表人： 住所： 乙方： 有限公司（以下简称“”或“计划管理人”） 法定代表人： 住所： 鉴于: 1、甲方均是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，截至本协议签署日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有充分的能力和权利签订并履行本协议。 2、乙方是按中国法律法规设立并有效存续的公司法人，持有合法有效的企业法人营业 执照，注册号为。并持有中国证监会颁发的合法有效的《中华人民 共和国经营证券业务许可证》，编号为，是中国的证券公司，具有
充分的能力和权利签订并履行本协议。 3、各方同意，由乙方作为计划管理人设立“专项资产管理计划” （以下简称“专项计划”），向甲方购买其合法拥有的基础资产。 有鉴于上，各方本着真诚合作、平等互惠的原则，就专项计划向原始权益人购买基础资产事宜，依法达成本协议，以资共同信守。 第一条定义 就本协议而言，除非上下文另有所指，下列词语应具有如下约定的含义： 1.1差额补足承诺人：系指有限公司。 1.2计划管理人：系指证券，或根据《计划说明书》任命的继任机构。 1.3托管人：系指中国银行股份有限公司，或根据《托管协议》任命的继任机 构。 1.4监管银行：系指中国银行股份有限公司市分行。 1.5登记托管机构：系指中国证券登记结算有限责任公司分公司。 1.6资产支持证券持有人：系指合法取得资产支持证券的人，包括首次认购和受让资产支持证券的人。资产支持证券持有人根据其所拥有的资产支持证券享有专项计划收益，承担专项计划资产风险。 1.7资产管理合同：《计划说明书》、《认购协议》和《风险揭示书》构成专项计划的资产管理合同。 1.8《计划说明书》：系指《专项资产管理计划说明书》。 1.9《认购协议》：系指计划管理人与认购人签署的《专项资产管理 计划资产支持证券认购协议》及对该协议的任何修改或补充 1.10《风险揭示书》：系指认购人签署的《专项资产管理计划风险揭 示书》。
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施结果的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所 关于 ____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 实施结果的法律意见书
____律师事务所 关于____公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施结果的法律意见书 ____字[____]第____号致: ____公司（发行人） 本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户
业绩补偿协议【律师批注版】
业绩补偿协议 本协议由协议各方于2016年9月1日在市区签订。 甲方：股份有限公司 法定代表人： 住所： 乙方1： 法定代表人： 住所： 乙方2： 董事： 住所： 乙方3： 法定代表人： 住所： 乙方4： 执行事务合伙人： 住所： 乙方5： 法定代表人： 住所： 乙方6： 公民身份证号： （上述乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6以下合称“乙方”）丙方：
公民身份证号： 鉴于： 1、2016年8月，甲方、乙方、丙方与有限公司（以下简称“标的公司”）共同就甲方通过向包括乙方在内的标的公司全体股东非公开发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权（以下简称“标的资产”）之交易安排（以下简称“本次交易”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）。 2、为保障甲方及其未来作为标的公司股东的相关权益，乙方同意就标的公司的业绩进行承诺。 为此，协议各方经友好协商，一致同意就乙方业绩承诺及相关补偿等事宜签署本协议，并共同遵照执行。 业绩补偿协议是基于公司并购重组过程中的高估值、高承诺以及业绩承诺不兑现等现象，而为防止收益无法实现时的制度性安排。可有效解决标的公司在并购后的良好运转。 一、业绩承诺 1、乙方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于万元（指人民币元，下同）、万元、 万元，三年累计承诺净利润不低于元。 1?可将业绩承诺年限适当延长即扩展到三年以上；2?既可对单年度利润作出限定，也可设定业绩承诺年限内的累计净利润数额。 如本次交易未能在2016年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，乙方仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，乙方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。1?利润补偿机制的作用在于：一是防止大股东利用关联关系进行不正当利益输送；二是对标的公司的业绩进行锁定，确保收购后的业绩能持续增长。2?利润补偿机制的指标可设定以下几类：净利润（数额或增长率）、营业收入增长率、应收账款周转率、客户指标、主营业务指标等其他指标；但为避免指标的单一性，建议采用综合性指标。） 2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项审核意见》”）。
关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书(二)
上海市锦天城律师事务所 关于 万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 补充法律意见书（二） 二零一四年八月
上海市锦天城律师事务所 关于万达信息股份有限公司 向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（二） 致：万达信息股份有限公司 上海市锦天城律师事务所，接受万达信息股份有限公司的委托，担任万达信息股份有限公司向本次交易交易对方发行股份及支付现金，购买交易对方持有的校讯通公司100%股权、四川浩特49%股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已于2014年6月23日、2014年7月11日就本次资产重组事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》及《上海市锦天城律师事务所关于万达信息股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下合称“《法律意见书》”）。 本次资产重组的方案及相关具体事宜现已经万达信息于2014年7月10日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，万达信息已向中国证监会正式报送本次
红相股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一般风险提示暨公司股票及可转债复牌的提示性公告
证券代码：300427 证券简称：红相股份公告编号：2020-036 债券代码：123044 债券简称：红相转债 红相股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 一般风险提示暨公司股票及可转债复牌的提示性公告 特别提示： 红相股份有限公司股票（股票简称：红相股份，股票代码：300427）及可转债（债券简称：红相转债，债券代码：123044）将于2020年4月28日（星期二）开市起复牌。 红相股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：红相股份，股票代码：300427）及可转债（债券简称：红相转债，债券代码：123044）自2020年4月21日开市起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。具体内容详见公司于2020年4月21日发布的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2020-031）。 公司于2020年4月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<红相股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易预计构成关联交易，同时本次交易预计不构成重大资产重组，具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：红相股份，股票代码：300427）及可转债（债券简称：红相转债，债券代码：123044）
将于2020年4月28日开市起复牌。鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。 根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露本次交易事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，并经国家国防科技工业局批准及中国证监会核准，尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者注意投资风险。 特此公告。 红相股份有限公司董事会 2020年4月27日
上市公司现金收购方案的操作要点
上市公司现金收购方案的操作要点 一、上市公司收购资产分类 按照收购资产的规模，上市公司收购资产可以分为构成重大资产重组的收购和不构成重大资产重组的收购；按照支付方式，可以分为现金收购和发行股份购买资产，借壳属于重组中特殊的一类。 二、股东增发+现金收购方案 股东增发+上市公司现金收购方案，简单地说，交易分为两个部分：
1. 上市公司大股东向投资者增发股份，或者上市公司实控人 将大股东的股份协议转让给投资者； 2. 上市公司向该投资者现金收购资产。 以往上市公司的交易方案常见的是直接向交易对手发行股份购买资产，或者现金购买资产并约定交易对手增持上市公司老股。“股东增发+现金收购”的模式就很不一样，相当于投资者收到的现金对价大部分都是用于入股上市公司大股东的。 “股东增发+现金收购”模式有以下优点： 1、交易效率高：上市公司层面进行现金交易而不是发行股份 购买资产交易，不需要上会，合规门槛理论上降低；上市公司 大股东增发新股的交易不受监管层影响，合规门槛非常低，操 作方便快捷。 2、不构成借壳：如果股东增发方案设计合理，可不影响上市 公司控制权。因此上市公司层面的交易不会构成借壳。 3、有利于对赌：交易对手入股上市公司大股东，可与上市公 司实控人深度捆绑，增加互信。同时，交易对手没有立即得到 套现，有利于进行对赌。
4、更有利于交易达成：上市公司大股东增发新股的交易定价 自由，可大幅度偏离上市公司二级市场股价。同样，交易对手 后续不直接通过减持股份的方式退出，退出方式更灵活。 市场情绪不好时上市公司并购交易后股价可能“破发”，这会影响交易对手参与发行股份购买资产交易的意愿。但在“股东增发+现金收购”模式之下，交易对手是间接拿到上市公司股份的，短期内股价下跌不会直接影响到交易对手。 三、现金收购的优劣势分析 并购审核趋严的背景下，现金收购方式成为当前上市公司并购重组的市场趋势。一般而言，凡不涉及发行新股的收购都可视为现金收购，即现金收购无论是否构成重大资产重组均不需要经过证监会审核。 1、现金收购的优势 现金支付的并购重组无需证监会行政许可、程序简单，能够加速收购进程；现有股东的股份不会被稀释； 相比发行股份收购，现金收购是“真金白银”，能够有效降低“高估值、高溢价、高杠杆”的“三高”交易数量。 2、现金收购的劣势
特发信息：关于发行股份及支付现金购买资产2019年业绩承诺实现情况说明
深圳市特发信息股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 2019年业绩承诺实现情况说明 一、重大资产重组基本情况 （1）2015年4月8日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）第五届二十九次董事会会议决议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。2015 年 4 月 12 日，特发信息分别与成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）、深圳东志科技有限公司（2017年1月16日更名为“深圳特发东智科技有限公司”，以下简称“特发东智”）原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2015年4月28日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2015]156号），原则同意特发信息本次重组总体方案。2015年7月30日，中国证监会并购重组委2015年第64次工作会议审核无条件通特发信息本次重组事项。2015年10月10日，中国证监会出具了证监许可[2015]2268号《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重组事项。 2015年11月4日，特发东智100%股权已过户至公司名下，深圳市市场监督管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产特发东智100%股权过户手续已办理完成，公司已持有特发东智100%股权。 2015年11月5日，成都傅立叶100%股权已过户至公司名下，成都市武侯工商行政管理局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶100%股权过户手续已办理完成，公司已持有成都傅立叶100%股权。 本次交易中，特发信息向两目标公司原股东非公开发行人民币普通股共计30,954,876股。上述新增股份已于2015年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为有限售条件流通股，上市日期为2015年12月18日。2015年10月19日，本公司向成都傅立叶原股东新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价首期款30,000,000.00元。2015年12月1日，本公司使用配套募集资金向新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价95,000,000.00元、向特发东智原股东深圳市曜骏实业有限公司支付现金对价10,100,000.00元，使用公司自有资金向深圳市曜骏实业有限公司支付6,370,150.00元。2016年2月3日，本公司向特发东智原股东陈传荣支付现金对价3,529,850.00元。至此，公司已全部支付收购两目标公司100%股权的现金对价。 （2）2018 年 10 月 15 日，特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称“北京神州飞航”）的股东李建国、王雨辰、范宜敏、古春江（以下合称“乙方”）和天津助力飞
600877中电科能源股份有限公司本次重大资产置换及支付现金购买资产不2020-12-12
中电科能源股份有限公司董事会 关于本次重大资产置换及支付现金购买资产不构成重组上 市的说明 中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月11日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，本次重大资产置换及支付现金购买资产事项由上市公司股份无偿划转、重大资产置换及支付现金购买资产组成（以下简称“本次交易”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了审慎分析，董事会认为：根据《重组管理办法》第十三条规定，如果上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，构成重大资产重组，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近36个月的实际控制人未发生变更，控股股东于2019年6月27日由中国兵器装备集团有限公司（以下简称“兵装集团”）变更为中电力神集团有限公司（以下简称“中电力神”），于本次交易完成后控股股东将由中电力神变更为中电科技集团重庆声光电有限公司（以下简称“重庆声光电”），不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所述情形，不构成重组上市。具体如下： （一）控股股东由兵装集团变更为中电力神 2019年6月27日，上市公司原控股东公司兵装集团向中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）全资子公司中电力神无偿划转其持有的全部公司股份并完成过户登记，公司控股股东由兵装集团变更为中电力神。上市公司上述控股股东变动前，国务院国资委持有兵装集团100%股权，为上市公司实际控制人；上述控股股东变动后，上市公司股东变更为中电力神，中电力神为中国电科的全资子公司，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司实际控
600877中电科能源股份有限公司关于本次重大资产置换及支付现金购买资2021-02-10
证券代码：600877 证券简称：ST电能公告编号：2021-008 中电科能源股份有限公司 关于本次重大资产置换及支付现金购买资产对即期回报影响及采取填补措施防范摊薄风险的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中电科能源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产置换及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况公告如下： 一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司2019年度审计报告》、信永中和出具的《备考审阅报告》以及上市公司2020年1-10月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务指标比较如下：
本次交易完成后，随着空间电源、力神特电置出以及西南设计、芯亿达、瑞晶实业等资产的注入，2019年上市公司每股收益为0.1238元/股，备考合并每股收益为0.0444元/股，较2019年度实际每股收益下降64.14%；2020年1-10月上市公司每股收益为0.0360元/股，备考合并每股收益为0.0463元/股，增长28.61%。 二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 鉴于本次交易完成后上市公司2019年度备考基本每股收益出现下降，为了充分保护上市公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易短期内可能摊薄公司即期回报的影响。 （1）注入拟置入资产少数股权，进一步提升上市公司盈利水平 2020年12月12日，上市公司公告《中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟实施发行股份购买西南设计54.61%的股权、芯亿达49%的股权、瑞晶实业51%的股权。在前述上市公司发行股份购买拟置入资产少数股权事项实施完毕后，上市公司将提高在标的公司中享有的权益比例及控制力，有助于进一步提升盈利水平。 （2）加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率 上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管